Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1568 E. 2026/1583 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO :2026/1568 Esas

KARAR NO :2026/1583 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 26. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI :2026/1549 Esas (Derdest Dava Dosyası)

TARİH:17/06/2026 (Ara Karar Tarihi)

TALEP:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

KARAR TARİHİ:10/09/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TALEP:Talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin olağan üstü genel kurulunun, hukuki haklarını kullanmakta olan müvekkilinin yasal haklarını engelleme amacıyla yapıldığını, ticari şirketlerin işleyişine aykırı olduğunu, yapılan genel kurul sırasında yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin mevcut haklarını kaybettiğini, yapılan olağanüstü genel kurulun gerekli olmasından değil, aile içinde müvekkiline duyulan hırs ve öfkeden kaynaklı olarak yapıldığını, amacın müvekkilini yönetim kurulundan uzaklaştırmak ve haklarını kısıtlamak olduğunu, şirketlerin, kişisel hırslardan uzak ve şirketin yararına kararlar alması gerektiğini, şirketin hakim ortağı hakkında vesayet davası mevcut iken, pay devirlerinin usulünün değiştirilmesinin ...'ın da mali hak ve menfaatlerini zarara sokacak nitelikte olduğunu, müvekkilinin açtığı vesayet davası akabinde, gerekli ve zorunlu olmamasına rağmen olağan üstü genel kurul yapıldığını beyanla alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:Mahkemece; davanın, davalı ... A.Ş.'nin 17.03.2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda alınan kararların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 445. maddesi uyarınca iptali istemine ilişkin olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 449/1. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebilmesi için, dava konusu kararların kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunun "yaklaşık ispat" ölçüsünde ortaya konulması gerektiği, 6100 sayılı HMK'nın 389. ve devamı maddeleri gereği ihtiyati tedbir, geçici hukuki koruma niteliğinde olup; davanın esasına yönelik kesin bir kanaat oluşturmadan, mevcut delil durumu itibarıyla hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya imkânsız hâle geleceği hallerde uygulanacağı, davacı tarafın, tedbir talebine dayanak olarak aile içi ihtilafları ve şirketin hakim ortağı hakkında İstanbul Anadolu 13. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2026/136 E. sayılı dosyası üzerinden açılan vesayet davasını gösterdiği, bu davanın varlığı sebebiyle müvekkilinin mali ve hukuki haklarını kullanmasının engellenmek istendiğini ileri sürdüğü, ancak dosyaya mübrez kayıtlardan, anılan vesayet davasının 31.03.2026 tarihli celsesinde davanın reddine karar verildiği ve dosyada herhangi bir kısıtlama veya tedbir kararı bulunmadığı, taraflar arasındaki uyuşmazlık süreciyle bağlantılı olarak davacı tarafça yönetim kurulu kararlarının iptali istemiyle açılan İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/230 E. sayılı davasında da kararların batıl sayılmasını gerektirecek hukuki bir neden bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verildiğinin anlaşıldığı, iptali istenen 17.03.2026 tarihli genel kurul toplantısına davacı tarafın bizzat katıldığı, görüş bildirdiği ve itirazlarının toplantı tutanağına geçirildiği hususlarının tarafların kabulünde olduğu, 17.03.2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların açıkça TTK m. 445 kapsamında kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğuna dair HMK m. 390/3 anlamında "yaklaşık ispat" koşulunun mevcut delil durumu itibarıyla gerçekleşmediği, aksi yönde verilecek bir tedbir kararının, şirketin olağan işleyişine ve menfaatler dengesine ölçüsüz müdahale teşkil edeceği gerekçesi ile talebin reddine karar verilmiş ve karara karşı talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ;Mahkemece yaklaşık ispatın sağlanmadığı gerekçesi ile ihtiyati tedbir kararı reddedilmiş ise de, dava dilekçesinde tüm gerekçelerin açıklandığı, davalı şirketin diğer ortaklarının, yapılan genel kurulda özellikle dürüstlük kuralına aykırı olarak ve sırf müvekkilinin babası hakkında vesayet talebinde bulunması sebebiyle karar aldıkları ve müvekkilini yönetim kurulundan çıkardıkları, aile şirketinde müvekkilinin dışlanması ve burada en yüksek pay sahibi baba ...'ın fiziken temsil edilmemesinin, vekaleten temsil edilmesinin dahi bu durumu ortaya koyduğu, şirketin yönetiminin, anne... ve erkek kardeş ... tarafından dizayn edildiği, kendileri tarafından gerekli suç duyurularının da yapıldığı, ortadaki fiili durumun, müvekkilinin haklarını kullanması sebebiyle yapılan bir cezalandırma olduğu, bu durumun hem dürüstlük kuruluna, hem eşitlik ilkesine aykırı olduğu, hisse çoğunluğunun verdiği güçle karar alındığı, alınan kararların şeklen kanuna uymasına rağmen, ruhen kanuna uymadığı, vesayet davasında verilen kararın istinaf edildiği ve henüz kesinleşmediği, dava hakkını kullanan müvekkili sırf dava açtı diye bu şekilde karar alındığı, ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğu ve bu sebeplerle kararın kaldırılması ve talebin kabulüne karar verilmesi gerektiğine ilişkindir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep; davalı şirketin 17/03/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebi ile açılan davada; anılan genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesine ilişkin olup, Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile talebin reddine karar verilmiş ve karara karşı talep eden davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.6100 Sayılı HMK'nın 389. maddesi uyarınca; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." Aynı kanunun 390. maddesi; "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünü havidir. 6102 Sayılı TTK'nın 449. maddesi uyarınca, şirket genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Somut olayda; davacı tarafça, davalı şirketin en büyük pay sahibi ortağı olan babası ...'ın vesayet altına alınması ve kendisinin babasına vasi olarak atanması talebi ile açtığı dava nedeniyle, aynı zamanda aile üyesi olan diğer şirket ortakları tarafından, kendisini şirket yönetiminden uzaklaştırmak amacıyla karar almak adına düzenlenen 17/03/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların dürüstlük kuralına aykırı olduğundan bahisle iptalinin talep edildiği, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların içeriği ve sunulan deliller kapsamında, ara karar tarihi itibariyle davacının iddiasının yaklaşık olarak ispat edilemediği ve ihtiyati tedbir koşullarının oluşmadığı, bu itibarla Mahkemece talebin reddine dair verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmış ve kararda kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden talep eden davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Talep eden davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 10/09/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.