İlk Derece Mahkemesi 2026/1442 E. 2026/600 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1442 Esas KARAR NO : 2026/600

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiye Memurluğundan Çekilmeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/11/2025 KARAR TARİHİ : 17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiye Memurluğundan Çekilmeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 27/11/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin, 09.12.2011 tarihinde tasfiye sürecine girdiğini, 21.12.2011 tarihinde tasfiye memuru olarak tescil edildiğini, şirket tasfiye süreci kapsamında ticaret siciline 3 kez alacaklılar için ilan verdiğini, görevi süresince şirket ortaklarına hiçbir şekilde ulaşamadığını, telefon, e-posta ve adres bilgilerinin mevcut olmadığını, aradan geçen uzun süreye rağmen ortaklardan hiçbir geri bildirim veya işbirliği alamadığını, tasfiye işlemlerini yürütmesinin imkansız olduğunu, görevini ifa edemediğini, bu nedenlerden dolayı; tasfiye memurluğundan çekilmesine karar verilmesini ve bu durumun Ticaret Siciline tescil edilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı şirketin tasfiye aşamasında olması ve davacı tarafından temsil edilmesi nedeniyle davalı tarafa tebligat yapılmadığından davalı şirket davaya cevap verememiştir. Davalı şirketin son yönetim kurulu başkan ve üyelerine dava dilekçesi ve ekleri tebliğ edilmiştir. Davalı şirketin son yönetim kurulu başkanı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının tasfiye memurluğu görevinden çekilme talebi haklı nedene dayanmadığından talebin reddine ve davacının tasfiye memurluğu görevine devamına, Sayın Mahkemece davacının görevden çekilmesinin uygun görülmesi hâlinde, müvekkilimizin tasfiye memuru olarak atanmasına yönelik itirazlarımızın dikkate alınarak müvekkilimiz yerine üçüncü bir kişinin tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirketin son yönetim kurulu üyesi ... duruşmadaki beyanında; ben şirket yetkilisi değilim, bu olayla hiçbir alakam yoktur, ben hasar danışmanlığı yapıyordum, şirkette hiçbir zaman yetkili olmadım, davanın reddine karar verilsin, tasfiye memuru olarak atanmayı kabul etmiyorum, daha önceki karar hatalıdır, dedi. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan TTK 537 maddesi gereğince tasfiye halindeki davalı şirketin tasfiye memurluğu görevinden çekilme istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirketin 09.12.2011 tarihinde tasfiye sürecine girdiğini, 21.12.2011 tarihinde tasfiye memuru olarak tescil edildiğini, şirket tasfiye süreci kapsamında ticaret siciline 3 kez alacaklılar için ilan verdiğini, görevi süresince şirket ortaklarına hiçbir şekilde ulaşamadığını, ortaklardan hiçbir geri bildirim veya işbirliği alamadığını, tasfiye işlemlerini yürütmesinin imkansız olduğunu, görevini ifa edemediğini bahisle tasfiye memurluğundan çekilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirketin tasfiye aşamasında olması ve davacı tarafından temsil edilmesi nedeniyle davalı tarafa tebligat yapılmadığından davalı şirket davaya cevap verememiştir. Davalı şirketin son yönetim kurulu başkan ve üyelerine dava dilekçesi ve ekleri tebliğ edilmiş olup, davalı şirketin son yönetim kurulu başkanı ve üyesi olan temsilciler dava haklı nedene dayanmadığından reddini talep etmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; dava konusu şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ... unvanlı şirket olduğu ve şirket merkezinin Sarıyer/İstanbul olduğu, şirketin ana sözleşme tescil tarihinin ve son tescil tarihinin 18/03/2008 olduğu, şirketin son yönetim kurulu başkanının ..., yönetim kurulu üyelerinin ... ve davacı ... olduğu, davalı şirketin tasfiye sürecinde tasfiye memuru olarak davacı ...'in atandığı anlaşılmıştır. Mahkememizce istinaf incelemesi öncesi Mahkememizin 13/01/2026 tarih, ... Karar sayılı kararıyla: Davacı tarafça açılan davanın kabulü ile, Davacı ...'in TTK 537/2 maddesi gereğince İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ...'nin tasfiye memurluğu görevinden çekilme talebinin kabulüne, Davalı şirkete tasfiye memuru olarak TTK 536 ve TTK 537/2 gereği son yönetim kurulu üyeleri ... (T.C.K.N....), ... (T.C.K.N....) ve ...(T.C.K.N....) 'in tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memurlarının davalı şirketin esas sözleşmesi uyarınca davalı şirketi münferiden temsile yetkili kılınmasına, tasfiye memurlarının son yönetim kurulu üyesi olmaları sebebiyle kendilerine ücret tayinine yer olmadığına, karar verilmiş olup, bu karara karşı davacı tarafça yapılan istinaf başvurusu üzerine, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi'nin 14/07/2026 tarih 2026/1076 Esas, 2026/1505 Karar sayılı ilamıyla "Somut olayda davalı şirketin 09.12.2011 tarihinde tasfiye sürecine girdiği, 21.12.2011 tarihinde davacının davalı şirkete tasfiye memuru olarak atandığı, 05.12.2011 tarih ve 7954 sayılı Ticaret Sicil Gazetesine göre davacının davalı şirketi münferinden temsil ve ilzama sahip yönetim kurul başkan yardımcısı, Reşat Durmaz'ın yönetim kurulu üyesi olduğu, Abdulkerim Bağdaş'ın ise yönetim kurulu başkanı olup, münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğu anlaşılmıştır. TTK'nın 536/1.maddesi gereğince tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılabilecek olup, mahkemece şirketin son yönetim kurulu üyeleri tasfiye memuru olarak atanmış ise de davacının tasfiye memurluğundan çekilme talebi kabul edildiği halde son yönetim kurulu üyelerinin atanmasına yönelik kurulan hükümde davacıya yer verilmesi suretiyle HMK 297. Maddeye aykırı olarak çelişki yaratacak şekilde hüküm kurulması yerinde olmamıştır." gerekçesiyle Mahkememiz kararının kaldırılmasına karar verilmesi üzerine dosya Mahkememizin yukarıdaki yeni esasına kaydedilerek yargılamaya devam olunmuştur. Mahkememizin 01/12/2025 tarihli tensip zaptı ara kararı davalı şirketin tasfiye sürecinde olması ve tasfiye memurunun davacı olması nedeniyle Davalı şirketin son yönetim kurulu Başkanı ... ve Yönetim Kurulu Üyesi ...'a dava dilekçesi ve tensip zaptı ekli "Son yönetim kurulu üyesi olduğunuz davalı Tasfiye Halinde ...A.Ş.'ye tasfiye memuru olarak atanan ...'in görevden çekilme talebine ilişkin dava hakkında 2 haftalık kesin süre içerisinde beyanda bulunmanız, aksi halde mevcut delil durumu değerlendirilerek TTK 537/2 md. ve 536 maddeleri uyarınca şirketin son yönetim kurulunun tasfiye memuru olarak atanmasına karar verileceği ihtar ve tebliğ olunur." şerhini içerir davetiye tebliğine rağmen, yönetim kurulu üyelerince istinaf incelemesi sonrası dava haklı nedene dayanmadığından reddine karar verilmesi yönünde beyanda bulunmuşlardır. Somut olayda, davalı şirketin tasfiye memuru davacı tarafından görevi süresince şirket ortaklarına hiçbir şekilde ulaşamadığını, ortaklardan hiçbir geri bildirim veya işbirliği alamadığını, tasfiye işlemlerini yürütmesinin imkansız olduğunu, görevini ifa etmesinin mümkün olmadığından bahisle davalı şirketin tasfiye memurluğundan çekilme talebinde bulunulmakla, dava konusu olayda davacı tasfiye memurunun tasfiye halindeki davalı şirketin ortakları ve son yönetim kurulu başkan ve üyesi ile iletişim kuramamasının şirketin tasfiye işlemlerini yürüten davacı tasfiye memuru açısından görevden çekilmeye haklı neden oluşturduğu anlaşıldığından, davalı şirketin tasfiye işlemlerinin tamamlanarak tasfiyenin kapatılması için tasfiye memurunun görevi gereği şirket ortak ve son yöneticileri ile irtibata geçerek görevinin gereklerini yerine getirebilmesi mümkün olduğundan, davacı açısından görevden çekilme talebinin haklı nedene dayanması nedeniyle talebin kabulü ile davacının davalı şirketin tasfiye memurluğundan çekilme talebinin kabulüne ve yerine tasfiye halindeki davalı şirketin tasfiye işlemlerini yerine getirmek üzere davalı şirketin tasfiye öncesinde yönetiminin bir başkan ve iki üyeden oluşması ve ticaret sicil kayıtlarına göre şirketi temsil ve yönetim yetkisinin şirket yönetim kurulu başkanı olan ...'a ait olması göz önüne alınarak Davalı şirkete TTK 536 ve TTK 537/2 gereği son yönetim kurulu başkanı ...'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memurunun davalı şirketin esas sözleşmesi uyarınca davalı şirketi münferiden temsile yetkili kılınmasına, tasfiye memurunun son yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle kendisine ücret tayinine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile, Davacı ...'in TTK 537/2 maddesi gereğince... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ...'nin TASFİYE MEMURLUĞU GÖREVİNDEN ÇEKİLME TALEBİNİN KABULÜNE, 2- Davalı şirkete tasfiye memuru olarak TTK 536 ve TTK 537/2 gereği son yönetim kurulu başkanı ... (T.C.K.N....)'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, tasfiye memurunun davalı şirketin esas sözleşmesi uyarınca davalı şirketi münferiden temsile yetkili kılınmasına, tasfiye memurunun son yönetim kurulu başkanı olması sebebiyle kendisine ücret tayinine yer olmadığına, 3- Karar kesinleştiğinde sicilde tescil ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, 4- Davacı tarafça yatırılan peşin hacın alınması gereken 732,00-TL karar harcından mahsubu ile bakiye 116,60-TL karar harcının davalı şirketin tasfiye aşamasında olması nedeniyle davacıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, 5- Davacı tarafça yargılama sırasında yatırılan 615,40-TL başvurma harcı, 615,40-TL peşin harç toplamı 1.230,80-TL harç gideri, 13 adet tebligat-posta ve diğer masraflar olmak üzere 1.502,50-TL, olmak üzere toplam 2.733,30-TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak davacı tarafa verilmesine, 6- Davacı tarafça yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının davacı tarafa resen iadesine, Dair; davacının ve davalı şirket eski yönetim kurulu üyesinin yüzüne karşı davalı şirketin ve diğer şirket yöneticisinin yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/09/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*

*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.