Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1071 E. 2026/1358 K.

T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 20. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1071 KARAR NO : 2026/1358

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/05/2026 (Dava) - 05/06/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/520 Esas (Derdest Dosya) DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) TALEP : İhtiyati tedbir BAM KARAR TARİHİ : 17/07/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/07/2026

İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 05/06/2026 ara karar tarihli ve 2026/520 Esas sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA :İhtiyati tedbir talep eden/davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ile dava konusu olan .... Şti.’in de ortak olduklarını, davacının % 30 pay sahibi, davalının ise % 70 pay sahibi olduğunu, davalı ...’nın şirket müdürü olarak sicilde kayıtlı olduğunu, ancak davalının özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı olarak davrandığını, görevini kötüye kullandığı şirket karlarının dağıtılmasına engel olduğunu, genel kurulda limitet şirketlerde toplantı yapılmasının müdürün görevleri arasında yer aldığı halde davalının müdür olarak bu görevi yerine getirmediğini, usulüne uygun olarak çağrı yapmadığını, bu durumun ağır kusur sayıldığını ve şahsen sorumlu olduğunu (TTK . 644/1 atfıyla TTK m. 553), müdürün ibrası görüşülmediği için ibra edilmediğini, bu konuda Cumhuriyet Savcılığına suç duyurusunda bulunma haklarını saklı tuttuklarını, yine şirkette hisse devri yapıldığı halde (hisselerin ... tarafından kendisine devredildiği halde) halen şirkette devir eden ortak ...’in ortak olarak sicilde görüldüğünü, ...’nın genel kurul toplantısı yapmadığından yıllık olarak kar payı dağıtmadığını, bu durumun zimmet suçunu oluşturduğunu, bilgilendirme yükümlülüğüne yerine getirmediğini, TTK m. 630/2 gereğince müdürün azlini istediklerini, aynı zamanda tedbiren şirketteki yönetim yetkisinin kaldırılmasın, kayyım atanmasını talep ettiklerini, şirkete kendisinin müdür olarak atanmasını istediğini, sicil kayıtları ve defter ve kayıtlar incelendiğinde durumun ortaya çıkacağını belirterek ... .’nın müdürlük yetkilerinin ve münferit imza yetkisinin kaldırılmasıyla kendisinin müdür olarak atanması, müdürler kurulu oluşturulması, çift imza ile şirket işlerinin yürütülmesi işlerinin sağlanması ve dava süresince tedbiren tarafının müdür olarak atanması, şirket işlerinin yürütmesinin sağlanması, ayrıca 2020 yılından 2025 yılına kadar yapılmamış olan genel kurullardan dolayı karların dağıtımı ile ilgili karar alınmadığından karların dağıtılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Karşı taraf/ davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının arabuluculuk şartını yerine getirmemesi ve usule aykırı muğlak talepleri nedeniyle davanın öncelikle dava şartı yokluğundan (usulden) reddine, mahkeme aksi kanaatte ise, davacının haksız, hukuki dayanaktan yoksun, soyut ve çelişkili iddialarla açtığı davanın esastan reddine, mahkemece verilen ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının devamına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : İlk derece mahkemesince; "...Davacının dilekçesindeki iki ayrı talep bulunduğu gözetilerek ikinci talebi olan kar payının dağıtılmasına ilişkin talebi tefrik edildiğinden bu yönde inceleme yapılmamıştır. Davacının birinci talebi olan yöneticinin sorumluluğu davasında zarar kalemlerinin belirtilmemiş olması, dosyada şirket yöneticisinin sorumluluğunun yaklaşık ispat kurullarına göre ispatlayacak delillerin yer almamış olması, şirketin tedbiren çift imza ile yönetilmesi ve şirket mal varlığına tedbir konulması taleplerini ispatlayacak delil, bulunmadığından bu yöndeki talepleri reddedilmiştir...'' gerekçesiyle; ''...Davacının şirket mal varlığına tedbir konulması, şirket müdürünün yönetim yetkisinin kaldırılması ve çift imza ile şirket işlerinin yönetilmesi ve temsil edilmesi taleplerinin yaklaşık ispat kurallarına göre ispatlanamadığından reddine..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ: İhtiyati tedbir talep eden/davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dilekçesinde şirket müdürü ...'nın tek başına müdür olarak kalmasının, kararı veren mahkemece tedbiren engellenerek müvekkilinin kendisinin de müdür atanması ile şirketin çift müdür ile yönetilmesi ve şirket müdürü ...'in tek başına imza yetkisinin kaldırılarak ,müvekkili ile birlikte müşterek imza yetkisi ile şirketin temsil ve ilzamı talep ettiğini, müvekkilinin şirketin mal varlığına tedbir konulması ve şirkete kayyum atanması taleplerinde bulunmadığını, talebin özünün şirketin müvekkili ile birlikte mahkemece karar verilene kadar tedbiren müşterek imza yetkisi ile temsilinden ibaret olduğunu, ayrıca mahkemece verilen kararda ispat kurallarına göre ispatlanamadığından reddine karar verildiğinin belirtildiğini oysa müvekkilinin bu hususta açık olarak kararı veren mahkemeye açık deliler sunduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, limited şirketlerde genel kurulun toplanması ve çağrının yapılmasının müdürün/müdürler kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasında olduğunu, limited şirket müdürü ...'nın , asli görevlerinden biri olan ortaklar genel kurulunu bu güne kadar yapmayıp genel kurulları zamanında toplamadığını, usulüne uygun çağrı yapmadığını, bu hususun ciddi hukuki ve cezai sorumluluk olduğunu, ayrıca şirket müdürü ...'nın, şirketin kar paylarının dağıtılması için şirket ortaklarını genel kurula davet etmek ve genel kurulu yapmakla sorumlu olduğu halde bunları bilerek ve isteyerek yapmadığı gibi kar paylarını dağıtmayıp tamamen kendi zimmetinde tutarak istediği gibi kullanmış olmasının da bir suç olduğunu ve bu nedenle de ...'nın tek başına müdür ve imza yetkili kalmasının şirket ortaklarını zarara uğratacağı açık olduğu halde mahkemece bu husus dikkate alınmaksızın karar verildiğini, bu ara kararının infazı telafisi güç zararlar doğuracağından kaldırılması gerektiğini belirterek; yerel mahkeme kararı kaldırılarak talebin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 Sayılı TTK' nın 630/2 maddesi uyarınca limited şirket yöneticisinin azli ve yönetim yetkisinin kısıtlanması istemine ilişkindir. Talep; şirketin tedbiren çift imza ile yönetilmesi ve şirket mal varlığına tedbir konulması yönünde ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. Mahkemece, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş olup, hüküm ihtiyati tedbir talep eden/ davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir. İstinaf incelemesi HMK.nun 355. maddesi uyarınca istinaf sebebleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Dosya kapsamına, İlk Derece Mahkemesince hukuki nitelendirmenin davadaki ileri sürülüş ve dosya kapsamına uygun olarak belirlenmesine, taraflarca ileri sürülen delillerin toplanarak usulüne uygun olarak değerlendirilmesine, delillerin değerlendirilmesinin dosya kapsamına uygun bulunmasına, taraflarca ileri sürülen iddia ve savunmaların tartışılarak gerekçeli kararın oluşturulmasına, ihtilafa uygulanması gereken yasal mevzuatın doğru olarak tespit edilmesine, mahkemenin karar gerekçesiyle hüküm fıkrasının birbiriyle uyumlu olmasına, mahkeme hükmünün yasal unsurları taşımasına, somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmamasına, ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için gerekli olan yaklaşık ispat olgusunun bu aşamada gerçekleşmemiş bulunması ve 6100 Sayılı HMK' nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmamasına göre davacı tarafından yapılan istinaf başvurusunun HMK 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-İhtiyati tedbir talep eden/ davacı vekilinin İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 05/06/2026 tarihli ve 2026/520 Esas sayılı ara kararına yönelik istinaf itirazlarının HMK’nın 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İSTİNAF AŞAMASINDA; alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden/ davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-HMK 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde varsa taraflarca yatırılan gider avansından kalan bakiyenin yerel mahkemece hesaplanarak ilgili olduğu tarafa iadesine, 5-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına, 6-Kararın taraflara tebliği, kesinleştirme, harç ve gider avansı işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 17/07/2026