Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1298 E. 2026/1305 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2025/1298 Esas 2026/1305 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2025/1298 KARAR NO : 2026/1305

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara 1.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 29/05/2025 NUMARASI : 2024/381 Esas 2025/384 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 03/06/2024 KARAR TARİHİ : 01/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/10/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı Şirketin 1998 yılında demir-çelik sektöründe faaliyet göstermek üzere Ankara'da kurulduğunu, şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin kurucuları arasında yer alan ve halihazırda toplamda Şirket'in sermayesinin %25'ine sahip azlık pay sahibi olduğunu, iş bu davanın konusu olan ...'in 03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılları Olağan Genel Kurulu, ...'in 15/05/2023 tarihli 2021 ve 2022 yılı Olağan Genel Kurulu ile aynı yıllara ilişkin olağan genel kurullar olduğundan birebir aynı nitelikte olduğunu, müvekkili tarafından 15/05/2023 tarihli 2021 ve 2022 yılları Olağan Genel Kurulunun yokluğunun tespitine ilişkin birbirinin devamı olan Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/325 E. sayılı dosyası ile Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/566 E sayılı dosyası ... aleyhine açılan davalar derdest olduğunu, öncelikle ve ivedilikle TTK'nın "Kararın yürütülmesinin geri bırakılması başlıklı 449'uncu maddesinin açık hükmü uyarınca 03/04/2024 tarihli genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesinin gerektiğini, tedbir kararının haklılığını ortaya koyacak delil değerlendirmesinin yapılarak kararların hukuka aykırılığı sabit olduğundan ve aynı genel kurul yeniden ve müvekkilin haklarını sınırlamaya yönelik olarak kötü niyetle yapıldığından Mahkeme'nin genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına karar vermesini ve bu durumun da ticaret sicili müdürlüğüne bildirilmesini öncelikle talep ettiklerini, usule ilişkin gerekçelerle öncelikle yetkisi olmayan kişilerce çağrı yapılan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve mahkeme aksi kanaatte ise çağrı usulüne uyulmayan, yetkisi bulunmayan, yönetim kurulu üyesi olarak seçilemeyecek kişilerin aldığı yönetim kurulu kararının ardından yapılan çağrı ile aynı nitelikte aynı gündemle kötü niyetli olarak 15/05/2023 tarihli iptali istenen 2021 ve 2022 yılları genel kurulun tekrarı niteliğindeki 03/04/2024 tarihli genel kurulun yoklukla batıl olduğunun tespiti talep ettiklerini, her üyenin; yönetim kurulu toplantılarına davet ve katılma hakkının bulunduğunu, yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu toplantısına katılmasını yasaklayan bir hal bulunmadıkça, toplantıda fikirlerini açıklamak, oyunu kullanmak hakkına da sahip olduğunu, müvekkilin yönetim kurulu üyesi olmasına karşın yönetim kurulu toplantısına davet edilmemesi ya da elden imza için hiçbir teklif yapılmaması nedeniyle müvekkilinin yokluğunda alınan söz konusu yönetim kurulu kararının usul ve yasaya aykırı olarak alındığını, Yönetim Kurulu üyelerinin usulüne uygun atanmamış almış olduklarından alınan her kararın batıl olduğunu, genel kurulun çağrının usulüne uygun yapılmaması nedeniyle ortaya çıkan yokluk hali bu karara dayanılarak yapılan genel kurulun da yok hükmünde olmasına sebebiyet verdiğini, hem kanuna hem ilan edilmiş yönetim kurulu iç yönergesine hem de yerleşik içtihatlara aykırı bu kararın yokluğunun tespitini, sayın Mahkeme aksi kanaatte de genel kurul kararlarının tek tek iptali talep ettiklerini incelenmesi gerekli faaliyet raporu, bilanço ve finansal tablolar ve şirket faaliyetleri kapsamında yapılan işlemlere dair müvekkilinin sorularının cevapsız bırakıldığı 03/04/2024 tarihli Genel Kurulda alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, şirketin mevcut yönetim kurulu üyelerince şeffaflıktan uzak şekilde ve keyfe keder yönetildiğini, bahse konu genel kurulda cevapsız bırakılan soruların; “2022 yılındaki 481 Gider Tahakkuku artışının sebepleri, Yönetim kurulu üyelerinin şirketten yaptığı harcamalara ait giderlerin detaylı bilgileri, Kanunen Kabul Edilmeyen Giderlere yönelik harcama detayları, Huzur hakkı detaylarının paylaşılması, 195, 196, 335 hesapların dökümlerinin paylaşılması, şirket ortaklarına yapılan ödemelerin miktarı ve detayının paylaşılması, özellikle Gülçin Satıcı isimli üçüncü kişiye yapılan ödemelere ait bilgilerin gerekçe ve detaylan ile paylaşılması, ...'in başta ...Sanayi ve Ticaret A.Ş.. ...Ticaret Ltd. Şti. firmaları olmak üzere üçüncü kişi ve şirketlerle arasındaki ticari ilişkiyi gösteren sözleşmeler, sözleşme olmaksızın bu firmalara yapılan avans veya fatura karşılığı ödemeler ile verilen borçların detaylan hakkında bilgi ve belge verilmesi (kıymetli evraklar dahil) ve bu firmalar arasında yapılan para transferlerinin açıklanmasını ve belgelerin paylaşılması, Bir önceki maddede bahsi geçen şirketlerle devam eden kira sözleşmelerinin açıklanmasını ve belgelerinin paylaşılmasını, devre konu gayrimenkullerin olması halinde devir gerekçeleri ve kimlere yapıldığına dair gerekçe ve açıklamaları, şirket olarak iştirak edilen veya iştirakten çıkılan hisseleri devir edilen ortaklıklar hakkında bilgi ve kime hangi bedelle devredildiğine dair gerekçelerin açıklanması, Yönetim kurulu üyelerinin başka şirketlerde yönetim kurulu üyesi olup olmadığı hakkında bilgi verilmesi” gibi sorular talep edilmişse de sorulara bir yanıt alınamadığını, faaliyet Raporunun usulüne uygun şekilde düzenlenmediğini, faaliyet raporunun, genel ilkelere aykırı düşecek biçimde hesap dönemine ilişkin iş ve işlemler bakımından gerçeğe aykırı ve/veya gerçeği örtbas edecek nitelikte olduğunu, şirket bünyesinde müvekkile karşı birleşmiş olan çoğunluğun haksız ve mesnetsiz kararlarıyla azlık pay sahibi müvekkilin haklarının ihlal edilmesi şirketler hukuku çerçevesinde kabul edilebilir bir durum olmadığını, çoğunluğun sahip olduğu bu hak ve yetkileri amacı dışında kullanması dürüstlük kuralının ve eşit işlem ilkesinin ihlal edilmesi sonucunu doğuracağını, somut durumda da açıkça azlık pay sahibi müvekkiline yönelik olarak; dürüstlük kuralına, eşit işlem ilkesine aykırı bir düzenleme yapılmak istendiğinden işbu kararın öncelikle butlanının tespitini talep ettiklerini, TTK m.369 kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlülüğü altında olduğundan ilgili yönetim kurulu üyelerinin bu özenli davranışları göstermediği açıkça ortada olduğundan huzur hakkının belirlendiği kararların iptalini talep ettiklerini, ilgili seçim salt kötü niyet içeren, eşit işlem ilkesine aykırı müvekkilin haklarını sınırlamaya yönelik olan ve müvekkilin pay sahipliği haklarını kısıtlayan işlemler yapan bu yönetim kurulu üyelerinin seçimi baştan itibaren batıl olduğundan sonradan bu atamaların hukuka uygun hale getirilemeyeceği izahtan vareste olduğundan yoklukla batıl olduğunun kabulünün talep ettiklerini, şirket tüzel kişiliğini ve menfaatlerini önemli ölçüde olumsuz etkileyecek nitelikte olması sebebiyle ilgili gündem maddesiyle alman kararın da kabul edilebilmesi hukuki açıdan mümkün olmayıp iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, TTK 448. maddesi gereği ... aleyhine açılmış, yönetim kurulu iptali ve genel kurul iptali konularında olan Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/286 E., Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/325 E. ve Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/566 E. Sayılı dosyaların bu kapsamda ilanı gerekmekte iken ilan edilmediğini, beyan ederek TTK'nın 449. maddesinin açık hükmü uyarınca 03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılı olağan genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına, 03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılı olağan genel kurulu genel kurul çağrısının (yetkisiz yönetim kurulu) ve usulünün yukarıda açıklanan nedenler kapsamında usul ve yasaya aykırı olması sebebiyle genel kurul kararlarının külli olarak yokluğunun tespitine, Mahkeme aksi kanaatte yukarıda bahsi geçen gündem maddelerinin 1, 5, 6,7,8,9,10,11,13., maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın hem usulü hem de esas dair sebeplerle reddinin gerektiğini, müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından 17/05/2023 tarih ve 2023/11 sıra nosu ile alınan ve Ankara 59. Noterliğince 22/05/2023 tarih ...yevmiye nosu ile onaylanan şirket yönetim kurulu kararı ile davacının şirket bünyesindeki görevlerine son verildiğini, şirket tarafından yürüttüğü görev esnasında kendisine özgülenen tüm demirbaşları iadesi talep edilmiş ve şirket adına yürüttüğü elektronik ortam ve/veya fiziken kullandığı imza hak ve yetkileri aynı kararla iptal edilmiş olduğunu, bu tarihten sonra davacı tarafından sürekli, iddia edilenin aksine "azınlık hukukunu" korumak adına değil şirketin ticari faaliyetini sekteye uğratmak ve zarara sokmak kastı ile birçok dava açmış olduğunu, her ne kadar davacı tarafından Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/566 E. Sayılı dosyası "her ne kadar kanunda ve şirket iç yönetmeliğinde, yönetim kurulu üyesinin yönetim toplantısına çağrılması ile ilgili bir usul ve esas belirlenmemiş ise de " yönetim kuruluna davet usulüne dair hüküm kurulmuş ve fakat karar kesinleşmemiş olduğunu, müvekkil şirket tarafından; söz konusu dava dayanağının yönetim kurulunda (asla kabul anlamına gelmemekle beraber) varsa usule dair eksiklikler tamamlanarak 03/04/2024 tarihinde şirketin 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin Genel Kurul yapılarak tescil ve ilan edilmiş olduğunu, dayanak yönetim kurulu kararları ile eki tüm belgeler hazırlanan çağrı davetiyesi ile davacıya usulüne uygun tebliğ edilmiş ve 03/04/2024 günü kararlaştırılan saatte genel kurul toplandığını, alınan kararların Ticaret Sicil Müdürlüğünce yayımlanmış ve yürürlüğe girmiş olduğunu, İşbu dava ile davacının, kabul anlamına gelmemekle beraber bir önceki genel kurul iptal sebeplerine dair tüm eksiklik iddialarının tümüyle bertaraf edilmesine ve iddia edilenin aksine muhalefet şerhlerine de usulüne uygun cevap verilmesine rağmen mahkemeyi yanıltacak nitelikte "muhalefet şerhlerinin beyansız ve savunmasız" geçiştirildiği iddiasının öncelikle genel kurul tutanağı ile ve neticede de hukuki nedenlerle uyumsuz olduğunu, Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22/03/2013 tarih ve 8284 sayısında yayımlanan şirket ana sözleşmesinin tadiline ilişkin 16/03/2013 tarihli genel kurul toplantısında; şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinin tadili ile "(...) şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yönetilir (...)" şeklinde tadil edilerek seçilecek yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasında seçilmesi şartı kaldırıldığını ve halen bu ana sözleşme tadilinin geçerli olduğunu, davacının, 2023 Ocak ayı sonuna kadar müvekkil şirkette uzun yıllar, finans ve muhasebeden sorumlu yönetim kurulu üyesi olduğu ve özellikle uzunca süre tek yetkili olarak finans ve muhasebe akışını yönettiği gerçeği karşısında 2021-2022 faaliyet dönemine ilişkin davacının şirkete finansal tablo ve raporlamalarını inceleyemediği, bilgisini vermediği kaydını açıklamadığı süreçte bağımsız denetim raporunun varlığını sorgulamasının öncelikle TMK md. 2 akabinde de TTK emredici hükümlerine aykırı olduğunu, zira davacının; uzunca bir müddet müvekkil şirketin tüm mali yönlendirmelerini yaptığını, işçi alım/çıkarım süreçlerinde dahi tek yetkili olduğunu, hatta şirket ortak ve yönetim kurulu üyelerinin dahi huzur haklarını kendisinin belirlediğini, işbu dava ile davacı tarafından şirketin mali açıdan zarara uğratılacak şekilde yatırım planlamasına dahil edildiği iddia edilmiş ise de Genel Kurul'da gündeme getirilen yatırım planı davacının imzasını havi sözleşme ile başlatılan fabrika yapım işinin devamı olup yine davacının yaptığı fizibilite çalışmasının yıllara sari işinden ibaret olup bu kez davaya konu edilmesinin kabul edilemez olduğunu, davacı tarafından bir de yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur hakkının fahiş olduğu iddia edilmiş ise de şirketin İstanbul ili de dahil olmak üzere bir çok üretim ve satım işlemi sahası olduğu, firmanın sektördeki aktif rolü ve yönetim kurulu üyelerinin aktif olarak sektör faaliyetleri ile ülkedeki ekonomik gelişmeler birlikte değerlendirildiğinde kararlaştırılan rakamın yeterli dahi olmadığının çok açık olduğunu, beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; TTK.'nun 445. maddesi gereğince 3 aylık süre içerisinde 03/06/2024 tarihinde açıldığından iptal davası mahkememize süresi içerisinde açıldığı, yönetim kurulu üyesi olarak ..., ..., ... ve ...’nun katılımı ile alınan 13/03/3024 tarihli YK kararı ile 03/042024 tarihli 2021-2022 yılları olağan genel kurul toplantısı yapılmak üzere çağrıda bulunulduğu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesine göre, YK üyesi olarak ... ve ...’nun katılımı ile alınan, 27/03/2024 tarihli YK kararı ile 12/04/2024 tarihinde yapılmak üzere 2021- 2022 yılları için başka bir olağan genel kurul çağrı ilanı daha bulunduğu, Toplantı tutanaklarına göre, dava konusu 03/04/2024 tarihli genel kurula pay sahiplerinin çağrıldığı belirtilmekte ve ticaret sicil gazetesinde ilanın yapıldığı, davacı ..., 23/01/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararla 23/01/2026 tarihine kadar 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi seçildiği halde, 15/05/2023 tarihli (yoklukla malul yönetim kurulu tarafından yapılan çağrı üzerine toplanan) ve 12. Asliye Ticaret, 2023/566 esas dava konusu ve yoklukla maluliyetine karar verildiği, Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19/12/2023 tarih ve 2023/286 Esas, 2023/796 Karar sayılı kararı ile batıl olduğu tespit edilen yönetim kurulu kararına dayanarak şirketin yönetim yapısının değiştirildiği ve yapılan pay devir onaylarıyla şirketin ortaklık yapısının etkilendiği böylece, kanuna uygun işlemeyen yönetim kurulunun devam eden işlemlerde sakatlıklar meydana geldiği, kanuna uygun olarak oluşturulmamış olan yönetim kurulunun devam eden işlemlerde sakatlıklar meydana geldiği başkanın çağrısı olmaksızın yapılan yönetim kurulu toplantısının anonim şirketin temel yapısına uymadığı, aynı yıllara ilişkin başka bir genel kurul çağrı ilanı da bulunduğu anlaşılmakla dava konusu 03/04/2024 tarihli 2021 ve 2022 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarının yokluğunun tespitine ve kararların yokluğu tespit edilmekle yürütmesinin de durdurulmasına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili 08/07/2025 tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazları gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; 03/04/2024 tarihinde yapılan 2021 ve 2022 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davalı vekili istinaf başvuru tarihinden sonra, 30/07/2026 UYAP tarihli dilekçesi gelinen aşamada istinaf incelemesi henüz yapılmadığından istinaf kanun yoluna başvurudan feragat ettiğini beyan etmiştir. Feragat, 6100 Sayılı HMK'nın 307. maddesi ve genel hükümler uyarınca istemde bulunanın talep sonucundan vazgeçmesidir. Dosyada mevcut davalı vekilinin Ankara 59. Noterliğinden verilen 06/07/2023 tarih ve ... yevmiye numaralı vekaletnamesinde davadan veya kanun yollarından feragat yetkisinin olduğu anlaşılmıştır. Başvuru hakkından feragati düzenleyen HMK'nın 349/2. maddesinde; "Başvuru yapıldıktan sonra feragat edilirse, dosya bölge adliye mahkemesine gönderilmez ve kararı veren mahkemece başvurunun reddine karar verilir. Dosya, Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmiş ve henüz karara bağlanmamış ise başvuru feragat nedeniyle reddolunur." hükmüne yer verilmiştir. Bu durumda, dava dosyası istinaf incelemesi yapılmak üzere Bölge Adliye Mahkemesine gönderildikten sonra davalı vekilince istinaf başvurusundan feragat edilmiş olmakla, davalı vekilinin istinaf isteminin feragat sebebiyle reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 349/2. maddesi gereğince FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2- Davalı tarafça yatırılan 1.683,10 TL istinaf yoluna başvuru harcı ile 615,40 TL istinaf maktu karar harcının talep halinde istinafa başvuran davalıya iadesine, 3-İstinaf giderlerinin başvuran davalı üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından taraf vekilleri yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.01/10/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -