Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2025/425 E. 2026/403 K. – Ticaret Sicil

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1280 E., 2025/107 K. ÖZEL DAİRE KARARI : Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 21.05.2024 tarihli ve 2023/356 Esas, 2024/4114 Karar sayılı BOZMA kararı

Taraflar arasındaki ticaret sicil memuru kararına itiraz davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalı vekili ve ilgili... Gıda San. ve Tic. A.Ş. vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince istinaf başvurularının kabulüyle İlk Derece Mahkemesi kararı kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesince yapılan inceleme sonunda bozulmuş, Bölge Adliye Mahkemesi tarafından Özel Daire bozma kararına karşı direnilmiştir. Direnme kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan gündem ve dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacılar vekili; ilgili... Gıda San. ve Tic. A.Ş'nin 30.11.2021 tarihli ve 2021/2, 2021/3 sayılı yönetim kurulu kararları ile 30.11.2021 tarihli ve 2021/01 sayılı iç yönergenin kabulüne dair kararlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 367. maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen ve yürürlükteki 01.06.2017 tarihli iç yönergenin 3. maddesinin 1. fıkrasına açıkça aykırı olduğundan tescil ve ilanının mümkün olmadığını, bahsi geçen kararların müvekkilleri ... ve ...'ın tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer üyelerin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, müvekkilleri tarafından, belirtilen kararların emredici hükümlere aykırı olması nedeniyle yok hükmünde olduğunun, üç iş günü içerisinde iptal edilmemesi ve uygulanmaya konulması hâlinde meydana gelecek zararlardan karara olumlu oy veren üyelerin ve kararı tescil eden memurların sorumlu olacaklarının ihtar edildiğini, ayrıca tescil işleminden önce davalıya tescil ve ilandan imtina edilmesi konusunda 01.12.20 21... .12.2021 tarihli dilekçelerin verildiğini ileri sürerek yönetim kurulu tarafından hazırlanarak tescil ve ilan edilen 30.11.2021 tarihli, 2021/2 ve 2021/3 sayılı kararlar ile 2021/01 sayılı iç yönergenin tesciline ilişkin işlemlerin iptali ile sicilden terkinine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili; müvekkili müdürlük tarafından verilen bir red kararı bulunmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, tescil edilmiş yönetim kurulu kararlarının terkini ve iptali için husumetin ilgili şirkete yöneltilmesi gerektiğini, bu bakımdan da iptal davası mahiyetindeki huzurdaki davada müvekkili müdürlüğe husumet yöneltilemeyeceğini, pay sahibi sıfatına sahip olan davacıların aktif husumet ehliyetlerinin bulunmadığını, yönetim kurulu toplantılarına ve kararlarına ilişkin nisapların TTK’nın 390. maddesi gereğince yalnızca esas sözleşmede düzenlenebileceğini, iç yönergede düzenlenebilecek hususların, kanun ve esas sözleşmeye aykırı olamayacağı gibi münhasıran esas sözleşmede düzenlenmesi öngörülen hususların iç yönergeyle düzenlenmesinin mümkün olmadığını, bu bakımdan esas sözleşmeyle düzenlenmesi zarurî olan yönetim kurulu karar nisabının iç yönergede yer alması ve bunun tescil edilmiş olmasının bahsi geçen iç yönerge hükmünün geçersiz olduğu sonucunu değiştirmeyeceğini, müvekkilinin tescil işleminin hukuka ve mevzuata uygun olduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin 02.06.2022 tarihli ve 2021/827 Esas, 2022/348 Karar sayılı kararı ile; somut olayda ... numaralı iç yönergede %80 üyenin, diğer bir ifadeyle 4/5 çoğunluğun olumlu oyu gerekmekte ise de davaya konu 30.11.2021 tarihli, 2021/2 ve ... numaralı yönetim kurulu kararları ile 30.11.2021 tarihli ve ... numaralı şirket yönetim iç yönergesinin 3/5 çoğunlukla karara bağlandığı ve davacı ortakların muhalefet şerhlerini tutanağa geçirdikleri, her ne kadar TTK’nın 390. maddesinde yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile karar alacakları belirtilmiş ise de aynı madde kapsamında "esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde" ifadesine yer verildiği, iç yönergenin esas sözleşmenin eki niteliğinde olup 2017 yılından beri tüm pay sahipleri tarafından itirazsız uygulandığından yeni alınan yönetim kurulu kararlarının ve iç yönergenin 4/5 oranında nisap koşuluyla kabul edilip karar altına alınması gerekirken bu şartın yerine getirilmediği, ayrıca TTK’nın 32. maddesine göre sicil müdürünün talep edilen tescil işlemlerinin kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olup olmadığını resen araştırma yükümlülüğü altında bulunduğu, TTK’nın 367. maddesine göre düzenlenmiş, tescil ve ilan edilmiş esas sözleşmenin eki niteliğindeki iç yönergenin davacıların yaptıkları itiraz başvurularına rağmen tescil edilmesinin hukuka aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı... Gıda San. ve Tic. A.Ş'nin 30.11.2021 tarihli, 2021/2 ve ... numaralı yönetim kurulu kararlarının ve 30.11.2021 tarihli ve ... numaralı şirket yönetim iç yönergesinin tescil işlemlerinin iptali ile sicilden terkinine bu kararın Ticaret Sicil Gazetesi’nde tescil ve ilanına karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili ve ilgili... Gıda San. ve Tic. A.Ş. vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin 10.11.2022 tarihli ve 2022/2130 Esas, 2022/1563 Karar sayılı kararı ile; "ilgililer" kapsamında kalmayan davacıların terkin taleplerinin reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davalı ... Sicil Müdürlüğü ve ilgili... Gıda San. ve Tic. A.Ş. vekilinin istinaf başvurularının kabulü ile İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılarak yeniden hüküm kurulmak suretiyle davacıların terkin taleplerinin reddine karar verilmiştir. V. BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ A. Bozma Kararı 1. Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur. 2. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; “…Dava, 6102 sayılı Kanun'un 34 üncü maddesine dayalı olarak açılmış, ticaret sicil memuru işleminin iptali istemine ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemesince anılan hükümde belirtilen ilgili kişiler kavramına davacılar yönetim kurulu üyelerinin girmediği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Ancak dava konusu edilen ticaret sicil memuru işlemine konu yönetim kurulu kararı daha önceden oy birliği ile kabul edilmiş, iç yönergenin iptali ve o yönergedeki temsil yetkisinin değiştirilmesi ile ilgilidir. Değiştirilen iç yönerge ile yönetim kurulu kararının %80 çoğunluk nisabı ile alınması öngörülmüş olmakla sözü edilen iç yönergenin değiştirilmesi de aynı nisapla alınacak bir karar ile mümkün olacaktır. Nisap sağlanmadan alınmış yönetim kurulu kararı yok hükmünde olup bu kararın tesciline ilişkin işlemin iptalinde karara katılmayan diğer yönetim kurulu üyelerinin 6102 sayılı Kanun'un 34 üncü maddesinde belirtilen ilgili kişiler kapsamına girdiği açıktır. Bu durumda Bölge Adliye Mahkemesince işin esası hakkında karar verilmesi gerekirken davacıların dava açma hakkı bulunmadığından bahisle ret kararı verilmesi doğru görülmemiş,…” gerekçesiyle karar bozulmuş, bozma sebebine göre davacılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına karar verilmiştir. B. Bölge Adliye Mahkemesince Verilen Direnme Kararı Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; önceki karar gerekçesine ilâveten, Özel Dairenin aynı taraflar arasında vermiş olduğu farklı kararlara atıfta bulunulmak suretiyle direnme kararı verilmiştir. VI. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Direnme kararına karşı süresi içinde davacılar vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacılar vekili; müvekkillerinin Özel Daire bozma kararında belirtildiği üzere ilgili sıfatına haiz olduğundan eldeki davayı açabileceklerini, Bölge Adliye Mahkemesinin hem direnme yönündeki hüküm fıkrası bakımından, hem de 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) bozmaya uyma veya direnme ile ilgili düzenlemelerine aykırı şekilde ilk kararda yer almayan ve başkaca mahkemelerde görülüp kesin şekilde çözümlenen dava dışı bağlantılı davalar hakkında değerlendirmeler içeren gerekçesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek direnme kararının bozulmasını istemiştir. C. Uyuşmazlık Direnme yoluyla Hukuk Genel Kurulu önüne gelen uyuşmazlık; somut olayda, davacı yönetim kurulu üyeleri ile pay sahiplerinin TTK’nın 34. maddesi bağlamında ilgili kişiler kapsamına girip girmediği, buradan varılacak sonuca göre Bölge Adliye Mahkemesince işin esası hakkında bir karar verilmesinin gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır.

D. Gerekçe 1. İlgili Hukuk 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 28, 32, 34, 367, 3 90... . maddeleri. 2. Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin (Yönetmelik) 22, 34, 35... . maddeleri 2. Değerlendirme 1. Uyuşmazlığın çözümü açısından öncelikle konuyla ilgili yasal düzenleme ve kavramların açıklanmasında yarar vardır. 2. Türk Ticaret Kanunu'nun “Yönetimin devri” başlıklı 367. maddesi; "(1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. (2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir" şeklindedir. 3. Aynı Kanun'un 390/1. maddesi ise; ''(1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır"; aynı Kanun'un devam eden 391. maddesi de; "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." hükümlerini haizdir. 4. Bu noktada Türk Ticaret Kanunu'nda tescil talebinde bulunabilecek "ilgililer" kavramına değinmek gerekirse, tescil istemi yapabilecek kişiler ilgililer, temsilcileri ve hukuki halefleri olarak sayılmıştır (TTK md. 28). Ticaret siciline ilişkin Kanun hükümleri, sicil müdürlüğü kararlarına karşı menfaati olan herkesin değil; sadece tescil, tadil ve değişiklik talebiyle müracaatta bulunan kişinin itiraz edebileceği yönünde kaleme alınmıştır. Şöyle ki; itiraza giden sürecin ilk aşaması olan tescil istemi dilekçe ile yapılır (TTK md. 29). Sicil müdürlüğü, dilekçenin verilmesinden sonra söz konusu talebi inceleyerek (TTK md. 32) tescil talebinin reddi veya eksikliklerin tamamlanması için süre verilmesi yönünde karar verir ve sicil müdürlüğünce verilecek karar, başvuruda bulunan ilgiliye tebliğ edilir. Tebliğden itibaren sekiz gün içinde karara karşı mahkemeye dilekçe ile itiraz edilmesi üzerine itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Sicil müdürünün kararı üçüncü kişinin sicilde kayıtlı hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, hâkim itiraz eden ve üçüncü kişiyi dinleyerek karar verir (TTK md. 34). 5. Tescil zorunluluğunun yerine getirilme usul ve esasları ile sicil müdürünün kararlarına karşı itiraz yolları da dahil olmak üzere belirli konular TTK'nın 26. maddesi ile verilen yetkiye dayanarak çıkarılan Yönetmelik ile düzenlenmiştir. Yönetmelikte "Başvuruya yetkili kişiler" başlığı altında ticaret siciline tescil başvurusunda bulunabilecek kişiler sayma yönetimi ile belirlenmiş, sicil müdürlüğü tarafından tescil başvuru üzerine verilecek kararlara itiraz bakımından ise bu yönde bir sayım yapılmamıştır. 6. Ticaret Sicil Yönetmeliğinin "Başvuruya yetkili kişiler" başlıklı 22. maddesi anonim şirketler bakımından; "(1) Tescil başvurusu ilgililer veya temsilcileri yahut hukuki halefleri tarafından yetkili müdürlüğe yapılır. İlgililer; tacirin gerçek kişi olması halinde kendisi veya vekili ya da sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi, tacirin tüzel kişi olması halinde ise onun yetkili organları veya yetkili temsilcileridir. (2) Tescil başvurusu yapabilecek ilgililer aşağıda sayılmıştır: ..... d) Anonim şirketlerde; 1) Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeleri, 2) Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, 3) İç yönergenin tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, 4) Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, 5) Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, 6) Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, 7) Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri, 8) Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları,..." hükmünü içermekte olup 12.12.2019 tarihli ve 30976 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1819 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının 6. maddesiyle, bu bendin 1., 2., 3., 4., 5., 6.ve 7. alt bentlerinde yer alan “temsil ve ilzama” ibareleri “temsile” şeklinde değiştirilmiştir. 7. İtiraz kurumuna ilişkin düzenleme (TTK md. 34); “(1) İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler. (2) Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Ancak, sicil müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir” şeklindedir. 8. Yukarıdaki maddeden de anlaşılacağı üzere; itiraz yoluna müracaat süresi, sicil müdürlüğünün kararının tebliğ edildiği tarihten itibaren sekiz gündür. Sicil müdürlüğü eksiklik veya red sebebi tespit ettiğinde, talebin konusu ile red gerekçelerini göstermek suretiyle karar vererek, dilekçe ile talepte bulunan ilgiliye tebliğ eder (Yönetmelik md. 35). Sicil müdürlüğünce tescil talebi hakkında yapılacak inceleme neticesinde eksiklik tespit edilirse, durum ilgiliye yazı ile bildirilerek eksikliğin giderilmesi, aksaklığın düzeltilmesi için süre verir (Yönetmelik md. 34/2). 9. İtiraz, mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Tescili talep süresinden daha kısa bir sürede, sekiz gün içinde itiraz edilmesi gerekmekte olup bu sürede sicil müdürlüğünün red gerekçesini bertaraf eder nitelikte belge ve bilgilerin toplanarak mahkemeye sunulması beklenmektedir. Mahkeme dosyaya sunulan belge ve bilgiler kapsamında, dosya üzerinden karar verir. 10. Ticaret Sicili Yönetmeliği'nde ise sicil müdürlüğünün kararlarına karşı itiraz kurumu, TTK’ya paralel olarak, itiraz edebilecek kişilerin daha net bir şekilde anlaşılacağı şekilde kaleme alınmıştır. “(1) İlgililer; tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak müdürlükçe verilecek kararlara karşı, tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilir. Mahkeme dosya üzerinde yapacağı inceleme sonucunda tescilin gerekli bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını müdürlüğe emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder” (Yönetmelik md. 39) 11. Bu noktada TTK'nın "İnceleme görevi ve geçici tescil" başlıklı 32. maddesine değinmekte yarar vardır. Bu madde; "(1) Sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür. (2) Tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği incelenir. (3) Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır. (4) Çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya sicil müdürü tarafından kesin olarak tescilinde duraksanan hususlar, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil olunur. Ancak, ilgililer üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat etmezlerse geçici tescil resen silinir. Mahkemeye başvurulduğu takdirde kesinleşmiş olan hükmün sonucuna göre işlem yapılır" hükmünü haizdir. 12. Tescili istenen karara ve işleme karşı dava açıp, bu davadan sicil müdürü haberdar edilerek de sicile yapılacak tescil engellenebilir. Bu durumda tescili talep edilen hususun çözümü bir mahkeme kararına bağlı olacağından, sicil müdürünün inceleme görevi kapsamında tescili gerçekleştirmemesi gerekir (TTK md. 32/4). Bu hususta sicil müdürünün takdir yetkisi de bulunmamaktadır. Ancak, tescili isteyen ilgili geçici tescil talebinde bulunursa, sicil müdürü ilgili hususu geçici olarak tescil edebilir. 13. Yapılan tüm bu açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; eldeki dava TTK'nın 34. maddesinde düzenlenen ticaret sicil memurunun kararına itiraz istemine ilişkindir. Her ne kadar davalı ... Sicil Müdürlüğü tarafından verilmiş bir red kararı bulunmadığından dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmesi talep edilmiş ise de TTK'nın 34. maddesinde sadece ret kararına karşı itiraz edilebileceği şeklinde bir ifade bulunmayıp tescil, değişiklik veya silinme işlemleri ilgili tüm kararlara karşı itiraz yolu açıktır. Ayrıca davalı taraf silinme ile ilgili başvuru olmadığını iddia etmiş ise de davacılar 01.12.20 21... .12.2021 tarihli Ticaret Sicil Müdürlüğüne ibraz edilen dilekçeler ile tescil işlemine karşı itirazlarını dile getirmiş ve başvuruda bulunmuşlar, bunun yanı sıra davalı tarafa ihtarname keşide etmişlerdir. 14. Davacıların hissedarı olduğu... Gıda San. ve Tic. A.Ş. TTK'nın 3 67... . maddelerine atıf yaparak ve 01.06.2017 tarihinde tescil edilen ... numaralı İç Yönerge'yi oy birliğiyle kabul ederek sınırlı temsil ve ilzama ilişkin hususları düzenlemişler ve burada şirketin temsil ve ilzamı için en az %80 üyenin oy birliği ile yönetim kurulu kararı alınmasının gerekli olduğu yönünde düzenleme getirmişlerdir. 15. Şirket yönetim kurulunun TTK'nın 367. maddesi kapsamında esas sözleşmeye ek olarak iç yönerge düzenleme hakkı mevcuttur. ... numaralı İç Yönerge tescil ve ilan edilerek, dava konusu tescil işlemlerine kadar uygulanagelmiştir. Yönetim devri, temsil ve ilzam yetkisine haiz olanlar bahsi geçen İç Yönerge'ye göre belirlenmiştir. 16. Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi esas alındığında iç yönergenin esas sözleşmeye aykırı olması mümkün olmayıp iç yönerge, esas sözleşmenin tali düzenleyicisi, başka bir ifadeyle eki niteliğindedir. İç yönergeye aykırılık hâli esas sözleşmeye aykırılıkla aynı kategoride değerlendirilmesi gereken hukuki bir sorundur. 17. Somut davada, şirket yönetiminde görev alacak genel müdürlerin göreve atanmalarında ... numaralı İç Yönerge'ye göre %80 üyenin, başka bir ifadeyle 4/5 çoğunluğun olumlu oyu gerekmekte ise de, davaya konu 30.11.2021 tarihli, 2021/2 ve ... numaralı yönetim kurulu kararları ile 30.11.2021 tarihli ve ... numaralı Şirket Yönetim İç Yönergesi 3/5 çoğunlukla karar altına alınmış, davacı yönetim kurulu üyeleri de muhalefet şerhlerini tutanağa geçirmişlerdir. 18. Her ne kadar TTK'nın 390. maddesine göre yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile karar alacakları belirtilmiş ise de aynı madde kapsamında "esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde" ifadesine yer verilmiştir. İç yönerge, esas sözleşmenin eki niteliğinde olup 2017 yılından beri tüm pay sahipleri tarafından itirazsız uygulandığına göre, yeni alınan yönetim kurulu kararlarının ve iç yönergenin 4/5 oranında nisap koşuluyla kabul edilip karar altına alınması gerekir. Zira, şirketler hukukunda bir hukuki işlemin değiştirilmesinde paralellik ilkesi uygulanır. 19. Türk Ticaret Kanunu'nun 32. maddesine göre ticeret sicil müdürü talep edilen tescil işlemlerinin emredici hükümlere ve esas sözleşmeye aykırı olup olmadığını resen araştırma yükümlülüğü altında olup TTK'nın 367. maddesine göre düzenlemiş tescil ve ilan edilmiş esas sözleşmenin eki niteliğinde olan iç yönergenin davacıların yaptıkları itiraz başvurularına rağmen görmezden gelinerek tescil işleminin gerçekleştirilmesi hukuka aykırı olduğu gibi, ... numaralı İç Yönerge'de belirtilen nisaba uyulmadan alınmış yönetim kurulu kararı yok hükmündedir. Bu nedenle kararın tesciline ilişkin işlemin iptalinde, karara katılmayan diğer yönetim kurulu üyeleri ile pay sahiplerinin TTK'nın 34. maddesinde belirtilen "ilgililer" kapsamına girdikleri açıktır. 20. Önemle vurgulamak gerekir ki; yokluk veya butlanda menfaati ihlâl edilenler (zarara uğrayanlar) de ilgili kabul edilmelidirler, zira kendilerine tanınan hakları ellerinden alınmaktadır. Ayrıca, burada azlık haklarının da ihlâli söz konusu olduğundan ikinci iç yönerge yoklukla sakat olup, davacılar ilgili da kabul edilmelidir. Aksi durum, menfaati açıkça ihlâl edilen davacıları hukuki korumadan yoksun bırakır. 21. Hâl böyle olunca; tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dosyadaki delillere, bozma kararında açıklanan gerektirici nedenlere göre Hukuk Genel Kurulunca da benimsenen Özel Daire bozma kararına uyulması gerekirken, önceki kararda direnilmesi usul ve yasaya aykırıdır. 22. Bu nedenle direnme kararı bozulmalıdır. VII. KARAR Açıklanan sebeplerle; Davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle direnme kararının Özel Daire bozma kararında gösterilen nedenlerden dolayı 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 371. maddesi gereğince BOZULMASINA, İstek hâlinde temyiz peşin harcının yatırana geri verilmesine, Dosyanın HMK'nın 373. maddesinin 2. fıkrası uyarınca kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 24.06.2026 tarihinde oy birliğiyle kesin olarak karar verildi.