İlk Derece Mahkemesi 2026/2260 E. 2026/117 K.

T.C. İSTANBUL 23. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/2260 Esas KARAR NO : 2026/117 Karar

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 22/07/2026 KARAR TARİHİ : 23/09/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili "... Limited Şirketi", 13.01.2026 tarihli Genel Kurul kararı ile tasfiye edilerek ticaret sicil kaydı terkin edildiğini, bu durumun 14.01.2026 tarih ve 11500 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığınıy, müvekkili şirket adına ... Vergi Dairesi Müdürlüğü tarafından salınan vergi ve cezaların iptali istemiyle terkin tarihinden önce İdare Mahkemeleri nezdinde iptal davaları açıldığını, bu davalardan İstanbul ...Vergi Mahkemesi... e. Ve İstanbul...Vergi ... e., yerel mahkemenin müvekkili şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğini tespit ederek, 2577 sayılı İYUK’un 26/1. maddesi uyarınca 14.05.2026 tarihinde dosyanın işlemden kaldırılmasına karar verdiğini, müvekkili şirketin haklılığını kanıtlayan ve ...Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne karşı müvekkili şirket lehine kabul ve iptal ile sonuçlanan güncel yargı kararlarının mevcut olduğunu, ekte karar örneklerinin sunulduğunu, dosyaların; İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ...Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ...Vergi Mahkemesi'nin... Esas, İstanbul ...Vergi Mahkemesi'nin... Esas, İstanbul ...Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ...Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyaları olduğunu, müvekkili şirketin haklılığını açıkça ortaya koyan tüm bu kararlara karşı davalı idare tarafından İstanbul Bölge İdare Mahkemesi (İstinaf) nezdinde kanun yoluna başvurulduğunu, gerek idare mahkemesi nezdinde işlemden kaldırılan yerel mahkeme davasının takibinin, gerekse istinaf aşamasında derdest bulunan lehe kararlarının takipsizlik nedeniyle düşmemesi ve şirketin kazandığı hakların korunabilmesi adına 6102 sayılı TTK m. 547 uyarınca şirketin ihyası zorunlu hale geldiğini, aksi durumun müvekkili şirketin ve eski ortaklarının telafisi imkansız maddi zararlarına yol açacağını, şirketin son tasfiye memuru olarak müvekkilinin, bu ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere yeniden görevlendirilmesi gerektiğini, Tasfiye Halinde ... İnşaat Elektrik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin TTK’nın 547. maddesi uyarınca İHYASINA (Ek Tasfiyesine), ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere şirketin son tasfiye memuru olan müvekkilinin yeniden tasfiye memuru olarak atanmasına ve bu durumun ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde; Müvekkili ...'nün , TTK M. 32 Ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M. 34 Hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, şirketlerin tasfiye sürecinin sonuçlandırılıp, bakiyelerin mevcut pay sahiplerine dağıtıldığını ve şirket kayıtlarının sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliğinin ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yaptığını, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesinin kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, buna göre, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK M. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkilinin yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği "Yasal hasım" konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, neticede davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili 23/09/2026 tarihli celsede yargılama gideri ile vekalet ücreti taleplerinin olduğunu beyan etmiştir. Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dava; 6102 sayılı TTK' nın 547. maddesi kapsamında, tasfiye edilen şirketin ihyası ve yeniden ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu görülmüştür. 6100 sayılı HMK' nın 137. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: Tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin ihyasına karar verilmesi halinde ek tasfiye için tasfiye memurunun atanmasının gerekli olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür. ...Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; ihyası istenilen ...sicil numarasında kayıtlı TASFİYE HALİNDE... TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ''nin adresinin,... Mah. ...Sk. ...Merkezi Apt. No: ... Beyoğlu/İSTANBUL olduğu görülmüştür. Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir. İhyası istenen şirketin merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 547/1. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 13.12.2018 Tarih ve 2017/11-2924 E. - 2018/1935 K. sayılı ilamı) incelenip sonuçlandırılmıştır. Dosya kapsamından ihyası talep edilen şirketin, 6102 sayılı TTK' nın 536 maddesi vd. hükümleri uyarınca 14//01/2026 tarihinde tasfiye edilip, sicilden terkin edildiği görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 547. maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Somut uyuşmazlıkta: İhyası istenilen şirketin İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ...Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin...Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul... Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyalarının görülmesi, yürütülmesi ve infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere huzurdaki davayı açtığı; ihyası istenen şirketin davacı sıfatlarında olduğu ve talebin işlemin iptali istemine ilişkin olduğu, davacının da ihyası istenen şirketin yetkilisi, ortağı ve son tasfiye memuru olduğu, bu haliyle şirketin ihya edilmesinde davacının hukuki yararının bulunduğu kabul edilmiştir. 6102 TTK. 547/2 Maddesinde;'' Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir,'' hükmü düzenlenmiştir. Bu hüküm dikkate alınarak, ihyası istenen şirketin ortağı, yetkilisi ve son tasfiye memuru olan davacı ... (TCKN: ...)'nun 6102 Sayılı TTK'nın 547/2.maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirket yetkilisi ve ortağı olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir. Yargılama giderleri bakımında ise Ticaret Sicili Müdürlüğü, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır. Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurlarıdır. Bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan davalı ... Sicil Müdürlüğü “yargılama masrafları”ndan sorumlu tutulamaz. Davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de, davanın niteliği gereği “Yasal hasım” konumunda bulunan sicil müdürlüğü aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğinden, yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının KABULÜ İLE; -...Ticaret Sicil Müdürlüğünün...sicil numarasında kayıtlı TASFİYE HALİNDE ...LİMİTED ŞİRKETİ'nin 6102 Sayılı TTK'nın 547. maddesi uyarınca; İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ...Esas, İstanbul ...Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin... Esas, İstanbul .... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul... Vergi Mahkemesi'nin... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ...1 Esas, İstanbul ... Vergi Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyalarının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak kaydı ve şartı ile ek tasfiye işlemlerinin yapılması için tüzel kişiliğinin İHYASINA, 2-Şirket yetkilisi ortağı ve yetkilisi ... (TCKN: ...)'nün 6102 Sayılı TTK'nın 547/2.maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirketin yetkilisi ve ortağı olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına, 3-Karar kesinleştiğinde keyfiyetin ...'nce TESCİL VE İLAN EDİLMESİNE, ilan ve müzekkere masraflarının davacı tarafça karşılanmasına, 4-Davacı tarafça yatırılan 732,00-TL peşin harcın karar ve ilam harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 5-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 6-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, 7-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 23/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı