İlk Derece Mahkemesi 2026/1634 E. 2026/61 K.

T.C. İSTANBUL 25. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1634 Esas KARAR NO : 2026/61

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 20/02/2026 KARAR TARİHİ : 16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili aleyhine ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...E. sayılı dosyası ile bir ortaklıktan çıkarma davası ikame ettiğini, ancak söz konusu davanın açıldığı tarihte, limited şirketlerde ortağın çıkarılması için TTK m. 640/3 ve m. 616/1-h uyarınca alınması zorunlu olan genel kurul kararı mevcut olmadığını, derdest davada sunulan cevap dilekçesi ile bu temel dava şartı noksanlığı ileri sürüldüğünde, davalı taraf hukuka karşı hile yoluna başvurarak 20/01/2026 tarihinde yani davanın açılmasından aylar sonra bir olağanüstü genel kurul tertip ettiğini, bu girişim, davanın temelindeki usuli sakatlığı "geriye dönük" olarak iyileştirme çabası olup, dürüstlük kuralına açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket, müvekkili ortaklıktan çıkarmak için gerekli olan nitelikli nisabı sağlayamayacağını bildiği halde, %85 hisse oranına dayanarak tek taraflı bir iradeyle genel kurul yaptığını ve bu kararı derdest davaya "delil" olarak sunduğunu, 20/01/2026 tarihli toplantının "olağanüstü" niteliği ve gündemi incelendiğinde, bu toplantının şirketin ticari menfaatleri için değil, münhasıran derdest davadaki usuli eksikliği kapatmak için yapıldığını, 17/12/2025 tarihli "Olağanüstü Toplantı Çağrısı" konulu belge incelendiğinde, bu kararın altında yalnızca ...’in imzasının bulunduğu ve toplantıya katılanlar kısmında sadece "Şirket müdürü ..." ibaresinin yer aldığını, limited şirketlerde genel kurul çağrısı, müdürler kurulunun bu yönde alacağı bir karara dayanmak zorunda olduğunu, bu faaliyetin dayanağı olan müdürler kurulu kararı mevcut olmaksızın yapılan çağrı, hukuken yok hükmünde olduğunu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki ilanın 5 Ocak 2026 tarihinde yayımlandığı, toplantının ise 20 Ocak 2026 tarihinde icra edildiğini, ilan tarihi ile toplantı tarihi arasında, ilan ve toplantı günleri hariç tutulduğunda yalnızca 14 günlük bir süre kaldığını, kanunun amir hükmü olan "en az on beş gün" şartı açıkça ihlal edildiğini, bu bir günlük eksiklik, basit bir usul hatası değil, müvekkilinin savunma hakkının ve mülkiyet hakkının özüne dokunan bir hak ihlali olduğunu, özellikle müvekkili ... hakkında "zimmet" ve "güveni kötüye kullanma" gibi ağır ithamların gündeme alındığı bir toplantıda, hazırlık süresinin kanuna aykırı olarak daraltılması, dürüstlük kuralına ve pay sahibinin vazgeçilemez haklarına aykırı olduğunu, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin (2/3) ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabileceğini beyan ederek öncelikle usulüne uygun müdürler kurulu kararı olmaksızın toplanan, çağrı usulü sakat, TTK m. 621 ve 640 uyarınca gerekli nitelikli nisapları taşımayan ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olan 20/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının iptaline ve butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu genel kurul kararlarının iptaline ilişkin işbu davanın, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde açılması gerekirken yetkisiz mahkemede ikame edildiğini, iş bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından hukuki yarar şartı yokluğuyla davanın reddi gerektiğini, davacı tarafın, yokluk, butlan ve iptal sebeplerini aynı vakıa örgüsü içerisinde birbirine karıştırmak suretiyle, derdest şirketten çıkarma ve sorumluluk davasında ileri sürebileceği savunmaları işbu dava yoluyla genişletme çabası usulen himaye edilemeyeceğini, hükümle aynı sonuca ulaşacak şekilde tedbir kararı verielememesi sebepleriyle davacının ihtiyati tedbir talepleri hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, şirket ortağı yönünden sorumluluk davası açmak için genel kurul kararına ihtiyaç bulunmadığını, davacı tarafın, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin çağrının geçerli bir müdürler kurulu kararına dayanmadığını, şirkette hâlen müdürler kurulu üyesi sıfatıyla kendisinin de bulunduğu ve bu sebeple 17/12/2025 tarihli çağrı kararı ile ...tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 1047. sayfasında yayımlanan ilanın hukuken sonuç doğurmayacağı yönündeki iddiaları, davacının ... tarihli ... sayılı türkiye ticaret sicili gazetesi’nin 1300. sayfasında yayımlanan tescil işlemi ile şirket müdürlüğünün sona ermiş olması, şirketin hâlihazırda iki ortaklı yapıya dönmüş bulunması ve 17/12/2025 tarihli müdürler kurulu kararı – 05/01/2026 tarihli ticaret sicili ilanı – 20/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararı şeklinde somut ve belgeli bir organ iradesi zinciri bulunması karşısında tamamıyla mesnetsiz olduğunu, davacı tarafın, iki ortaklı limited şirket yapısında toplantı ve karar nisabının oluşmadığını, bu sebeple dava konusu 20/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların hukuken geçersiz sayılması gerektiği yönündeki iddiaları; hem somut şirket yapısının özellikleri, hem de iki ortaklı şirketlerde haklı nedenle çıkarma mekanizmasını fiilen işlemez hâle getiren yorum tarzının artık korunamayacağı gerçeği karşısında yerinde olmayıp, davacı tarafın kendi eylemleri sebebiyle doğan uyuşmazlığı teknik nisap tartışması arkasına gizleme çabasından ibaret olduğunu, dava konusu 20/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararının, davacı tarafın iddia ettiği gibi sonradan usuli eksikliği gizlemek, şekli bir dayanak oluşturmak veya dürüstlük kuralına aykırı biçimde derdest uyuşmazlığı manipüle etmek amacıyla değil; şirket malvarlığına yönelik işlemler, şirket içi güven ilişkisinin ortadan kalkması ve ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hâle gelmesi sebepleriyle şirket menfaatini, şirket düzenini ve şirketin yargı yoluna başvurma iradesini kurumsal bir karara bağlamak üzere alındığı açık olup, davacı tarafın kötü niyet ve hakkın kötüye kullanılması iddiaları tamamıyla yersiz olduğunu, davacının şirket müdürü olduğu dönemde müvekkil şirkete ait paraları zimmetine geçirdiği ve şirketi zarara uğrattığı banka kayıtları ile sabit olduğunu, şirkete ihanet eden davacı ortak için şirket ortaklığından çıkarma davasında son çare ilkesi ve ölçülülük ilkesi uygulanamayacağını, müvekkili şirket defter ve kayıtlarında davalının ibra edildiğine dair hiç bir kayıt bulunmadığını, iptali talep edilen şirket genel kurul kararı yasaya, şirket ana sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunu, somut olayda şirket genel kurulu kararlarının iptali şartları oluşmadığını, öncelikle yetki itirazın kabulü ile mahkemenin yetkisizliğine ve dosyanın yetkili ... Asliye Ticaret Mahkemesi’ne gönderilmek üzere davanın usulden reddine, mahkemenizce aksi kanaate varılması hâlinde, davacının haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davasının esastan reddine karar verilmesini savunmuştur. İNCELEME ve GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 20/01/2026 tarihli genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Dosyanın ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...esas,...karar sayılı yetkisizlik kararı ile mahkememize tevzi olmuştur. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin 16/09/2026 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları incelenmiştir. Taraflar arasında Kapatılan ... 2. ATM 2... Esas sayılı dosyada davacı ...'in davalı şirket aleyhine şirket feshi davası açtığı, akabinde davalı şirketin müdürü Mesut Kitiz tarafından Kapatılan ... 8. ATM nin ...E sayılı dosyası ile davacı aleyhine yöneticinin sorumluluğu ve şirket ortaklığından çıkma davasının açıldığı ve bu dosyanın Kapatılan ... 2. ATM ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği, neticeten ... Adliyesi bünyesindeki ticaret mahkemelerinin kapanması nedeniyle dosyanın ... 2 ATM ne tevzi edilerek ...Esas sayılı numarayı aldığı, dosyanın UYAP sistemi üzerinden yapılan incelemede asıl davanın TTK'nın 636/3. maddesi gereğince açılan davalı şirketin fesih ve tasfiyesi olmadığı taktirde ortaklıktan çıkma istemine ilişkin olduğu, birleşen ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... esas sayılı dosyasının ise TTK 553 vd. Maddeleri gereğince açılan yönetim kurulu üyelerine karşı açılan tazminat davası ve davalının şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkin olduğu, dosyanın tahkikat aşamasında olduğu görülmüştür. Davalı şirketin iki ortaklı bir limited şirket olduğu, Anayasa Mahkemesi, iki ortaklı limited şirket yapısında sıkça yaşanan şirket içi kilitlenme sorununa ilişkin 25/12/2025 tarihinde önemli bir iptal kararı vermiş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 616/1-h bendi ile 621/1-h bendindeki “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması…” ibaresi, yalnızca “iki ortaklı limited şirketler yönünden” Anayasa’ya aykırı bulunarak iptal edilmiştir. Anayasa Mahkemesinin 25/12/2025 tarihli ve E: ..., K: ... Sayılı Kararı, ... tarihli ve ... sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Anayasa Mahkemesinin iptal kararları yayım tarihlerinden itibaren yürürlüğe girer ve açılacak davalar ile derdest davalara da uygulanır. Anayasa Mahkemesinin söz konusu iptal kararı ile şirket iki ortaklı limited şirketler yönünden şirket ortaklığından çıkarma davasında şirket genel kurulu alınması şartı iptal edilmiş olup bu kapsamda bir dava şartı bulunmamaktadır. Anayasa Mahkemesinin iptal kararı ile birlikte iki ortaklı limited şirketlerde, şirketin veya bir ortağın diğerini çıkarmak için genel kurul kararı alması zorunluluğu bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyesi hakkında sadece ibra edilmeme kararı alındığı bir durumda, pay sahibi ilgili yönetim kurulu üyesinin ibra edilmeme kararının iptali için dava açmakta hukukî yararı bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyesi hakkında ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılmasına karar verildiği bir durumda sorumluluk davası açılmamışsa, pay sahibi ilgili yönetim kurulu üyesinin ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılması yönündeki kararın iptali için dava açmakta hukukî yararı bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyesi hakkında ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılmasına karar verildiği bir durumda sorumluluk davası açılmışsa, artık pay sahibi yönetim kurulu üyesinin kararın iptali için dava açmakta hukukî yararının bulunmadığı kabul edilmelidir. Zira açılacak sorumluluk davasında ilgili yönetim kurulu üyesi iptal davasında gündeme getireceği tüm itiraz ve def'ilerini ileri sürme imkân ve kabiliyetine sahip olacağından müstakilen iptal davası açmasında usul ekonomisi yönünden de hukuki yarar bulunmayacaktır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. HD'nin ... E-... K sayılı ilamı) Somut dosya kapsamında davaya konu genel kurul toplantısında davacı hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verilmiş ve hakkında sorumluluk davası da açılmış olması karşısında davacının mahkememizde bu karara konu genel kurul kararlarının iptalini istemekte hukuki yararı bulunmadığı anlaşılmakla davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan usulden reddine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın HMK'nın 114/1 h maddesindeki hukuki yarar dava şartı yokluğundan USULDEN REDDİNE, 2-Karar tarihi itibariyle alınması gerekli harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına, 6-Davacı tarafça dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, Dair, tarafların yüzlerine karşı tebliğinden 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır