İlk Derece Mahkemesi 2026/596 E. 2026/522 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/596 Esas KARAR NO:2026/522

DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ:06/07/2026 KARAR TARİHİ:16/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin uzun süredir ticari faaliyette bulunmayan, temsil organı bulunmayan ve karar alma mekanizması işlerliğini yitirmiş tek ortaklı bir limited şirketi olduğunu, müvekkilinin şirketin tek ortağı olmasına rağmen müdürlük yetkisinin sona ermiş olması, karar defterinin kaybolması ve şirket içi karar alma süreçlerinin yürütülememesi nedeniyle şirketin olağan usullerle tasfiye ve terkin işlemlerini gerçekleştiremediğini, bu nedenle davalı şirketin organ eksikliği, genel kurulun toplanamaması ve şirketin devamında hukuki ekonomik yarar kalmaması sebebiyle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ettiklerini, davalı şirketin tek ortağının davacı müvekkili ve müvekkilinin müdürlük yetkisinin sona erdiğini, bu nedenle davalı şirketin, yalnızca faaliyetsiz bir şirket değil, aynı zamanda temsil organı bulunmayan, iç işleyişi kilitlenmiş ve kanuni zorunluluklarını yerine getiremeyen bir şirket haline geldiğini, karar defterinin kaybolması ile şirketin karar alma mekanizmasının işlevsiz kaldığını, her ne kadar karar defterinin zayi olması nedeniyle zayi belgesi alınması gündeme gelebilecek ise de, defterin şirketin uzun süredir faaliyet göstermemesi nedeniyle kaybolduğu, kayıp durumunun süresinde fark edilemediği ve kaybın öğrenilmesinden itibaren yasal süre içerisinde zayi davası açılamadığını, bu nedenle karar defterinin zayiine ilişkin dava yoluna başvurulmasının da mevcut aşamada mümkün olmadığını, şirketin faaliyet göstermemesi, organ eksikliği, genel kurulun toplanmaması ve karar alınamaması nedeniyle fesih koşullarının oluştuğunu, somut olayda davalı şirketin müdürlük organı bulunmadığını, müvekkiline verilen müdürlük yetkisinin 2023 yılında sona ermiş olup bu tarihten sonra geçerli bir müdür ataması yapılamadığını, bunun yanında karar defterinin zayi kaybolması nedeniyle şirketin karar alma mekanizmasının da işlevsiz hale geldiğini, bu sebeple davalı şirketin organ eksikliği içinde bulunduğu, genel kurul ve karar alma süreçlerinin yürütülemediği, şirketin kanuna uygun şekilde faaliyet göstermesinin mümkün olmadığının açık olduğunu, davalı limited şirket bakımından uzun süredir kanunen gerekli organ olan müdürlük organının mevcut olmadığını, müvekkilin temsil yetkisinn 17.04.2023 tarihinde sona erdiğini, bu tarihten sonra şirketin müdürünün seçilemediğini, şirketin temsil ve ilzam edecek herhangi bir kişi belirlenemediğini, bunun yanında karar defterinin kaybolması nedeniyle genel kurul mekanizması da işletilemediğini, bu nedenle TTK m. 636/2’de öngörülen “kanunen gerekli organlardan birinin uzun süredir mevcut olmaması” şartının somut olayda gerçekleştiğini, alternatif yollara başvurmaksızın şirketin feshine karar verilmesi gerektiğini beyanlarla davalı ...’nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesi uyarınca fesih ve tasfiyesine, fesih kararı ile birlikte tasfiye işlemlerinin yürütülebilmesi için tasfiye memuru atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, TTK 636 maddesi gereğince limited şirketin haklı nedenle feshine ilişkindir. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden ...’nin tüm sicil dosyası celp edilerek incelenmiştir. Tüm dosya kapsamı hep birlikte incelendiğinde, her ne kadar davacı vekilince dava dilekçesi ile; davalı şirketin uzun süredir ticari faaliyette bulunmayan, temsil organı bulunmayan ve karar alma mekanizması işlerliğini yitirmiş tek ortaklı bir limited şirketi olduğu, müvekkilinin şirketin tek ortağı olmasına rağmen müdürlük yetkisinin sona ermiş olması, karar defterinin kaybolması ve şirket içi karar alma süreçlerinin yürütülememesi nedeniyle şirketin olağan usullerle tasfiye ve terkin işlemlerini gerçekleştiremediği, bu nedenle davalı şirketin organ eksikliği, genel kurulun toplanamaması ve şirketin devamında hukuki ekonomik yarar kalmaması sebebiyle fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiği ifade ettiği görülmüş ise de; şirketin sicil dosyasının incelenmesinde, davacının davalı şirketin tek ortağı olduğu, tam hisse sahibi olarak şirketin feshi yoluna resen gidebileceği, karar defterinin kaybolması hususunun ayrı bir dava konusu olabileceği anlaşılmakla açılan davanın hukuki yarar yokluğundan HMK' nun 114/1-h , 115/2 madde ve fıkraları gereğince usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; 1-Davacının davasının hukuki yarar yokluğundan HMK' nun 114/1-h , 115/2 madde ve fıkraları gereğince usulden reddine 2-Yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı tarafından yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair, tarafların yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde oy birliğiyle karar verildi. 20/07/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır