İlk Derece Mahkemesi 2025/129 E. 2025/846 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/129 Esas - 2025/846 T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : 2025/129 Esas KARAR NO : 2025/846

DAVA : Şirket Feshi/Ortaklıktan Çıkma DAVA TARİHİ : 18/02/2025 KARAR TARİHİ : 20/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirket Feshi/Ortaklıktan Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin %25'lik hissesine sahip olan ortaklarından ...'in 07.12.2023 tarihinde vefat etmesi ile birlikte yasal mirasçısı olan davacıların şirket ortakları haline geldiklerini, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, şirket müdürünün ... olduğunu, ...'in vefatından sonra davacılara yeterli bilgi ve belge verilmediğini, davacıların denetiminden uzak bir çalışma ortamı yaratıldığını, ortaklar arasında güven ilişkisinin sona erdiğini, şirket ortaklarının birbirlerinden şikayetçi olduklarını, birbirleri aleyhine davalar açtıklarını, şirketin yetkili müdürce keyfi bir şekilde yönetilmekte olduğunu, şirket kaynaklarının usulsüz ve hukuka aykırı sarfedildiğini, şirket müdürü tarafından şirket ortağı ... hakkında şikayet başvurusu yapıldığını, ...'in şirket müdüründen şikayetçi olduğunu, soruşturma dosyalarının bulunduğunu, ... tarafından şirket müdürü aleyhine müdürlükten azil ve kayyım atanması davasının devam ettiğini, davalı şirket müdürünün şirketi kendine borçlandırma yasağını ihlal ettiğini belirterek davalı şirketin feshine, aksi kanaate olunur ise davacıların paylarının gerçek/piyasa raiç değerlerinin faizi ile birlikte tahsiline ve ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Şirket ortağı olan küçük çocuklar için şirket payları nedeniyle temsil kayyımı atandığından aktif dava ehliyeti yönünden itiraz ettiklerini, davacıların murisi ...'in babası bir diğer ortak ... ile birlikte aile şirketi olan davalı şirkete ait mağazayı işleterek şirketin devamlılığı için kardeş olan diğer ortaklar ... ve ... ile tam bir uyum içinde uzun yıllar faaliyetlerini devam ettirdiklerini, davacıların murisi ...'in vefatından sonra davacılara yeterli bilgi ve belge verilmediği iddiasının gerçeklik taşımadığını, ihtarnameleri üzerine davacıların yanlarında bir muhasebeci bulundurarak istedikleri tüm belgeleri incelemelerini sağlandığını ve istedikleri belgelerden örnek aldıklarını, ortaklar arasında açılmış davalardan ziyade şirket adına şirket menfaati aleyhine hareket eden ortağa yönelik davaların mevcut olduğunu, davacılar aleyhine dava ikame edilmediğini, açılan davalar nedeniyle de davacılar yönünden şirket ortaklığını devam ettirmelerine engel bir hal bulunmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: ... sayılı davasında küçükler ... ve ...'in ...'den intikal eden ... ... Ltd.Şti nezdinde ki payların temsil edilmesi için ...'ın temsil kayyımı olarak tayin edilmesine karar verilerek kararın kesinleştiği, aynı dosyada verilen 15.04.2025 tarihli ek karar ile kayyım ...'a küçük ...'i mahkememizin ... esas sayılı dosyasında temsil etmesi için husumete izin ve yetki verilmesine, vekalet verilebilmesine izin ve yetki verilmesine karar verildiği, bu karara istinaden davacı küçük ...'e tayin edilen kayyım ... tarafından verilen vekaletnamenin dosya kapsamına sunulduğu, kayyım tayin edilen davacı ...'in ise dava tarihi itibariyle 18 yaşını ikmal ettiği anlaşılmıştır. Taraf delilleri toplanmış, davalı şirketin ticari sicil özeti ile sicil dosyasından bir örnek ... temin edilerek dosya kapasımına alınmış, mahkememizin ... esas sayılı dosya örneğinin temini ile incelenmesinde davacı ... tarafından davalı ... hakkında haklı sebeplerle şirket müdürlüğünden azli talebi ile açıldığı anlaşılmış, ... esas sayılı dosya örneğinin temini ile incelenmesinde davacı ... ... Ltd.Şti tarafından davalı ... Tekstil Ltd.Şti hakkında ödünç paranın tahsili talebi ile açıldığı görülmüş, ... nolu soruşturma dosyasının temini ile incelenmesinde şikayet edenin ... ... Ltd.Şti şüphelisinin ... ... Ltd.Şti yetkilisi ... olduğu, şikayet eden adına tescilli marka ve logoyu ihtiva eden ürünleri üretmek, pazarlamak ve satmak suretiyle şüphelinin haklarına tecavüz edildiği iddiası ile yapılan şikayet üzerine soruşturmanın devam ettiği görülmüş, ... soruşturma ... karar nolu soruşturma dosyası örneğinin temini ile incelenmesinde müşteki ... tarafından şüpheliler ..., ..., ... ve ... hakkında güveni kötüye kullanma suçundan yapılan soruşturma neticesinde kovuşturma yapılmasına yer olmadığına karar verildiği, karar yönelik itirazın ... D.iş sayılı karara ile reddedilmiş olduğu görülmüştür. Tüm dosya kapsamı ile davalı şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş, mali müşavir ve nitelikli hesap uzmanı bilirkişiler tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen rapor ve bu rapora yönelik beyan ve itirazların değerlendirilmesi bakımından düzenlenen ek raporda özetle; "davalı şirketin aktifinde kayıtlı 3 aracın satış işlemlerinden elde edilen karın ilgili dönem gelir ve karlar hesabına aktarılarak sonuç hesaplarına intikal ettirildiğini, şirketin güncel ... prim borcu ve ... güncel vergi borcu bulunmadığını, 2003 yılı sonunda 3. Şahıslara 12.592.102,57 TL borçlu iken 2024 yılı sonu itibariyle 3. şahıslara 5.129.708,57 tl borçlu olduğu şirket faaliyetlerinin yoğunluklu olarak okul satışlarından kaynaklandığı, 2024 yılı itibariyle bu alanda talebin azaldığı, satışlarda ciddi oranda düşüş yaşandığı, davacıların şirket ortakları arasında güven ilişkisinin kalmaması nedeniyle şirketin feshi gerektiğini iddia ettiklerini, bu nedenle kendi üst soyları ...'in kurdukları şirketin tasfiyesi ile aynı faaliyette bulunması sebebiyle gerekçe olarak gösterdiklerini, davacıların bu ortak aleyhine davalı şirkette şikayet, tedbir yada talepte bulunmadıklarını söz konusu ortak aleyhine verdiği ileri sürülen zarar nedeniyle bir ihtar yada dava açmadıklarını, davacıların kendileri dışında geliştiğini belirttiklerini başka bir ortağın şirkete verdiği zarar iddiası nedeniyle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiği iddiasının mahkemenin takdirinde olduğunu, davacıların güven ilişkisinin zedelenmesine ilişkin gösterdikleri olayların tamamının murislerin babası ... ile davalı şirket ve şirket müdürüne yönelik olduğu, davacı tarafından şirket müdürünün şirketi kendine borçlandırma yasağına değinildiğini oysa şirkete borç verme söz konusu olup bu kişileri şirketten alacaklı olduğu, TTK 395/2'ye aykırılığın bulunmadığını, davacıların murisinin şirket ortağı ve müdürü olduğu dönemde şirketin 3. şahıslara 12.592.102,57 TL borcunun çıktığı, 2024 yılında bu borçların ödendiğinin anlaşıldığını, davacıların şirketi borçlandırma işlemlerinin dava dışı şirket müdür ve ortağı tarafından yapıldığı iddiasının dayanaksız bulunduğunu, 19.02.2014 tarihinde genel kurul toplantısının tüm ortakların katılımı ile yapıldığını, kararlara bir itiraz yapılmadığı gibi davacılar tarafından bu yönde bir iddiaya rastlanılmadığını, davacıların şirket binasına ait anahtarların kendilerine verilmemesine ilişkin olarak şirket ortaklarının anahtarı olma zorunluluğu olmadığını, davacılar ile şirket arasında oluşmuş ne güven eksikliği ne de ihtilaf bulunmadığını, bu davaya kadar taraflar arasında bir husumet olduğuna ilişkin delil görülmediğini, davacıların murisinin babası ile şirket ve şirket müdürü arasında oluşmuş bir husumet var ise de davacıların bu gerekçe ile şirketin feshini yada ortaklıktan ayrılmayı talep edip edemeyeceklerinin mahkememin takdirinde olduğunu" ifade etmişlerdir. Dava; şirket ortakları tarafından açılan şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi, terditli olarak ortaklıktan çıkma talebine ilişkindir. Limited şirketin sona erme sebeplerini düzenleyen 6102 sayılı TTK'nun 636. maddesinin 2. fıkrasında " Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir." düzenlemesi, 3. fıkrasında ise "haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine, davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesi bulunmaktadır. Davalı şirketin ticari sicil kayıtlarının tetkikinde davalı şirketin %25 oranında payına sahip ...'in 07.12.2023 tarihinde vefatı ile birlikte mirasçıları olan davacıların davalı şirkette paydaş oldukları anlaşılmakla davacıların 636/2-3 maddesi uyarınca ortaklık sıfatı nedeniyle talepte bulunabilecekleri değerlendirilmiştir. TTK 636/3 maddesinde ön görülen haklı sebep kavramı içerisinde şirketin devamlı olarak kar temin edememesi, şirket kuruluş gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasında şirket faaliyetine engel olacak surette devamlı huzursuzluk ve geçimsizlik bulunması, kuruluş gayesinin zamanından önce tahakkuk etmesi veya şirketin mevcut haliyle devam etmesinin ortaklardan beklenemeyecek hale gelmiş bulunması hususları ifade edilebilir. Somut uyuşmazlıkta, davacılar tarafından şirket ortağı olan murisleri ...'in vefatından sonra kendilerine şirket hakkında yeterli bilgi ve belge verilmediği ileri sürülerek ihtarname ile talepte bulunulduğu ifade edilmiş ise de ihtarname örneğinin sunulmadığı, cevap dilekçesi ekinde davalı tarafından ibraz edilen cevabi ihtarname içeriğinde şirkete ait belgelerin incelenebileceği adresin bildirildiği görülmüş, cevap dilekçesi içeriğinde bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırıldığı beyan edilmiş olmakla birlikte bu hakkın kullandırılmamış olması halinde TTK 614/3 maddesi gereğince dava yoluyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmesi talebinde bulunulabileceğinden şirket ortağına tanınan bu hak kullanılmaksızın şirketin feshi talebine haklı neden olarak dayanılamayacağı, davacılar tarafından ortaklar arasında güven ilişkisinin temelden sarsıldığı ileri sürülerek şirketin feshi talebinde bulunulmuş ise de davacılar ile davalı şirket arasında ortaklığın devamını çekilmez kılan somut bir uyuşmazlığın varlığı iddia ve ispat edilememiş olup şirket ortaklarından dava dışı ... ile davalı şirket ve şirket müdürü ... arasında olduğu anlaşılan savcılık soruşturmaları ve açılmış bulunan davaların bu davalarda ve soruşturmalarda taraf olmayan davacılar tarafından davalı şirketin feshinde haklı sebep olarak ileri sürülemeyeceği mahkememizce kabul edilmiş, şirkete borçlanma yasağının ihlal edildiği, şirketin borçlandırıldığı ve şirketin zarar ettiğine ilişkin davacı iddiaları kapsamında mali müşavir tarafından davalı şirket defter kayıtları incelenerek düzenlenen kök ve ek rapor içeriğinde şirkete borçlanma yasağının ihlal edildiği iddiasının yerinde olmadığı, şirketin mali yapısında pozitif yönde düzelme görüldüğü, şirketin borçlandırıldığı iddiasının şirket kayıtları ile uyuşmadığı tespit edilmiş olduğundan TTK 636/3 maddesi kapsamında davalı şirketin feshini gerektiren haklı nedenlerin varlığının davacı tarafça kanıtlanamadığı bu nedenle davacıların davalı şirketin haklı nedenle feshi talebinin yerinde olmadığı sonuç ve kanaatine varılmış, TTK 636/3 maddesinin 2. cümlesi kapsamında şirketin feshi yerine ortaklık payı karşılığı davacıların şirketten çıkarılması veya başkaca bir çözüme karar verilebileceği düzenlenmiş ise de bu çözüm yollarına karar verilebilmesi için de haklı sebebin varlığının kanıtlanmış olması gerektiğinden toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı uyarınca kanıtlanamayan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın reddine, 2-Alınması gereken 615,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

Dair, davacılar vekilleri ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.

20/11/2025 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 08.12.2025

Başkan ...

Üye ...

Üye ...

Katip ...