İlk Derece Mahkemesi 2025/542 E. 2026/656 K.

T.C. ANTALYA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/542 Esas KARAR NO : 2026/656

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 07/07/2025 KARAR TARİHİ : 14/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile diğer şirket ortağı ... ..., birlikte ... Şirketi’ni kurma iradesini gösterdiklerini ilgili şirketin kuruluş sözleşmesi Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğüne diğer evraklarla birlikte sunulduğu ve söz konusu şirket ... tarihinde tescil edildiği ve ilgili şirket sözleşmesi ... tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin ... ila ... sayfasında yayımlandığı, ... tarihinde tescili yapılan şirket sözleşmesine göre şirketin sermayesi ... TL olup toplamda 200 paydan oluştuğu, söz konusu 200 payın 100 adedi müvekkiline, 100 adedi ise diğer şirket ortağı ...’a ait olduğu, müvekkili ... ..., ilgili şirketi büyük hayallerle kurmuş ise de; şirket kurulduktan kısa bir süre sonra sonra ticari faaliyetini sonlandırdığı, herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan şirketin vergi kaydı daha sonraki dönemlerde vergi dairesi tarafından terkin edildiği, ... Şirketi’nin kurulduğu zamandan bu yana herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmaması, müvekkilin diğer şirket ortağına ulaşamamasından dolayı müvekkilinin ilgili şirkette %50 pay oranına sahip nedeniyle şirketin feshine tek başına karar verememesi veya mevcut durumda şirket ortaklığından da çıkamaması nedeniyle şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 636 ncı maddesi gereğince feshine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememiz ilk celse ara kararı ile; Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden gelen ticari kayıtlara göre her iki ortağın da şirket müdür sıfatıyla 5 yıl için münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğu, yetkinin ... tarihinde başlamış olup 5 yıl sonra sona ermesi nedeniyle huzurdaki davada şirketi temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü bulunmadığı anlaşıldığından; davacı vekiline huzurdaki dava için şirketi temsile yetkili kayyım atanması için dava açmak üzere bir daha ki celseye kadar kesin süre verilmesine karar verilmiş, Antalya ... ATM .../... E- .../... K sayılı kararı ile atanan temsil kayyımına dava dilekçesi, tensip zaptı ve duruşma günü tebliğ edilmiştir. Davalı şirket kayyımı dilekçesinde özetle: Ticari şirketin feshi ve tasfiyesi talepli davada, toplanacak deliller doğrultusunda ve kayyımı olduğu davalı şirketin menfaati de gözetilerek karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirketin ticari kayıtları Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden temin edilmiş, Vergi Dairesi ve SGK il Müdürlüğünden şirketin kurum borcu araştırılmıştır. Vergi Dairesi kayıtlarında şirketin son muhasebecisi tanık sıfatıyla dinlenmiş, talimat yoluyla alının ifadesinde " Ben ... ilinde mali müşavir olarak çalışmaktayım sicil numaram ise ...'dur, dava konusu şirket ile alakalı 10 yıldan fazla önceki bir tarihte tarafıma ulaşıldı ve şirketin ...'da olduğunu, ...'a taşınacağını bu nedenle şirketin adres değişikliği olacağını söyleyerek tarafıma ulaşıldı ve faal olmayan bir şirketin boş beyannamelerinin tarafımca verilmesi istenildi, yaklaşık 1 yıl veya 2 yıl süre ile bu şirketin boş beyannamelerini ben verdim ancak sonrasında şirket yetkilerine ve şirkete ulaşamadığım için boş beyannameleri vermeyi bıraktım, tarafıma şirket ile alakalı ya da şirketin taşınması ile alakalı hiç bir şekilde bu süre içinde ulaşan olmadı, şirket ile alakalı hiçbir ticari defter bulunmamaktadır." demiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE ; Davalı şirketin TTK 636/3 maddesi uyarınca haklı nedenle fesih şartlarının oluşup oluşmadığı taraflar arasında ihtilaflıdır. Davalı şirketin taraf olduğu takip dosyaları ve hukuk davaları UYAP sisteminden sorgulanmış, taraf olduğu takip dosyasının bulunmadığı belirlenmiştir. SGK İl Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabında tescil kayıtlarından yapılan sorgulamada şirketin borcunun bulunmadığı tespit edilmiştir. Antalya Kurumlar Vergi Dairesince gönderilen cevabi müzekkerede, şirketin vergi borcu bulunmadığı, ... tarihinde re'sen terk ettirildiği belirlenmiştir. Dava, TTK 636 maddesi uyarınca limited şirketin feshi talebine ilişkindir. TTK 636/3 maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatının tetkikinden; davalı şirketin Ticaret Sicilinde kayıtlı adresinde tanınmadığı, ... tarihinde kuruluş tescilinin yapıldığı, kuruluşundan bu yana kadar olağan ya da olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmadığı, kâr sağlayacak hiçbir faaliyetinin tespit edilemediği, ticari defter ve belgelerinin nerede bulunduğunun belirli olmadığı, şirkete çıkartılan tebligatın TK.35.maddesi hükümlerine göre yapılabildiği, Vergi Dairesince şirket hakkında ... tarihinde re'sen terk işleminin uygulandığı, şirketin kuruluşundaki ortaklık amacının gerçekleşmediği ve gerçekleşme imkanının da kalmadığı, şirketin bir mal varlığı olup olmadığının da mevcut delil durumu ile belirlenemediği, somut davada şirketin feshi yerine duruma daha uygun, kabul edilebilir başka bir çözüm de bulunmadığı, neticeten şirket ortağı davacının TTK 636/3 maddesi uyarınca şirketin feshini talep etmekte haklı nedenlerin oluştuğu anlaşılmakla; davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABÜLU İLE; Antalya TSM ... sicil numarasında kayıtlı ... ŞİRKETİ'nin TTK 636/3 maddesi uyarınca haklı nedenle FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Davacı ... ... (TCKNO: ...)'un tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Karar kesinleştiğinde bir örneğinin Antalya TSM 'ye gönderilmesine, 4-Alınması gerekli ... TL harçtan, peşin alınan ... TL harcın mahsubu ile bakiye ... TL harcın davalıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına, 5-Davacı tarafından yatırılan ... TL peşin, ... TL başvuru harcının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan ... TL posta-tebligat-müzekkere giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-A.A.Ü.T uyarınca hesaplanan ... TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-Sarf edilmeyen gider avansının HMK 333.maddesi uyarınca davacıya iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı şirket kayyımının yokluğunda kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 14/07/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır