İlk Derece Mahkemesi 2026/1435 E. 2026/694 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1435 Esas KARAR NO : 2026/694

DAVA : Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) DAVA TARİHİ : 11/08/2026 KARAR TARİHİ : 09/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Konkordato davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil şirket kurulduğu günden bugüne inovasyona önem vermiş her yıl yapmış olduğu satış hasılatının belli bir bölümünü yeni yatırımlara yönlendirerek, mevcut tesislerini ve teknolojisini yenilediğini, sektörün önde gelen firmaları arasında yer alan müvekkil Merintaş, Mart 2025 sonuna kadar faaliyetlerini başarılı bir şekilde sürdürürken müşterilerinden ...’in mali açıdan zora girmesi, müvekkilin çeklerini ödeyememesine, çeklerdeki cirolar nedeni ile müvekkil şirketin de nakit akışının bozulmasına neden olduğunu, müvekkil şirket her ne kadar süreci yönetmeye çalışsa da ülkemizin içinde bulunduğu ekonomik kriz yüksek enflasyon ve kredi faiz etkilerinden dolayı müvekkil şirketin de faaliyetleri olumsuz yönde etkilenmeye başladığını, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. (Kapatılan ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi... E.) Sayılı dosyası üzerinden 29.04.2025 tarihinde ilk konkordato davasını ikame edildiğini, yargılamanın gereksiz yere uzamasını önlemek ve ilave yargılama giderlerinin doğmasını engellemek amacıyla konkordato talebinden 30.07.2026 tarihinde feragat ettiklerini, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. ve ... K. sayılı ilamı gereğince "davanın feragat nedeniyle reddine" karar verildiğini, konkordatoya tabi borçların (%100+%30) %130’u eşit taksitler halinde, konkordatonun tasdikini takip eden aydan başlamak üzere 13 ayda her yılın Mart, Haziran, Eylül, Aralık aylarında taksitler halinde ödenmesini teklif ettiklerini, feragat edilen ilk konkordato projesindeki 24 aylık teklifin işbu davaya konu proje ile 13 aya düşürülmek sureti ile alacaklıların menfaatleri gözetildiğini ve alacaklarına kavuşacağı süre yönünden zarara uğramalarının önüne geçildiğini beyanla öncelikle geçici mühlet verilmesini, akabinde kesin mühlet verilmesini ve konkordatonun tasdikine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Geçici mühlet içinde sunulan 04/09/2026 tarihli komiser heyeti raporunda özetle; “... A.Ş. yönünden kaynaklara bakıldığında derdest dosyadaki ön proje ile önceki başvurudaki revize projede yer alan kaynak kalemlerinin aynı olduğu, kaynak kalemlerindeki tutarların kendi içinde değiştiği, ... A.Ş. yönünden kaynaklara bakıldığında derdest dosyadaki ön proje ile önceki başvurudaki revize projede yer alan kaynak kalemlerinin hemen hemen aynı olduğu, derdest dosyada sermaye artışı olarak gösterilen 10 milyon TL'nin şirket ortağına ait taşınmaz satışından sağlanacağının belirtildiği, bu kalemin daha önceki nihai revize projede gösterilen 24,5 milyon TL'lik hissedara ait taşınmaz satışından sağlanacak kaynak kalemi ile aynı olduğu,kaynak kalemlerindeki tutarların kendi içinde değiştiği, borçlu şirketlerin daha önce yaklaşık 15 ay boyunca konkordato korumasından yararlandığı, önceki projenin alacaklılar toplantısında kabul edilmediği ve bu sürecin hemen ardından Ağustos 2026'da yeniden konkordato talebinde bulunduğu gözetildiğinde alacaklılardan aynı borçlar bakımından ikinci kez uzun süre beklemelerinin istenmesi bu sunulan şartlarla mümkün gözükmediği, süre uzamasına rağmen teklif edilen faiz oranında artış olmadığı, ilk ödemenin derdest dosyada yer alan ön projeler ile yaklaşık 14 ay ötelendiği, her iki projede de nominal olarak aynı %30 faiz önerilmesine rağmen ödeme takviminin ötelenmesi nedeniyle yeni teklifin alacaklıya sağladığı reel karşılığın önemli ölçüde azaldığı, ilk projenin oylanarak reddedilmiş olması, alacaklıların teklif edilen koşulları ekonomik menfaatlerine uygun bulmadıklarını gösterdiğini, bu nedenlerle, teklif edilen ödeme takviminin öne çekilmesi, ilk ödemenin mümkün olan en yakın tarihte başlatılması, proje kaynaklarının somut ve bağlayıcı tarihlere bağlanması, alacaklılara yapılacak dağıtımların kaynak oluşumuyla birlikte derhâl gerçekleştirilmesi ve konkordato sürecinin gereksiz şekilde uzatılmaması gerektiği, ... mevcut ön projelerin bu hâlleriyle alacaklıların menfaatlerini yeterli ölçüde korumadığı ...” yönünde görüş sunmuşlardır. Dava, İİK m.286 vd. kaynaklanan konkordato talebine ilişkindir. Konkordato müessesi, vadesi geldiği halde borçlarını ödeyemeyen veya ödeyememe tehlikesi altında bulunan borçluları hacizlerin veya iflasın ağır sonuçlarından korumak amacıyla getirilmiştir. Böylece borçlunun maddi hukuktan kaynaklanan borçları, mahkemenin gözetimi altında tasfiye edilecek bu vesileyle hem borçlunun mali durumu düzelecek hem de alacaklılar arasında eşitlik prensibi korunarak alacaklarına kavuşmaları sağlanacaktır. Kanun koyucu, bu müesseseyle aynı zamanda alacaklılara konkordatoyu kontrol etme ve projeye uyulmadığı takdirde fesih isteyerek süreci sona erdirme hakkı tanımıştır. Amaç, hem davacı talep sahibinin hem alacaklıların hem de kamunun menfaatini gözetmek ve korumaktır. Bu vesileyle, kanun koyucu tarafından mahkemeye projeyi denetleme hususunda hareket serbestisi tanınmıştır. İİK'nın m.305.deki konkordatonun tasdiki şartları kamu düzenine ilişkin olup, mahkeme bunların varlığını re'sen araştırır. Gerekli koşulların bulunmadığını tespit ederse, talebin reddine karar verir. Doktrinde kabul olunduğu üzere konkordato tasdikine dair İİK m.305 hükmünde belirtilen tasdik şartlarının bir an için oluştuğu kabul olunsa dahi dürüstlük ilkelerine aykırı hareket ettiği kabul olunan borçlunun konkordatoya lâyık olduğu kabul edilemez. O halde, somut olayın özellikleri ile bu durumun öncelikle irdelenmesi de gereklidir. İİK m.286 vd.hükümleri çerçevesinde konkordato, esasen elinde olmayan nedenlerle, işleri iyi gitmeyen ve mali durumu bozulmuş olan, dürüst borçluları korumak için kabul edilmiş bir müessesedir. Nitekim, Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz (4721 s. TMK m.2). Taraflar, davanın dayanağı olan vakıalara ilişkin açıklamaları gerçeğe uygun bir şekilde yapmakla yükümlüdürler (HMK m.29). İİK m.285 vd.hükümleri çerçevesinde konkordato talep eden borçluların dürüst hareket etmesi gerektiği Mahkememizce değerlendirilmiştir. Yine konkordato talep eden davacı borçluların, konkordato talep ederken alacaklıları zarara uğratma amacı ile hareket etmelerinin engellenmesi amacıyla 2004 sayılı İİK m.292/f.1-bend(c) hükmü ile kanun koyucu açıkça düzenleme yapmış, borçlunun alacaklıların zarara uğratma amacı ile hareket ettiğinin anlaşılması halinde bu durumu mühletin kaldırılması, konkordato talebinin reddi nedeni saymıştır. Konkordato talep eden davacı borçlular lehine İİK m.294 hükmünde belirtilen takip yasağı başta olmak üzere birçok lehe düzenlemeler getirmiş olması karşısında bu hükümlerin uygulanmasının davacı borçlu tarafından talep olunması imkânının kötüye kullanılmaması da esastır. Özellikle, konkordato ile alacaklılar iflâsın gerektirdiği masrafları yapmadan ve dolayısı ile daha fazla ölçüde alacaklarını elde ederler. Nitekim, alacaklılara da konkordato işlemlerinin başlatılmasını isteme hakkı tanınarak «borçlu ile alacaklılar» arasında eşitlik sağlanmış, başka bir deyişle konkordatoda «borçlu ile alacaklıların menfaatleri eşit olarak» gözetilmiştir. Konkordatoda amaç amaç, borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen "dürüst" borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklılara borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. İİK'nın 305. maddesinde aranan konkordatonun tasdiki şartları kamu düzenine ilişkin olup, mahkeme bunların varlığını re'sen araştırır. Gerekli koşulların bulunmadığını tespit ederse, talebin reddine karar verir. (Yargıtay 6.HD ...E. ...K.). Yerleşik içtihatlarda, konkordato talep eden dürüst ise mahkemelerce korunabileceğini benimsemektedir. Hakkın kötüye kullanılması; hukuken var olan bir hakkın sınırlarını aşarak ya da o hakkı gerekçe göstererek bir hakkın yasaların tanıdığı yetkilerin sınırları içinde olmakla birlikte, amacından saptırarak kullanılması olarak açıklanmaktadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz. Yani bir hak sahibi hakkını kullanırken ve borçlu borcunu öderken objektif iyiniyet kurallarına uymak, hak sahibi başkasına zarar vermek amacını taşımasa bile hareketi açıkça iyiniyet kurallarına aykırı ise ve başkasını zarara uğratıyorsa veya hak sahibine sağladığı yarar ile başkasına verdiği zarar arasında aşırı dengesizlik varsa bu durumu hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilmelidir. Anayasa, Hukuk Muhakemeleri Kanunu, Türk Medeni Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu hak sahibinin hakkını kullanırken objektif iyiniyet kuralları içinde hareket etmesini emretmiş; aksi davranışın hukuk düzeni tarafından korunamayacağını belirtmiştir. Konkordato talep eden davacılar ...A.Ş., ...A.Ş. ve ...'ın eldeki davadan önce yine konkordato talebinde bulunduğu, ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi...Esas (devir öncesi Bakırköy Kapatılan 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas) sayılı dosyasında davacılar lehine 30/04/2025 tarihinde üç ay geçici mühlet, 30/07/2025 tarihinde 1 yıl kesin mühlet kararlarının verildiği, kesin mühlet içerisinde alacaklıların (borçların büyük bölümünü banka kredisi teşkil etmesi ve bankaların kullandığı) olumsuz oylar ile davacıların konkordato projesinin alacaklılar tarafından kabul edilmediği, İİK m.302.de öngörülen nitelikli çoğunluğun sağlanamadığı, İİK m.305 uyarınca tasdik şartlarının oluşmadığı, akabinde davacıların feragat beyanında bulunarak konkordato taleplerinin reddine karar verildiği, akabinde aynı davacıların yine konkordato başvurusunda bulunmaları üzerine İİK m.286 vd.uyarınca başvuru evraklarının tamam olması sebebiyle 14/08/2026 tarihinde geçici mühlet kararı verildiği, ancak ara karar ile geçici olarak atanan komiser heyetinden kısa süre önce reddolunan başvuru ile yeni yapılan konkordato başvurusunun tüm yönleri ile karşılaştırılması ve dürüstlük kuralı açısından değerlendirilmesi için komiser görüşü ve rapor alınması yoluna gidildiği, alacaklılar tarafından olumsuz oy kullanılarak kabul edilmeyen önceki 13/06/2026 tarihli revize proje ile işbu davaya esas 30/06/2026 tarihli mali veriler esas alınarak hazırlanan projenin kaynaklar yönünden birebir aynı olduğu, projelerde farklı bir kaynak öngörülmediği, somut nakit akışı sağlayacak bir kaynak kaleminin bulunmadığı, maddi duran varlık alımlarının aynı olduğu ve herhangi bir değişim bulunmadığı, kısa ve uzun vadeli borçlarda (özellikle vergi ve SGK yükümlülükleri) artış olduğu, davacıların önceki başvuruları ile 15 ay boyunca konkordato korumasından yararlandığı, nihayetinde önceki (aynı) projenin alacaklılar tarafından kabul edilmediği ve hemen ardından yeniden konkordato talebinde bulunulması ile aynı borçlar için ikinci kez uzun süre beklenilmesinin mümkün ve alacaklılar lehine gözükmediği, bu aşamada geçen sürede yeni projede teklif edilen faiz oranında artış yapılmadığı, ilk ödemenin mevcut projede 14 ay ertelenmiş olduğu, projeye göre ilk ödemenin 2027 yılı Aralık ayında yapılması teklif edildiğinden alacaklıların alacaklarını erteleyen bir ödeme planı daha oluşturulduğu, teklif edilen projenin alacaklıların menfaatine uygun olmadığı, alacaklıların art arda iki konkordato süreci ile ilerleyen yıllarda ekonomik satın alma gücünde yaşanacak kaybın üstelik yetersiz finansman ile zorlanmasının borçlu ile alacaklı arasındaki menfaat dengesini alacaklılar aleyhine ciddi şekilde bozduğu, bu çerçevede davacıların borçlarını ödemek ve alacaklıların menfaatine uygun şekilde hareket etmek yerine alacaklılar tarafından kısa süre önce reddedilen İİK m.302.de belirtilen nitelikli çoğunluğu sağlayamayan aynı projenin (akabinde davacıların herhangi bir revize proje dahi sunmaksızın ilk davadan feragat etmeleri) ret kararından hemen sonra ise ikinci kez konkordato başvurusu yapılarak alacaklılar lehine hiçbir revize yapılmaksızın aynı proje ile yeniden mühlet verilmesinin kabul edilemez, başka bir anlatımla açıkça dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği, (Emsal bkz. İSTANBUL BAM 45. HD. ...E. ... K; YARGITAY 6. HD....E....K.)), sonucuna varılarak davacıların konkordato taleplerinin HMK'nın 29/1.maddesi uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle ayrı ayrı ve tümden reddine karar verilmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : (Ayrıntısı ve Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere); 1-... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nosunda kayıtlı olan ... Vergi Numaralı ...Şirketi, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil nosunda kayıtlı olan ... Vergi Numaralı ...Şirketi ve ... T.C. Kimlik Numaralı ...'ın konkordato taleplerinin HMK'nın 29/1.maddesi uyarınca dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle ayrı ayrı ve tümden REDDİNE, 2-Konkordato talep edenler lehine hükmedilen geçici mühletten doğan ihtiyati tedbir kararlarının hüküm tarihi olan 09.09.2026 itibarıyla KALDIRILMASINA, komiser heyetinin görevlerinin hüküm tarihi itibarıyla SONLANDIRILMASINA, tedbirlerin kaldırıldığının ilgili mercilere bildirilmesine, ihtiyati tedbirlerin kaldırıldığı ve davanın reddine karar verildiği hususunun Basın İlan Kurumu Resmi İlan Portalı ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde usulünce ilanına, 3-Harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerilerinde bırakılmasına, 5-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde artan avansın davacılara iadesine, Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda tarafların yokluğunda, hükmün davacılar vekiline tebliğinden ve alacaklılar yönünden ilan tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 09/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır