İlk Derece Mahkemesi 2025/115 E. 2026/630 K.

T.C. İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/115 KARAR NO : 2026/630

DAVA : Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 18/02/2025 KARAR TARİHİ : 09/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile: davalı şirketin 09/07/2009 tarihinde kurulmuş bir aile şirketi olduğunu, müvekkili ...'ın %40, ...'ın %40 ve ...'ın ise %20 oranında davalı şirketin hissedarları olduğunu, davalı şirketin kuruluşundan itibaren müvekkilinin şirket müdürlüğünü üstlendiğinin, pazarlama alanında şirketi geliştirdiğini, şirketin gelişmesinde ve bu günlere gelmesinde önemli rol oynadığını, diğer ortakların da şirketin bu büyüme aşamasında imza yetkilisi olduğunu, kuruluştan bu yana şirket faaliyetlerini yürüttüklerini, ancak gelinen noktada karı koca olan diğer iki ortağın müvekkiliini şirketten dışlayarak ve çoğunluk gücünü elinde tutarak tüm işlemleri yapmakta olduklarını, örneğin uzun yıllardır genel kurul yapmayan davalı şirketin 16.02.2024 tarihinde olağanüstü toplanarak müvekkilinin hiçbir sebep yokken müdürlükten azledildiğini, söz konusu karara karşı geçersizlik davası açılmış olduğunu ve dosyanın derdest olduğunu, yine öte yandan davalı şirketin tahminlerince vekillerinin yönlendirmesiyle 16.02.2024 tarihli genel kurulda önce yine %40 hissedar ve şirketin en önemli üretimcilerinden biri olan ...'a talimat vererek şirket kasasındaki paraların çekilmesine sebebiyet verdiklerini, 05.01.2024 günü 365.900,00-USD, 05.01.2024 günü 228.790,00-EUR, 05.01.2024 günü 123.700,00-USD ve08.01.2024 günü 2.200.000,00-TL'nin çekildiğini, ... tarafından çekilen bu miktarların hiçbir somut açıklamasının yapılmadığını, 16.02.2024 tarihli genel kurulda müvekkili haksız ve hukuka aykırı olarak azledildikten sonra ise söz konusu rakamların şirkete geri gönderildiğini, müdürlerin bu şekilde keyfi davranışının TTK ve amir yasa hükümlerinin koruması beklenmemekte olduğunu, müvekkili azledildikten sonra geçersizlik davası devam ederken şirket tarafından öncelikle 18.10.2024 tarihinde genel kurul yapıldığını, akabinde 19.11.2024 tarihine ertelendiğini, davalı şirketin 19/11/2024 tarihli genel kurulu için yapmış olduğu çağrıda, tıpkı Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği ekinde yer alan vekaletname örneğine yer verildiğini ve vekaletnamenin de tıpkı anonim şirketlerde olduğu gibi noterden onaylı olması gerektiğinin belirtildiğini, davalı şirketin genel kuruluna ortak ...'ın vekaleten katıldığını ve hazır bulunanlar listesini vekili ...'ın imzaladığını, toplantı başkanı ...'ın ise vekaletnameyi eksik olarak kabul ettiğini, genel kurul toplantısına çağrıda genel kurulun ... adresinde yapılacağının belirtildiğini, ancak ortak ... tarafından vekiline verilen vekaletnamede genel kurulun yapılacağı adresin ...olarak belirtildiğini, bu sebeple vekaletnamede belirtilen adresin eksik olduğunu, genel kurula katılım yönünden verilen vekaletnamenin geçersiz olduğunu, ...'ın %20'lik oyu düşüldüğünde genel kurulda yer alan gündemin 6 ve 8 numaralı kararları yönünden olumlu ve olumsuz oy sayısının eşit hale geldiğini, gerek anonim ve gerekse limited şirketlerde ayrı bir karar nisabı öngörülmediği sürece genel kurul karar nisaplarının toplantıda mevcut bulunanların oy çoğunluğu ile alınmakta olduğunu, ancak söz konusu iki genel kurul gündemi bakımından ...'ın vekaletnamesi geçersiz olduğu katılımının toplantı nisabından çıkarılacağını, bu sebeple ... ve ...'ın oy oranların %40-%40 olduğu için karar nisabının sağlanamadığını ve bu iki kararın geçersizliğinin gerekmekte olduğunu, ...'ın vekaletnamesinin geçerli olduğu kanaatine ulaşılması halinde ise gündemin 6 numaralı maddesinde yer alan kararın iptalinin gerekmekte olduğunu, çünkü davalı şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmamakta olduğunu, örneğin detay mizanda davalı şirketin ...'dan 2.900.000,00-TL alacağının gözükmekte olduğunu, ...'ın ortak ...'ın akrabası olduğunu, bununla alakalı bu borcun dayanağının genel kurulda sorulduğunu, ancak herhangi bir cevap verilmediğini, üstelik ... ve ...'ın genel kurulda söz olarak şirketin ...'dan bir alacağı olmadığını belirttiğini, bu hususun da finansal tabloların gerçeği yansıtmadığının en bariz göstergesi olduğunu, şirketin araçlarından bir tanesinin ...'a satıldığını, karşılığında ise detay mizanda alacaklı olarak gösterildiğini, ancak bu konuda şirket ortaklarının bizzat katıldığı genel kurulda herhangi bir alacakları olmadığını beyan ederek şirketi zarara uğrattığını kabul ettiklerini, bu hususun bilirkişilerce araştırılmasının gerekmekte olduğunu, işletme ayrıntılı bilançoda yapılmakta olan yatırım hakkında 63.038.408,24-TL'lik bir rakamın gözükmekte olduğunu, bu denli yüksek yatırımın dayanak belgelerinden bilgilerinin bulunmadığını, zira faaliyet raporunda bu rakamda bir yatırımdan bahsedilmemekte olduğunu, bu konunun da bilirkişilerce araştırılmasının gerekmekte olduğunu, öte yandan yine detay mizanda ortaklara borçlar olarak 2023 dönemi itibariyle ...'a 4.361.872,51-TL borçlu olduğunun belirtildiğini, söz konusu rakamın 2024 yılı mizanlarında daha fazla olduğunu, müvekkilinin bu ortaklıktan kaynaklanan borcu için açmış olduğu ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasına sunulan cevap dilekçesinde ise mizanın tek başına delil teşkil etmediği ve müvekkilinin alacağını ispatlaması gerektiğinin belirtildiğini, defaatle detay mizanında müvekkilinin alacaklı olduğunu gösteren davalı şirketin, iddia ettiği üzere böyle bir alacağı yok ise neden resmi belgelerde alacağı var olarak göstermekte olduğunun bilinmemekte olduğunu, konu ile ilgili şikayet haklarını saklı tuttuklarını, gelir tablosunda belirtilen kâr rakamının ise gerçeği yansıtmamakta olduğunu, bu hususun da bilirkişiler tarafından araştırılması gerektiğini, ...'ın vekaletnamesinin geçerli olduğu kanaatine ulaşılması halinde ise gündemin 8 numaralı maddesinde yer alan kararın iptalinin gerekmekte olduğunu, 19.11.2024 tarihli genel kurulda gündemin 8. maddesi ile, kârın kullanım şeklinin dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi şeklinde olduğunu, kâr olarak 2.400.000,00-TL'nin dağıtılmasına karar verildiğini, söz konusu karara karşı müvekkilinin olumsuz oy verip geçersizlik davası açılacağının belirtildiğini, sermaye ortaklıklarının tamamında ortakların kâr elde etme gayesiyle ortaklık kurmakta olduklarını, müvekkilinin de bu kapsamda miktarı kabul etmemekle birlikte kâr dağıtımını kabul ettiğini, ancak bu kâr payı dağıtılırken diğer ortaklar ile eşitlik ilkesi uyarınca kâr payı dağıtılmasının gerekmekte olduğunu, müvekkilinin haksız olarak azledilmesi sonrasında diğer ortakların kendilerine yüksek oranda maaş ve prim belirlediklerini, her ne kadar 19.11.2024 tarihli genel kurulda alınan bu kararın iptaline karar verildiği belirtilmişse de, bilirkişi heyeti tarafından 16.02.2024 tarihinden günümüze kadar şirketin yöneticisi ... ve ...'a ödeme yapılıp yapılmadığının araştırılmasının gerekmekte olduğunu, zira bu durumda bir örtülü kazanç payı aktarımının söz konusu olacağını, ayrıca finansal tabloların da gerçeği yansıtmamakta olduğunu, bu kapsamda belirlenen kâr payı rakamının da gerçeği yansıtmamakta olduğunu, kaldı ki şirket tarafından keyfi olarak, şirket ana sözleşmesine ve TTK 608/3'e aykırı olarak rakamın yedek akçeye ayrıldığını, ayrıca mahkemenin söz konusu kararın iptali ile birlikte kâr dagıtımına da karar vermesinin gerekmekte olduğunu, tüm bu nedenlerle öncelikle sakat bir genel kurul kararının uygulanması sonucu şirkette geri dönülmesi zor sonuçların ortaya çıkabilecek ve giderilmesi imkansız zararların doğabilecek olması nedeniyle öncelikle teminatsız; mümkün olmadığı takdirde teminat mukabilinde gündemin 6 ve 8 numaralı kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasını, yapılacak yargılama sonunda ortak ...'ın genel kurul vekaletnamesi usulüne uygun olmadığından; vekaletnamenin geçerli olduğu kanaatine ulaşılması halinde diğer sebeplerle gündemin 6 ve 8 numaralı kararlarının iptalini ve bilirkişi heyetince belirlenecek olan kâr payının dağıtılmasını talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; müvekkili şirketin ortaklıklar hukuku başta olmak üzere, mevzuatımızın öngördüğü tüm amir hükümlere tam ve eksiksiz şekilde riayet eden ve etme iradesine sahip olan bir ortaklık olduğunu, bu sebebin bile davacının huzurdaki davayı kötü niyetli olarak ikame ettiğini göstermekte olduğunu ve davacı taraf iddialarını kabul etmediklerini, müvekkili şirketin kurucu öncülerinin ... ve ... olduğunu, her ne kadar şirket kuruluşunda pay oranları farklı olarak tescil edilmiş ise de, bütün aile üyeleri ile bütün ortakların bilgisi ve kabulü dahilinde her üç ortağın da pay oranlarının eşit olduğunu, davacının 09/07/2009 yılından 01/07/2022 tarihine kadar tek başına ve 01/07/2022 tarihinden 16/02/2024 tarihinde kadar ise diğer ortaklarla birlikte her üç ortak münferiden olmak üzere müdür olarak yetkilendirilmiş olduğunu, ancak gelinen noktada müvekkili şirketin genel kurulu tarafından, davacının müdürler kurulu üyeliğinin sonlandırılmasına karar verildiğini, ancak davacı tarafın azline kadar söz konusu taleplerini dile getirmediğini, şirketin sevk ve idaresi kendisinde iken ilgili iddialar hakkında herhangi bir aksiyon almamış olmasının, ilgili genel kurul kararınca müdürlük görevinden azledildikten sonra söz konusu iddiaları gündeme getirmesinin, davacının asıl probleminin tekrar müdür seçilmemiş ve söz konusu görevinden azledilmiş olması olduğunu, davacının, bu davayı açma sebebini sakladığını, tekrar müdür seçilmiş olması durumunda eldeki davayı açmayacağını, davacının oğlu ... üzerinden, ... Şirketi unvanlı şirketi kurduğunu, davacının her gün bu şirkete gittiği ve müvekkili şirketin müşterilerini buraya götürdüğünün herkesin malumu olduğunu, söz konusu şirketin müvekkili şirket ile aynı alanda iştigal etmekte olduğunu, 16/02/2024 tarihli genel kurulun davacı tarafın talebi üzerine yapıldığını, bu süre zarfında davacı tarafça, müvekkili şirketin ortağı dahil ilgili ilgisiz birçok kişiye ihtarnameler gönderdiğini, davacının, müvekkili şirketin ortağı olan ...'a, birlik olup ...'ı dışlayıp şirketten çıkarma teklifinde bulunduğunu, hatta bununla yetinmeyerek ...'a ...'ı boşamasını ve kendisine yeni birini bularak yuvasını kuracağı şeklinde edep dışı tekliflerde bulunduğunu, ancak kötü niyetli tekliflerin ... tarafından kabul edilmediğini, eldeki dava da dahil sürecin, ortaklıktan çıkma için gerekçe oluşturulmak için yürütülmekte olduğunu, davacının ...'a gönderilen ödemelere ilişkin iddialarının gerçek dışı olduğunu, davacının bilgisi dahilinde ...'a müvekkili şirket tarafından borç gönderildiğini ve borcun 20/03/2024 tarihinde faiziyle ödendiğini, davacı tarafından ileri sürülen iptal sebeplerinin hiçbirinin ispat edilemediğini, müvekkili şirketin sürekli artan ticari faaliyetlerinin olması ve huzurdaki dava marifetiyle zarar görmesinin kuvvetle muhtemel olması dikkate alınarak, müvekkili şirketin güncel piyasa değeri de değerlendirilerek nakdi teminata karar verilmesi gerektiğini, davacının, dava konusu genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması yönündeki talebinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu, davacı taleplerinin TMK'nın 2. maddesine de aykırı olduğunu, davacının genel kurula katılım sağlayan vekaletnameye ilişkin iddialarının asılsız olduğunu, davacının iptalini talep ettiği finansal tabloların ait olduğu faaliyet döneminde müvekkili şirketin müdürü olduğunu, müdürler kurulu tarafından şirketin içinde bulunduğu durum değerlendirilerek 2.400.000,00-TL'lik kâr payının dağıtılması kararı verildiğini, mahkemeden kâr payının dağıtılmasının talep edilemeyeceğini, mahkemece şirket genel kurulu yerine geçilerek bir karar tesis edilemeyeceğini, tüm bu nedenlerle her türlü dava, talep, tazminat ve şikayet hakları saklı kalmak kaydıyla öncelikle davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin reddini, davacı taraftan 10.000.000,00-TL'den az olmamak üzere teminat alınmasına hükmedilmesini; nakdi teminatın uygun görülmemesi halinde ise davacının müvekkili şirket sermayesindeki tüm paylarının teminat olarak alınmasını, davanın usulden ve esastan reddini talep etmiştir. Dava, davalı şirketin 19/11/2024 tarihli genel kurulunda alınan 6 ve 8 numaralı kararların, oy kullanan ortak ...'ın vekaletnamesinin geçersiz olması nedeniyle; vekaletnamenin geçerli olduğu kanaatine ulaşılması halinde 6 numaralı kararın davalı şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığından bahisle, 8 numaralı kararın ise belirlenen kâr payı rakamının gerçeği yansıtmadığından bahisle iptalleri istemine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce, taraflarca sunulan deliller değerlendirilmiş, bilirkişi heyetinden rapor temin edilmiştir. Davacı vekili 27/08/2026 tarihli dilekçesi ile; taraflar arasında görmüş oldukları lüzuma göre davadan feragat ettiklerini, taraflar aleyhine herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesini talep etmiştir. Usulüne uygun vekaletname sunan davacı vekilinin vekaletnamesi incelendiğinde, davadan feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır. Davalı vekili 04/09/2026 tarihli dilekçesi ile; eldeki dava dosyası kapsamında görülmekte olan dava ile ilgili olarak tarafları, aralarındaki tüm uyuşmazlıkları haricen akdettikleri tasfiye sözleşmesi ile kesin, kayıtsız ve şartsız olarak çözüme kavuşturarak sulh olduklarını, eldeki davadaki tüm talep ve haklardan gayrikabili rücu feragat edildiğini, tarafların birbirlerinden herhangi bir yargılama gideri, harç, masraf ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını, bu nedenle feragat doğrultusunda dosyanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına, aksi takdirde feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Feragat yapıldığı andan itibaren maddi anlamda "kesin hükmün" tüm neticeleri ile doğuran ve davayı esastan sona erdiren bir hukuki işlemdir. Mahkemenin yaptığı ise bu durumun tespitinden ibarettir. Davacının davasından feragat ettiği, davanın kamu düzenine ilişkin bir dava da olmadığı anlaşılmakla, 6100 sayılı HMK'nın 307 ve devamı maddeleri gereğince, davanın feragat nedeni ile reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-6100 sayılı HMK'nın 307 ve devamı maddeleri gereğince, davacı tarafça açılan davanın feragat nedeniyle REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcından, davacı tarafça peşin olarak yatırılan 615,40-TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacı taraftan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davalı tarafça vekalet ücreti talep edilmediğinden, bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince davacı ve davalı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avanslarının, kararın kesinleşmesi sonrası yatıran tarafa iadesine, Dair, tarafların yokluğunda, HMK'nun 341/1 vd. maddeleri uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize ya da Mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine istinaf dilekçesi sunulmak suretiyle, İstanbul Bölge Adliyesi Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 09/09/2026

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır