İlk Derece Mahkemesi 2026/1422 E. 2026/1 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1422 KARAR NO : 2026/1

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 28/07/2026 KARAR TARİHİ : 05/08/2026

Dava dilekçesi mahkememize tevzi edilmekle dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ...'nin kurucularından ve eski fabrika müdürü olduğunu, şirketin %63 hissesine sahip olan ...'un vefatı sonrasında vasisinin görevinin sona erdiğini, mevcut yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'un şirketi şahsi menfaatleri doğrultusunda yönettiklerini, şirket hesaplarından kişisel harcamalar yapıldığını, şirkete hiçbir yetkinliği olmayan ...'nun sınırsız yetkili olarak atandığını, şirketin fabrika binasının atıl bırakıldığını, kamu kurumlarına karşı yasal yükümlülüklerin yerine getirilmediğini, şirkete karşı açılan icra takiplerinin kötü niyetli olarak takip edilmediğini, şirketin içini boşaltarak zarara uğrattıklarını, yönetim kurulu üyelerinin kendi açtıkları davada şirket vekiline davanın kabulü yönünde talimat verdiklerini, şirketin %63 oranındaki hisselerinin temsil edilmediğini, bu durumun şirketi iflasa sürüklediğini belirterek ...'un mirasçıları tarafından yeni yönetim kurulu oluşturulana kadar şirkete yönetim kayyımı atanmasını, kayyımın şirketi faaliyet amacı doğrultusunda yönetmesini ve vekil tayin etme yetkisiyle donatılmasını, davalı şirkete hakim hissedar ...'un hisselerinin mirasçılara intikali ve yeni yönetim kurulunun oluşturulmasına kadar yönetim kayyımı atanmasına, atanacak yönetim kayyımının davalı şirketin hakim hissedarı muris ...'un hisseleri mirasçılara intikal edip hisselerin temsil edildiği bir yönetim kurulu oluşturulana dek davalı şirketin faaliyet konusu ve amacı doğrultusunda yalnızca şirket çıkarlarını gözeterek yönetmesine, atanacak yönetim kayyımına davalı ... aleyhinde açılmış ve açılacak olan icra takipleri ile davalardan temsil etmek üzere vekil tayin etme yetkisi verilmesine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı şirket ... üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirketin sicil kaydı ve dava tarihinden geriye dönük bir yıla ait sicil gazetesinde ilan edilen karar örnekleri dosya içine alınmıştır. Davalı ...'nin sicile kayıtlı adresinin, ... olduğu, Yönetim Kurulu üyesi ..., ...'nun 28/01/2027 tarihine kadar davalı ... müştereken temsile yetkili oldukları anlaşılmıştır. Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM), inandırıcılık sorunu taşımayan, karmaşık olmayan veya olaylarla ilgili hiçbir tartışmanın bulunmadığı, oldukça teknik davalar ile mahkemelerin tarafların sunduğu görüşlere ve diğer belgelere dayanarak, adil ve makul bir biçimde karar verebilecekleri davalar için duruşma yapılmasının gerekli olmayabileceğini belirtmiştir (AİHM, Jussila/Finlandiya, § 41, Döry/İsveç, B. No:28394/95, 12.11.2002, § 37, Mehmet Emin Şimşek/Türkiye, B. No: 5488/05, 28.2.2012, § 30). (Adnan Altın, kararı, § 47). Anonim Şirkete kayyım atanması talebine ilişkin işbu davanın, karmaşık olmayan teknik bir dava olduğu, işbu dava yönünden TTK 365 ve TMK 427 maddeler uyarınca haklı sebeplerin ve hukuki yararın mevcut olup olmadığının incelenmesi gerekmekte olup dava şartlarının duruşma icra edilmeden dosya üzerinden incelenmesi usul ekonomisine uygun görülmüştür. Talep, anonim şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Davalı şirket sermayesinde pay sahibi olan davacı, şirketin kötü yönetildiğini iddia ederek şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda anonim şirketin münfesih olma durumlarının ortaya çıkması halleri dahil şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur. Zira şirketin genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından idare olunması esastır. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu(TMK)'nun 427/4. Maddesinde, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiş olmakla birlikte, davalı şirkette organ boşluğu bulunduğuna dair herhangi bir iddia mevcut değildir. Dava şartları, mahkemenin davanın esası hakkında yargılama yapabilmesi için gerekli olan unsurlardır. Diğer bir anlatımla, dava şartları dava açılabilmesi için değil, mahkemenin davanın esasına girebilmesi için aranan kamu düzeni ile ilgili zorunlu koşullardır. Mahkeme, hem davanın açıldığı tarihte hem de yargılamanın her aşamasında dava şartlarının bulunup bulunmadığını kendiliğinden (resen) araştırıp inceler, bu konuda tarafların istem ve beyanları ile de bağlı değildir. Dava şartlarının davanın açıldığı tarih itibariyle bulunmaması ya da bu şartlardan birinin yargılama aşamasında ortadan kalktığının öğrenilmesi durumunda mahkemece davanın mesmu (dinlenebilir) olmadığı gerekçesiyle reddedilmesi gerekir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 114. maddesinde dava şartları düzenlenmiş olup bu maddenin 1. fıkrasının (h) bendinde Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartları arasında sayılmıştır. Medeni usul hukukunda hukuki yarar, mahkemede bir davanın açılabilmesi için, davacının bu davayı açmakta ve mahkemeden hukuksal korunma istemekte bir çıkarının bulunması gerektiğine işaret eder. Davacının davayı açtığı tarih itibariyle dava açmakta hukuk kuralları tarafından haklı bulunan (korunan) bir yararı olmalı, hakkını elde edebilmesi için mahkeme kararına ihtiyacı bulunmalıdır. Yine bu yararın hukuki ve meşru, doğrudan ve kişisel, doğmuş ve güncel olması da gerekir (Emel Hanağası, Davada Menfaat, Ankara 2009, s.135). Öte yandan dava açılmasında olduğu gibi mahkemeye yapılan her talep için, talepte bulunanın hukuki yararının varlığı şarttır. Aksi hâlde mahkeme, böyle bir talebi inceleyip yerine getiremez (Baki, Kuru : Medenî Usul Hukuku El Kitabı, Cilt 1, Ankara 2020, s. 390).ir. 6102 sayılı TTK'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağı düzenlenmiş, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları TTK 408 maddesi uyarınca genel kurulun, devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay 11. H.D 08/03/2018 2016/7714 E-2018/1804 K) Davalı şirkette yönetim boşluğu bulunmadığı gibi dava yöneticilerin azli veya sorumluluğu davası da değildir. Anonim şirketin ilanihaye kayyım tarafından yönetilmesi mümkün olamayacağından anonim şirkete yönetim kayyımı atanması talebinde hukuki bir yarar bulunmamaktadır bu nedenle davanın hukuki yarar yokluğu nedeni ile usulden reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-HMK 114/1-h ve HMK 115/2 maddeleri uyarınca DAVANIN USULDEN REDDİNE, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesine göre tahsili gereken harç 732 TL olduğundan ve harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 05/08/2026

BAŞKAN ...

ÜYE ...

ÜYE ...

KATİP ...