İlk Derece Mahkemesi 2025/519 E. 2026/156 K.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/519 KARAR NO : 2026/156

....

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali / Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 14/07/2025 KARAR TARİHİ : 05/03/2026 KARAR Y.TARİHİ : 26/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan "Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; .... Kooperatifi'nin 15/06/2025 tarihinde genel kurul yaptığını, müvekkilinin Genel Kurula katıldığını, alınan hukuka aykırı kararlara karşı muhalif oy kullandığını,.... 15/06/2025 tarihinde yapılan genel kurul kararları incelendiğinde Ana sözleşmeye ve TTK ve diğer kanun ve mevzuatlara aykırı olduğunun görüleceğini, Gündemin 3. Maddesinde 2024 yılı Bilanço ve gelir - gider tablolarının hukuk ve yasalara aykırı bir şekilde düzenlendiğini, oy çokluğu ile kabul edildi yazıldığını ancak, 3 reddin yazılmadığını, ayrıca hiç bir zaman oy birliği ile kabul veya ibra olmadığı halde oy birliği ile kabul veya ibradan bahsedildiğini, Gündemin 5. Maddesinde aidatın 350 TL yapıldığını ve aylık gecikme cezasının %3 yapıldığını, bu oranların fazla olduğunu, yasaya aykırı bir şekilde gecikme cezasının fazla talep edildiğini, sürekli kooperatife ait taşınmazların satıldığını ve gelirlerinin harcandığını, gündemin 6. Maddesinde ana sözleşme ve oy nisabı da nazara alınmadan yönetime çok fazla yetki verildiğini, yetki verilirken yine kanunlara aykırı bir şekilde bir ve belirli bir yetki verilmesi gerekmekte iken birden fazla ve alternatifli ucu bucağı açık yetkiler verildiğini, ihale usulünün hangi yöntemle yapılacağı açıkça yazılması gerektiğini,.... 15/06/2025 tarihinde genel kurul kararlarının oy nisabına uyulmadan, yeterli çoğunluk oluşmadan, ana sözleşmeye aykırı bir şekilde, kanun ve yönetmeliklerin emredici hükümlerine aykırı bir şekilde alındığını beyanla; .... Kooperatifi'nin 15/06/2025 tarihinde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin 1815 üyesi olduğunu, davacının, iptalini istediği genel kurul tutanağında red oyunu kullandığını belirtmiş ise de; bu ibarelerin açıkça muhalefet şerhi anlamına gelmediğinden, muhalefet şerhi bulunmayan kararlar yönünden dava açma hakkı bulunmadığını, bu nedenle davanın reddi gerektiğini, Gündemin 6. Maddesi dışındaki alınan kararlara karşı açtığı davanın başkaca bir inceleme ve araştırmaya ihtiyaç olmaksızın reddi gerektiğini, dava konusu tutanağın ...Temsilcisi huzurunda, tüm red oy sayıları da tek tek gösterilerek, hatta davacı şerh koymak istediğinde, şerh koymak istediği maddeye şerhi de yazılarak özenle düzenlendiğini, 21 Mayıs 2024 tarihli ve 32552 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 8485 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla 3095 Sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanun’un 1. maddesinde düzenlenen kanuni faiz oranının 01.06.2024 tarihinden geçerli olmak üzere yıllık %24 olarak uygulanmasına karar verildiğini, bu durumda Kooperatif tarafından, kooperatif genel kurulunca belirlenebilecek temerrüt faiz oranının yıllık yasal faiz oranı olan % 24'ün yüzde yüz fazlası olan %48 oranından fazla belirlenemeyeceğini, buna karşın belirlenen faiz oranı aylık %3 faiz oranının yıllık %36'ya denk geldiğini, dolayısıyla alınan kararının yasal ve geçerli olduğunu, gündemin 6. Maddesi ile yönetim kuruluna verilen yetkilerin yasal olduğunu, genel kurulun en yetkili organ olması sebebiyle genel kurulun karar alma serbestliğine sahip olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar 3. Taraflar arasında davacı ...'ın, davalı kooperatifin üyesi olduğu, davalı kooperatifin 15/06/2025 tarihinde bir genel kurul toplantısı gerçekleştirdiği hususunda uyuşmazlık bulunmamaktadır. B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları 4. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davalı kooperatifin 15/06/2025 tarihli genel kurul toplantısında yeterli toplantı nisabının ve oy çoğunluğunun sağlanıp sağlanmadığı, anılan genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı, genel kurul gündem maddelerinin ortaklara usulüne uygun şekilde ve süresinde ilan edilip edilmediği, gündemde olmayan konular hakkında karar alınıp alınmadığı, yönetime verilen yetkilerin belirli ve sınırlı olup olmadığı; ucu açık alternatifli yetki verilmesinin iptal sebebi oluşturup oluşturmadığı, davacının iptali istenen kararlara karşı hukuken geçerli bir muhalefet şerhi koyup koymadığı ve bu kapsamda dava açma ehliyetinin (hakkının) bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER 5. Dava konusu davalı kooperatifin 15/06/2025 tarihli 2024 hesap yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın incelenmesinde; genel kurul toplantısı ile ilgili gündemi içeren çağrı mektuplarının 13/05/2025 tarihinde 1531 ortağa yurt içi, 12 ortağa yurt dışı, ....Şubesinden taahhütlü olarak gönderildiği, 308 ortağa imza karşılığında toplam 1851 ortağa tebliğ edildiği, yönetim kurulunca 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 26. Maddesindeki niteliklere ve ortaklar kayıt defterindeki kayıtlara uygunluğunun onaylanarak hazırlanan ve ortakların imzasına sunulan ortaklar listesinde kayıtlı 1851 ortaktan 84 ortağın asaleten ve 426 ortağın vekaleten katılımı ile toplam 510 ortağın toplantıda hazır bulunduğu, toplantının açılması için gerekli çoğunluğun mevcut olduğunun görüldüğü; gündem maddelerinin incelenmesinde; 1. Maddesinde, toplantının, Yönetim Kurulu Başkanı .... tarafından açıldığı, açılış konuşmasını müteakip, Başkanlık Divanı için, Divan Başkanlığına ..., Divan Başkan Yardımcılığına .... oybirliği ile seçilerek divan oluşturulduğu, ayrıca oy sayımı için .... önerildiği ve oybirliği ile seçildikleri; 3. Maddesinde, 2024 yılı Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları, Bilanço ve Gelir Gider hesaplarının ayrı ayrı okunarak görüşülmesi ile Yönetim ve Denetim Kurulunun çalışmalarının ibrasının, Bilanço ve Gelir, Gider hesaplarının kabulünün oylanması maddesine geçildiği. divan başkanı tarafından, Yönetim kurulu Faaliyet Raporunun önceden ortaklara dağıtıldığı için okunmadan görüşülmesinin oylamaya sunulduğu ve oybirliği ile okunmadan görüşülmesine karar verildiği, Denetim Kurulu Raporu'nun, Denetim kurulu üyesi .... tarafından okunduğu, 2024 yılı Bilanço ve Gelir Gider Hesaplarının Mali Müşavir ... tarafından okunduğu, Yönetim ve Denetim Kurulu faaliyetleri ve bilanço gelir gider cetvelleri hakkında görüşmelere geçildiği, daha sonra Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun kabulü oylamasına geçildiği, Yönetim Kurulunun 2024 yılı faaliyet raporunun oy birliği ile kabul edilerek, Yönetim Kurulu Üyelerinin çalışmaları oy birliğiyle ile ibra edildiği, Denetim Kurulu Raporunun oylamasına geçildiği, Denetim Kurulunun 2024 yılı Raporurur oy çokluğu ile kabul edilerek, Denetim Kurulu Üyelerinin çalışmalarının oy birliği ile ibra edildiği, 2024 yılı Bilanço ve Gelir -Gider Tablolarının oylanarak oy çokluğu ile kabul edildiği; 4. Maddesinde, önceki Genel kurul toplantılarında alınmış kararlara ilişkin ve yıllara sari faaliyetlerle ilgili (... dava) son durumunun değerlendirilmesi ve gerekli kararların alınmasının görüşülmesine geçildiği, Yönetim Kurulu Başkanı ...'in, gündemle ilgili olarak bir bilgi konuşması yapmak üzere söz aldığı, yapılan işlemlerle ilgili ayrıca bir yetki ve karara gerek olmadığından bu madde için herhangi bir karar alınmadan geçildiği; 5. Maddesinde, 2025 yılı tahmini bütçesinin görüşülerek karara bağlanması maddesinin görüşülmesine geçildiği, Mali Müşavir ...'ın 2025 hesap yılı tahmini bütçesini okumak üzere kürsüye geldiği, 2025 yılı Tahmini Bütçelerinin okunduğu, aidatların belirlenmesi ile ilgili önerge verildiği, önergede; 01 Temmuz 2025 tarihinden itibaren aidatların 350,00 TL olmasının teklif edildiği ve önergenin oylanarak oy çokluğu ile kabul edildiği, bu karara karşı 8 Red oyu verildiği, aidatlarını geciktiren ortaklara aylık %3 gecikme cezası uygulanmasının oybirliği ile kabul edildiği, Yönetim ve Denetim Kurulu huzur haklarının belirlenmesi için önerge verildiği, 01 Temmuz 2025 tarihinden itibaren, Denetim Kurulu üyelerinin aylığının net 8.000 TL, Yönetim Kurulu üyelerinin aylığının net 25.000 TL, Yönetim kurulu Başkanının aylığının net 32.000 TL yapılmasının oylandığı ve oy birliği ile kabul edildiği, 2025 yılı Tahmini Bütçenin kabulü yönünde oylamaya geçildiği, yapılan oylama sonucunda, tahmini bütçenin oybirliği ile kabul edildiği; 6. Maddesinde, Yönetim Kuruluna verilecek yetkilerin görüşülerek karara bağlanması maddesin görüşülmesine geçildiği, Ana Sözleşmenin 44. maddesindeki Yönetim Kuruluna verilmiş yetkilere ilave istenen yetkilerin ... tarafindan okunduğu, Ana Sözleşmenin 45. Maddesinde Yönetim Kuruluna verilmiş yetkilere ilaveten; Kooperatifi Kamu Kurum ve Kuruluşlarında, Belediyelerde, vergi dairelerinde, Mahkemelerde, uzlaşma ve arabuluculuk görüşmelerinde, bankalarda, tapuda ve üçüncü şahıslara karşı temsil ve ilzam etmeye, Her türlü gayrimenkulün kiralanması ve kiraya verilmesi ile kooperatif mülkiyetinde bulunan taşınmazların bakım onarım ve tadilat işlerini yaptırmaya, bu yerleri kiraya vermeye, kira sözleşmelerini imzalamaya ve feshe gerektiğinde gayrimenkuller üzerinde ipotek, intifa hakları, şufa, vefa ve iştira hakları tesis etmeye, ahzükabza, serbest dereceden istifade hakkı tanımaya, leh veya aleyhte ipotek almaya ve ipotek vermeye, tapuya şerh koymaya ve mevcut şerhleri kaldırmaya, Tapu ile ilgili her türlü işlemleri yapmaya, mülkiyetindeki taşınmazları her türlü tevhit, tefrik, tespit, tescile, ifraz ve taksim irtifak hakkı tesis etmeye, 3194 sayılı İmar Kanunu gereğince gayrimenkullerin her ölçekte planlarını yapmaya veya yaptırmaya, değiştirmeye 3194 Sayılı Kanunun 18.maddesi gereğince parselasyon planları yapmaya, yaptırmaya diğer arsa sahipleri ile müşterek hareket etmeye, ilgili Tapu, Kadastro, Belediye ve diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarına bedelli veya bedelsiz terk etmeye, bedelli olanların bedelini almaya, tescil, terkin ve gerekli diğer iş ve işlemleri yapmaya ve yaptırmaya, Her türlü müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerini satın almaya, Kooperatif adına vakıf ve şirketler kurmaya, kurulu ya da kurulacak vakıf ve şirketlere ortak olmaya ve dilediği miktarda ayni ve nakdi sermaye koymaya,1163 Sayılı Kooperatifler Kanununun 15.maddesi uyarınca görev ve hizmet karşılığı ortak kaydetmeye ve bedelini ayni ve nakdi olarak ödeyerek, aynin tapu devrini yapmaya, İhale komisyonunu oluşturmaya, 634 sayılı kanun gereği kat irtifakı veya kat mülkiyeti kurmaya, kurulmuş veya kurulacak kat mülkiyeti hakkını terkin ile yeniden tesis ve tescile, yönetim planı kroki, çap, mimari proje tanzim ve tasdikine, proje üzerinde tadilat ve tashihat yaptırmaya, bağımsız bölümleri tespit, tefrik ve tescile, bağımsız bölümleri seçmeye, imar tapu ve Belediye kanunları gereği yapılması gerekli tüm işlemleri yapmaya, Kooperatif mülkiyetindeki tüm varlıkları (arsa, işyeri, işletme vs.); proje karşılığı, işletme karşılığı, hasılat karşılığı, arsa karşılığı ve/veya daire karşılığı, görev ve hizmet karşılığı, belirli yıl kira bedeli karşılığı kullanmaya ve/veya kullandırmaya, gerektiğinde ayni olarak satış ve devir dahil her türlü tasarrufta bulunmaya, yeni imar planları ile inşaatlar yaptırmaya, Kooperatif mülkiyetindeki varlıkların (arsa, işyeri, işletme, vs.)kat karşılığı ve/veya daire karşılığı inşaat yöntemi ile değerlendirilmesi halinde; pazarlık ve/veya özel davetiye usulü ile asgari %40'ı kooperatife ait olmak üzere kat karşılığı ve/veya daire karşılığı ve/veya asgari %40'ı kooperatife ait olmak üzere hisse karşılığı, inşaat veya inşaat tadilatı yaptırılmasına, kat karşılığı-daire karşılığı veya hisse devri karşılığı inşaat, tadilat ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmelerinin imzalanmasına, imzaya, yenilemeye, ek ve sözleşme tadili yapmaya, düzeltmeler yapmaya, yapılmış, yapılacak sözleşmeleri (bütün) tapuya şerh ettirmeye, temdit ve tecdide, feshe, ... parselde yapımı devam eden Huzurevi ve ... Merkezi projesinin yapım ve işletmesine ilişkin olarak; işin kalan kısmının tamamlanarak işletmeye açılabilmesi için Kooperatifler Kanununun 15. maddesi kapsamında görev ve hizmet karşılığı ortak kaydederek ya da tesisin mülkiyetinden 40/100'den fazla olmamak üzere hisse vererek, kat karşılığı veya 20 yıldan uzun olmamak üzere işletme hakkı vermek suretiyle, kalan işleri yaptırmaya ,tapu dairelerinde ve /veya kamu kurumlarında işlem tahsis etmeye, tapu hisse devri tapu devri yapmaya , paylı mülkiyet kurmaya, Asgari 250.000.000TL +KDV bedelin altında olmamak üzere satmaya, İşletilmesi ve kullanımında yıllardır sorunlar yaşanan, kooperatifin mülkiyetindeki 119393 ada 1 parsel de bulunan otel ve yüzme havuzunun etkin ve verimli kullanılabilmesini teminen; sosyal tesis , günübirlik veya uzun süreli konaklama hizmeti sunmaya elverişli hale getirmek üzere, tadil, ilave veya yeniden inşaat yapılması ve yenilenen bu tesisin işletilmesi için; Kooperatifler Kanununun 15. maddesi kapsamında görev ve hizmet karşılığı ortak kaydederek ya da tesisin mülkiyetinden 60/100'dan fazla olmamak üzere hisse vererek veya asgari %40'ı kooperatife ait olmak üzere kat karşılığı yaptırmaya veya kooperatifçe tadilat ve tamiratlarının yaptırılmasına , tesisi bütün veya bölümler halinde kiraya vermeye, işletmeye veya asgari 100.000.000 TL + KDV bedelin altında olmamak üzere satmaya, bahsedilen bu hususlar için sözleşme yapmaya, tapu sicili üzerinde devir, ipotek, rehin vermeye; tapu dairelerinde ve /veya kamu kurumlarında işlem tahsis etmeye tapu hisse devri tapu devri yapmaya, paylı mülkiyet kurmaya, .... lik kısmının; Mahkemesince belirlenecek toplam ya da m2 birim fiyat üzerine davanın başlangıcından sonuçlanmasına kadar gerçekleşen ve ortaya çıkacak yeni masraflarda eklenmek suretiyle belirlenecek nihai fiyattan satın alınmasına ve 2929 m2.nin asgari 350.-TL/m2'den satılmasına, Kooperatifçe elde edilen veya elde edilecek hasıladan, başta kooperatife ait tahakkuk etmiş ve edecek vergi,.... pirim ve cezaları ile her türlü kamu alacaklarına ait asıl ve gecikme cezaları olmak üzere, Kooperatifin geçmiş Genel Kurul toplantılarında kararlaştırılan ve geleceğe münhasır, genel kurullarda alınan kararlara istinaden gerçekleşecek her türlü faaliyetler sonucu ortaya çıkan ve çıkacak parasal yükümlülüklerin karşılanmasına, Hesap dönemi sonunda oluşan olumlu gelir-gider farklarını ana sözleşmede belirtilen fonlara aktarmaya, ekonomik gücünü tamamlamış demirbaşların ve hesapların terkinini veya tahsisini yapmaya, Dava açmaya, sulh ve ibraya, davadan feragat etmeye, feragati davayı kabul ve ıslaha, tam bir dava yetkisine havi avukat tayin ve azline, her yıl belirlenen .... Barosu Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin " Yargı Yerleri İle İcra ve İflas Dairelerinde Yapılan ve Konusu Para Olan veya Para ile Değerlendirilebilen Hukuki Yardımlara Ödenecek Ücret" çizelgesine istinaden, avukatlık ücretlerini ödemeye, avukatlık sözleşmesi yapmaya, Gerektiğinde personel kadroları oluşturmaya, kıdem ihbar ve sair sosyal haklarını ödemeye, atama yapmaya, ücretlerini belirlemeye, imza yetkisi vermeye, işçi almaya, çıkartmaya, iş akdini feshe, Yönetim Kurulunu Kooperatifler Üst Birliğine üye olmaya ve de Üst Birliğinde temsile yetkili kılmaya, xvi.Gerek yukarıda yazılı yetkiler, gerekse ana sözleşmenin 44. maddesindeki yetkilerin ve kanundan doğan yetkilerini başkalarına tevkil, teşrik ve azle de yetkili kılınmasına karar verilmesinin Genel Kurulun oyuna sunulduğu, oy çokluğu ile yönetim kuruluna yukarıda okunan yetkilerin verildiği, karara 8 red oyu verildiği, ..., .... varisinin Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi konusunda red oyu vererek şerh düşülmesini istedkleri; gündemin 7. Maddesinde, dilek ve temenniler maddesinin görüşülmesine geçildiği, toplantının divan başkanı tarafından kapatıldığı görülmüştür. V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 6. Dava, davalı kooperatifin 15/06/2025 tarihli Genel kurul kararının iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir. 7. Davacı yan, davalı kooperatifin 15/06/2025 tarihli genel kurulunda öncelikle toplantı yeter sayısı olmadığından iptali, bu istemin kabul görmemesi halinde ise sözkonusu genel kurul hükümlerinin iptalini talep etmiştir. Davacının talep sonucu dikkate alınmış olup bu anlamda daha sonra mahkememizce yaptırılan açıklamaya itibar edilmemiştir. 8. Bu bakımdan öncelikle yeter sayıya yönelik olarak istemin değerlendirilmesi bakımından somut olayın değerlendirmesine geçilmeden önce 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu gereğince organlarından olan Genel Kurul tarafından alınan kararların hükümsüzlüğüne ilişkin düzenlemelere değinmekte yarar görülmektedir. 9. Öncelikle Kooperatifler Kanununda genel kurul tarafından alınmış olan kararların yokluğuna ilişkin bir düzenleme bulunmamakla birlikte kooperatif kararlarında da yokluk söz konusu olabilecektir. Kooperatif işlem ve kararlarında yokluğu, kooperatif organlarının, işlem yapma hukuki gücüne sahip olmamaları veya işleme ilişkin yasal bir faaliyet söz konusu değilken, yasal faaliyet mevcutmuş gibi işlem yapmaya kalkışmaları nedeniyle, işlemin hukuken varlık kazanmaması şeklinde tanımlanabilir. 10. Buna karşın kooperatifin organlarının, hukuki işlem yapma gücüne sahip olmalarına veya işlemle ilgili yasal faaliyete karşın, hukuka aykırı işlem yapmaları mümkündür. Bu durumda, kooperatifin işleminde yokluğun gerçekleşebilmesi olanağı yoktur. Belirtilen durumda ancak işlemin hukuka aykırılığı söz konusudur. Kooperatifin işleminin hukuka aykırı olabilmesi, işlemin hukuki varlığına bağlıdır. Dolayısıyla, işlemin hukuka aykırılığı, işlemin yokluğundan bu yönüyle ayrılmaktadır. 11. Kooperatif işleminin hukuka aykırılığı, işlemin ana unsurlarında olabileceği gibi, ikincil unsurlarında da olabilir. Hukuka aykırılık, işleme uygulanacak normun niteliğine göre de farklı olabilir. Emredici normdaki aykırılık, sonuçları itibariyle, diğer aykırılıklardan ağır olacaktır. Kesin hükümsüzlükte, işlemin ana unsurlarında ve emredici norma aykırılıkta, mutlak butlan söz konusudur. 12. Kooperatif işleminde mutlak butlan (kesin hükümsüzlük), işlemin, başta Kooperatifler Kanunu, Ticaret Kanunu ile ilgili kanunların emredici hükümlerine aykırı bulunmasıdır (TBK m. 27). Bu nedenle, kooperatifin işlemi, hukuki varlık kazanmamıştır, yaygın ifadeyle ölü doğmuştur. Mutlak butlanla geçersiz kooperatif işlemi, hukuki sonuç doğurmayacaktır. Genel kurala göre, işlemdeki mutlak butlanın, mahkemece tespiti gerekir. 13. Diğer yandan, kooperatif işlemindeki hukuka aykırılık, işlemin ana unsurlarında değil, ikincil unsurlarında ise, kanunun emredici hükümlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Genel kurala göre, kooperatif işleminin ikincil unsurlarına aykırılık, nispi butlandır ve işlemin iptali nedenidir. Bu nedenle, nispi butlanla sakat kooperatif işleminin, mahkeme kararıyla iptali gerekir. İşlem, mahkeme kararıyla iptal edilmedikçe, hukuken geçerli bir işlem gibi, hukuki sonuçlarıyla uygulanacaktır (... ....). 14. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45/2. maddesi, "Genel kurul sözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır. Toplantı nisabı sözleşmede gösterilir. Ancak yapı kooperatiflerinin genel kurul toplantısında ortakların en az 1/4 ünün şahsen veya temsilen hazır bulunmaları şarttır." hükmünü; aynı Kanun'un 51/1. maddesi ise "Kanun veya anasözleşmede aykırı hüküm bulunmadıkça, genel kurul kararlarında ve seçimlerde oyların yarıda bir fazlasına itibar olunur" hükmünü; anasözleşmenin 33. maddesinin 1. fıkrası, "Genel kurulun toplanabilmesi ve gündemdeki konuları görüşebilmesi için, kooperatife kayıtlı ortaklardan genel kurula katılma hakkına sahip olanların en az 1/4'ünün şahsen veya temsilen toplantıda hazır bulunması gerekir. İlk toplantıda nisap temin edilmediği takdirde ikinci toplantıda nisap aranmaz." hükmünü; 2. fıkrada ise "Genel kurulda kararlar, ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan fazlasının oyu ile alınır" hükmünü içermektedir. 15. Anılan hükümler emredici nitelikte olup, bu hükümlere aykırılık teşkil eden genel kurul kararları, BK'nın 19 ve 20. maddeleri hükümlerine göre mutlak butlanla batıldır. Yok hükmünde olan kararlar, baştan beri hüküm ifade etmezler ve bunların yok hükmünde olduğunun tespiti için açılacak davalarda genel kurulda muhalefette bulunmuş olma şartı aranmayacağı gibi, bir aylık hak düşürücü süre içinde açılmış olmaları da dinlenmeleri yönünden zorunlu değildir. Sonradan icazetle dahi geçerli hale gelmezler. Yokluk halinde, hukuki işlem bir veya daha fazla unsurunun yokluğu nedeniyle şeklen dahi olsa mevcudiyet (varlık) kazanamamaktadır. Hukuken yok olan bir işleme hiçbir hukuki sonuç bağlanabilmesi mümkün değildir. İptali kabil kararlar ise, daha çok ortakların menfaatlerini koruyan düzenlemelere aykırılık teşkil eden, emredici kurallar dışında, yorumlayıcı ve şekle ilişkin kuralların ihlal edildiği kararlardır. İptali gereken kararlar, baştan itibaren geçersiz olmadıklarından, iptal edilinceye kadar geçerli bir kararın hüküm ve sonuçlarını doğururlar. Genel kurul toplantısına çağrılması gereken ortakların çağrılmaması toplantı ve karar nisabını etkiliyorsa bu durum, kararın mutlak butlan ile malûl sayılmasını gerektirir. Bu nitelikteki kararların yokluğunun tespiti davası açabilmek için kararlara muhalif olmak gerekmediği gibi, açılacak dava da herhangi bir süreye tabi değildir. 16. Nitekim 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 53. maddesinde genel kurul kararlarının iptali ve şartlarına ilişkin düzenleme yapılmış olup sözkonusu maddde uyarınca, genel kurulda alınan kararların, oyunu kullanmasına haksız yere izin verilmemesi, çağrılmama, çağrının usulsüzlüğü, gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmemesi veya toplantıya ve karara yetkili olmayan kimselerin iştirak etmesi iddiaları dışında, yasa, anasözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptalleri isteminde bulunabilmek için, toplantıya katılan üyenin red oyu vermesi ve karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirmesi ve davanın bu iddiaların tümü bakımından toplantıyı izleyen bir ayın içinde açılması gerekmektedir. Aynı madde hükmü uyarınca, genel kurulda alınan kararların, yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu iddiasıyla, toplantıda bulunan ortaklar red oyu kullanıp, alınan kararlara muhalif kalarak, keyfiyeti tutanağa geçirdikten sonra kararın iptali için toplantıyı kovalıyan günden başlamak üzere bir ay içinde dava açabilir. 17. Bununla birlikte batıl olan genel kurul kararları kooperatif ortakları ve üçüncü kişiler için hiçbir hak ve borç doğurmaz. Bu gibi kararların iptali 1 aylık hak düşürücü süreye tabi olmayıp her zaman istenebilir. Genel kurul kararlarının mutlak butlanla sakat olduğunu iddia eden ortakların genel kurul toplantılarında hazır bulunması ve itirazını tutanağa yazdırması da şart olmayıp genel kurul toplantılarına katılmayan ortakların bile böyle bir iddia ile dava açmaları mümkün bulunmaktadır. 18. Anılan Yasa'nın 46/3. madde hükmüne göre, gündemde olmayan konular, kooperatife ortak olanların en az 1/10'unun gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunması ve genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınabilir. 19. Yapılan açıklamalar neticesinde uyuşmazlık konusu ele alındığında; davacının üyesi olduğu davalı kooperatifin 15/06/2025 tarihli Genel Kurulunda alınan kararların yokluğunun tespiti istemine ilişkin olarak aşağıdaki şekilde değerlendirme yapılması gerekmiştir. 20. Davacı yan toplantı yeter sayısının sağlanamadığını iddia etmiş olup bu bakımdan, dosya kapsamında yer alan 15/06/2025 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli incelendiğinde; kooperatife kayıtlı 1851 ortaktan 84 ortağın asaleten, 426 ortağın ise vekaleten olmak üzere toplam 510 ortağın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45. maddesi ve kooperatif anasözleşmesi uyarınca, olağan genel kurul toplantısının açılabilmesi ve karar alınabilmesi için gerekli olan yasal toplantı yeter sayısının (1/4'ten fazla olmak üzere) 510 kişinin katılımıyla sağlandığı anlaşılmakla; davacı tarafın toplantı yeter sayısı oluşmadan karar alındığı ve tamamının yokluğuna yönelik isteme Mahkememizce itibar edilememiştir. 21. Alınan kararlar yönünden yokluk yaptırımına tabi kurucu unsurlarda bir eksiklik görülmediğinden alınan kararlara ilişkin yokluk nedene ile geçersizlik tespiti yapılmamıştır. 22. Genel kurul kararının iptaline ilişkin davalar bakımından öngörülen 1 aylık hak düşürücü süre ve özel dava şartı olan toplantıya katılan üyenin red oyu vermesi ve karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirmesi hususunda değerlendirme yapılması gerekmektedir. 23. Somut olayda, iptali istenen genel kurul kararları 15/06/2025 tarihinde alınmış olup, eldeki dava 14/07/2025 tarihinde açılarak yasal bir aylık hak düşürücü süre şartı yerine getirilmiştir. 24. Öte yandan davacının 15/06/2025 tarihli genel kurul toplantısına katılmış olduğu, dosya kapsamında incelenen sözkonusu genel kurul tutanağında davacının davaya konu ettiği 1, 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı kararlardan 2, 4 ve 7 nolu maddelerinde, oylama ya da bir karar alınmadığı, 3. Madde yönünden (2024 yılı Bilanço ve Gelir-Gider Tablolarının oylanması) görüşmeleri neticesinde kararın "(3 Red)" oyu ile kabul edildiği yazılmış ancak tutanakta bu ret oyunu kullananların isimlerine yer verilmediği, 1 numaralı kararın oy birliği ile alındığı, 3 numaralı ve 5 numaralı karar yönünden davacı ... tarafından bu maddeye yönelik olarak tutanağa açıkça ve ayrıca bir muhalefet şerhi yazdırılmamıştır. Yine Yargıtay'ın yerleşik uygulamalarına göre yalnızca red oyu vermiş olmak iptal davası açmak için yeterli kabul edilmemekte olup açık bir muhalefet şerhinin varlığı dava şartı olarak aranmaktadır. Bu sebeple davanın, genel kurul kararının 1, 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı maddesinin iptaline yönelik talebinin dava şartı yokluğundan reddi gerekmiştir. 25. Aynı tutanağın 6. maddesi (Yönetim Kuruluna Verilecek Yetkiler) yönünden yapılan incelemede ise; kararın oylanması kısmında tutanağa "Oy çokluğu ile yönetim kuruluna yukarıda okunan yetkiler verildi. (8 red, ..., ... varisi) Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi konusunda red oy vererek şerh düşülmesini istediler)" ibaresinin açıkça dercedildiği görülmüştür. Dolayısıyla, davacı ...'ın gündemin 6. maddesi yönünden toplantıya bizzat katıldığı, karara karşı olumsuz oy kullandığı ve muhalefet şerhini usulüne uygun şekilde toplantı tutanağına geçirttiği sabit olduğundan, iş bu 6. maddenin iptaline yönelik talebi bakımından özel dava şartı sağlanmıştır. 26. Genel kurulun 6 numaralı gündem maddesinin, yönetim kuruluna verilmiş olan yetkilere ilave istenilen yetkilere ilişkin olduğu, 8 red oyuna karşılık 502 kabul oyu ile kararın oy çokluğu ile kabul edildiği, bu anlamda sözkonusu karaların ortakların şahsi sorumluluklarının ağırlaştırılması veya ek ödeme yükümlülüğü getirilmesine yönelik olmadığı, ana sözleşme ve kanunda nitelikli bir karar nisabı aranmadığı anlaşılmakla, kararların, karar nisabına uygun olarak alındığı değerlendirilmiştir. 27. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 42. maddesinde genel kurulun devredemeyeceği yetkiler emredici olarak düzenlenmiştir. Anılan yasa hükmü uyarınca; gayrimenkul alımında ve satımında takip edilecek usul ile alınacak gayrimenkulün niteliği, yeri ve azami fiyatı, satılacak gayrimenkulün asgari fiyatı ve imalat/inşaat işlerinin yaptırılma usulü bizzat genel kurul tarafından belirlenmek zorundadır. Bu yetkiler, sınırları çizilmeden, alternatifli veya ucu açık şekilde yönetim kuruluna devredilemez. Buna göre iptali talep edilen hükümler incelendiğinde; 6/5 Bendi Yönünden: Kooperatif adına dilediği vakıf veya şirketleri kurma ve bunlara ayni veya nakdi sermaye koyma yetkisinin verilmesi; kooperatifin ana faaliyet sınırlarını aşma riskini barındırdığı gibi, ortakların mali yükümlülüklerini belirsiz bir şekilde artıracağından hukuka ve anasözleşmeye aykırıdır. 6/6 Bendi Yönünden: İhale yöntemlerinin (açık artırma, pazarlık, kapalı zarf vb.) alternatifli olarak sayılarak seçimin yönetime bırakılması; yasanın aramış olduğu "imalat ve inşaat işlerinin yaptırılma usulünü belirleme" yetkisinin genel kurulca bizzat kullanılması zorunluluğunu fiilen ortadan kaldırdığı ve gerektiğinde ayni olarak satışına ilişkin yetki verilmesine karşın asgari bir tutar ya da oran belirtilmemiş olması dikkate alındığında geçerli kabul edilmemiştir. 6/13 Bendi Yönünden: Kooperatifin taraf olduğu her türlü hukuki uyuşmazlıkta, yargı mercileri nezdinde dilediği şartlarda sulh olma, davadan feragat etme veya ibra sözleşmeleri yapma yetkisinin peşinen verilmesi; kooperatifin menfaatlerini zedeleyebilecek nitelikte olup, ortakların hak arama hürriyetini ve yönetimin hesap verebilirliğini işlemez hale getireceğinden yasalara aykırı bulunmuştur. Hükümde bu bent sehven 15. alt bent olarak gösterilmiş olup bu husus açık maddi hatadan kaynaklanmasından ötürü tashih yolu ile düzeltilmesi gerektiği değerlendirilmiştir. 6/16 Bendi Yönünden: Gündemin 6. maddesinin 16. alt bendi incelendiğinde; yönetim kuruluna, yukarıda sayılan diğer alt bentlerdeki işlemleri ve projeleri gerçekleştirebilmesi amacıyla "gerekli görülen her türlü sözleşmeyi imzalama, şartlarını serbestçe belirleme, protokol yapma, feshetme ve bu işlemlere ilişkin tüm idari/hukuki süreci dilediği gibi yürütme" yönünde genel, tamamlayıcı ve son derece geniş bir yetki verildiği görülmektedir. 28. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 42. maddesi uyarınca genel kurulun bizzat kullanması gereken ve devredilemez yetkileri kapsamında olan temel konularda (taşınmaz alım-satımı, inşaat işlerinin yaptırılma usulü vb.) asıl işlemlere dair yetki devri Mahkememizce hukuka aykırı bulunarak iptal edildiğinden; bu hukuka aykırı ve sınırları belirsiz yetkilerin fiiliyata dökülmesini sağlamak üzere ihdas edilen tamamlayıcı nitelikteki işbu 16. bendin de yasal dayanağı kalmamıştır. 29. Dava konusu genel kurulun 6 nolu gündem maddesi ve bu madde altında alınan alt bentlerin incelenmesinde, 6/5, 6/6, 6/15 ve 6/16 maddelerinde, yönetim kuruluna verilen yetkilerin kapsam ve sınırlarının açık ve belirli şekilde ortaya konulmadığı, özellikle bu bentlerde yönetim kuruluna, kooperatifin malvarlığını ve ortakların haklarını doğrudan etkileyebilecek nitelikte geniş ve sınırlandırılmamış tasarruf yetkileri tanındığı, bu haliyle söz konusu düzenlemelerin hukuki belirlilik ve öngörülebilirlik ilkelerine aykırılık teşkil ettiği gibi, genel kurulun devredilemez yetkilerinin dolaylı biçimde yönetim kuruluna bırakılması sonucunu doğurduğu, söz konusu bentlerde yer alan düzenlemelerin, yönetim kuruluna ölçüsüz ve denetimsiz bir yetki alanı oluşturduğu, bu yönüyle kanunun öngördüğü sınırları aştığı anlaşılmakla, söz konusu maddelerin iptali gerektiği kanaatine varılmıştır. 30. Yukarıda ayrıntısı ile açıklandığı üzere; kararların, karar nisabına uygun olarak alındığı, 6 numaralı gündem maddesine yönelik olarak karşı oyunu kullandığı, diğer kararlara yönelik her hangi bir muhalefet şerhi beyanı olmadığı, zira genel kurul toplantı tutanağında bu yönde her hangi bir karşı oy şerhi bulunmadığı, öte yandan söz konusu genel kurulda, 2, 4 ve 7 nolu maddelerinde, oylama ya da bir karar alınmadığı anlaşılmakla, hem karşı oy beyanının tutanağa geçirilmemiş olması hem de açıklanan nedenlerle davacı yanın, 1, 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı gündem maddelerinin iptali isteminin reddi gerektiği, 6/5, 6/6, 6/15 ve 6/16 maddelerinde ise, yönetim kuruluna verilen yetkilerin kapsam ve sınırlarının açık ve belirli şekilde ortaya konulmadığı, özellikle bu bentlerde yönetim kuruluna, kooperatifin malvarlığını ve ortakların haklarını doğrudan etkileyebilecek nitelikte geniş ve sınırlandırılmamış tasarruf yetkileri tanındığı, bu haliyle söz konusu düzenlemelerin hukuki belirlilik ve öngörülebilirlik ilkelerine aykırılık teşkil ettiği gibi, genel kurulun devredilemez yetkilerinin dolaylı biçimde yönetim kuruluna bırakılması sonucunu doğurduğu, söz konusu bentlerde yer alan düzenlemelerin, yönetim kuruluna ölçüsüz ve denetimsiz bir yetki alanı oluşturduğu, bu yönüyle kanunun öngördüğü sınırları aştığı anlaşılmakla; davanın kısmen kabulüne, avalı .... 15/06/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6. gündem maddesinin 5., 6., 15. ve 16. alt bentlerinin iptaline, fazlaya ilişkin taleplerin (Genel kurulun toplantı yeter sayısı yokluğu sebebiyle tümden iptali, 3. gündem maddesinin iptali ile 6. gündem maddesinin diğer alt bentlerinin iptali taleplerinin) reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. VI-HÜKÜM 1-Davanın KISMEN KABULÜNE, Bu doğrultuda; davalı ... 15/06/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6. gündem maddesinin 5., 6., 15. ve 16. alt bentlerinin İPTALİNE, 2-Fazlaya ilişkin taleplerin (Genel kurulun 1, 2, 3, 4, 5 ve 7 maddelerinin iptali taleplerinin) REDDİNE, Karar ve İlam Harcı 3-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00.-TL harçtan peşin alınan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, Yargılama Giderleri ve Gider Avansı 4-Davacı tarafından yapılan tebligat, müzekkere ve posta gideri olarak 300,00.-TL yargılama giderinin red/kabul oranına (1/2) göre 150,00.-TL’nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, bakiye giderin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davacı tarafça yargılama boyunca yapılan başvurma harcı, peşin harç, vekalet harcı toplam 1.318,3‬0.-TL yargılama harcının davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 6-Arta kalan gider avansının karar kesinleştiğinde YATIRANA İADESİNE, Vekalet Ücreti 7-Davacı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 3, 13 maddeleri gereğince hesaplanan takdiren 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa ödenmesine, 8-Reddedilen kısım üzerinden hesaplanan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, Dair davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı yapılan inceleme sonucunda HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren .... yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 05/03/2026

Başkan ... E-İmza Üye ... E-İmza Üye ... E-İmza Katip ... E-İmza

BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"