İlk Derece Mahkemesi 2025/200 E. 2025/866 K.

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/200 Esas KARAR NO : 2025/866

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... -T.C.: ... VEKİLLERİ : Av. ... .. Av. ... -.. DAVALILAR : 1- ... - T.C.:... ... 2- ... -T.C.: ... ... 3- ... - .... VEKİLİ : Av. ... - ...

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 05/03/2025 KARAR TARİHİ : 17/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA VE SAVUNMA : Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ...’ın akademisyen öğretim görevlisi olup bir aile işletmesi olan ve çatısı altında dört adet okul barındıran ...'nde %24 oranında pay sahibi olduğunu, bu nedenle TTK 630/2 uyarınca işbu davayı ikame hakkına haiz olduğunu, müdürün azli davasında şirkete husumet yöneltilip yöneltilmeyeceği hususunda Yargıtay 11. H.D. Başkanlığı’nın E. 2023/5287, K. 2024/7332, T. 10.10.2024 sayılı kararı dikkate alınarak anılan Şirkete de husumet yönelttiklerini, davalı Şirket müdürlerinin müvekkili ortağın şirketin işleri konusunda bilgi alma taleplerini sürekli olarak bahaneler ileri sürerek reddettiklerini, davalı müdürlerin yıllardır müvekkiline paydaşı olduğu şirketle ilgili hiçbir bilgi, belge sunmadığını, kendiliğinden bilgi verilmediğini ve bilgi vermekten kaçınmış olduklarını, kardeşi olan davalılar, uzun yıllardır ... Ltd.Şti'nin müdürleri olduğu, müvekkilinin ... 79. Noterliği'nin .. yevmiye no.'lu 21 Ekim 2024 tarihli ihtarnamesi ile ... Ltd. Şirketinden TTK 614. madde kapsamında "bilgi alma ve inceleme" talebinde bulunmasına rağmen söz konusu talebinin davalı müdürler tarafından ... 24. Noterliği'nin 07/11/2024 tarih ve ... yevmiye no.'lu ihtarnamesi ile müvekkilinin bilgi alma ve inceleme talebinin şirket "müdürler kurulunca" oy birliği ile uygun görülmediği belirtilerek reddedildiğini, müvekkilinin noter ihtarnamesi keşide ederek bilgi alma ve inceleme taleplerinin şirket genel kurulunda değerlendirilmesini talep etmesine rağmen şirket müdürleri tarafından genel kurul toplantısının da yapılmadığını, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme taleplerinin sonuçsuz kalması üzerine söz konusu hakkını kullanabilmek için ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/847 Esas sayılı dosyasında dava ikame ettiğini, davalıların en az beş yıldır şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısı yapmadığını ve ortaklar arasında eşit işlem yapma borcuna da aykırı davranarak haksız kazanç sağladıklarını beyanla öncelikle tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, davalı müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması suretiyle müdürlük görevlerinden azillerine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP VE SAVUNMA: Davalı vekili ise sunduğu cevap dilekçesinde özetle; Şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited şirkete yöneltilen davanın pasif dava ehliyeti mevcut olmadığından reddi gerektiğini, bu nedenle davanın öncelikle usulden reddi gerektiğini, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2 ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını Mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiş olduğunu,, Müvekkili şirketin son genel kurulları 02.12.2024, 30.12.2024 ve 11.04.2025 tarihlerinde yapılmış olduğunu, bu genel kurul toplantılarına davacının da katılarak ve söz alarak görüş, beyan ve taleplerini ve hatta bir çok maddeye ilişkin muhalefet şerhlerini de tutanağa geçirdiğini, bu nedenle davacının genel kurulların yapılmadığına yönelik iddiasının da bir dayanağı kalmadığını, bir an için dava tarihi itibarı ile genel kurulların toplanmamış olduğunu kabul edilecek olsa bile davacının şirket müdürlerinden genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etmek imkanının mevcut olduğunu, davacının bu hakkını kasten kullanmayarak müdürlerin azline gerekçe yapmaya çalışması ise kötü niyetinin bir başka göstergesi olduğunu, davacının şirkette sadece ortak olup şirket yönetiminde görevli olmadığından kendisine huzur hakkı ödemesinin söz konusu olmadığını, karşılığında ücret/huzur hakkı almaları eşitlik ilkesine aykırı olmadığı, bu itibarla, şirket müdürlerinin huzur hakkı almalarının davacının eşit işleme tabi tutulma hakkına aykırılık teşkil etmediğini, davacının bilgi alma ve inceleme taleplerinin yerine getirildiğini , müvekkilleri aleyhine müdürlük görevlerinden azline yönelik olarak TTK 630.maddesinde öngörülen yasal koşulların gerçekleşmediğini beyanla haksız davanın reddini talep etmiştir. DELİLLER : -Davalı şirketin ticaret sicil kaydı - ... 79. Noterliği'nin 21/10/2024 tarihli ve ... yevmiye no'lu ihtarnamesi - ... 24. Noterliği'nin 07/11/2024 tarih ve 19412 yevmiye no'lu ihtarnamesi -Bilirkişi heyeti raporu. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Eldeki dava, 6102 sayılı TTK’nın 630/2-3.m. gereğince davalı şirket müdürlerinin diğer davalı şirketin müdürlüğünden haklı nedenle azli istemine ilişkindir.

Dosyamız arasına celp edilen davalı şirketin ticaret sicil özetinin incelenmesinde; davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sicil numarasında kayıtlı olup halen sicil kaydının aktif olduğu, şirketin paylarının toplam itibari değerinin 1.700.000‬-TL olup Şirket sermayesine karşılık 4.000 adet payının mevcut olduğu, şirketin mevcut ortaklık yapısına göre; şirket ortaklarından davalı ...’in 442.000,00-TL sermayeye karşılık 1.040 adet, diğer davalı ...’in 357.000,00-TL sermayeye karşılık 840 adet, Jale ...’in 493.000,00-TL sermayeye karşılık 1160 adet ve davacı ...’ın ise; 408.000,00-TL sermayeye karşılık 960 adet paya sahip oldukları anlaşılmıştır. Dosyamıza örneği celp edilen ... 9.ATM’nin 2025/80 Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; dosyamız davacısı şirket ortağı tarafından davalı şirket aleyhine davalı şirketin 02/12/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı ile aldığı kararlar ve bilhassa müvekkiline hiç huzur hakkı verilmeden ve hiç kar payı dağıtılmadan şirket müdürlerine fahiş ödeme yapıldığı iddiasına dayalı olarak şirket genel kurul kararının iptalinin talep edildiği, ... 14.ATM’nin 2025/154E. sayılı dava dosyasında açılan davada ise; 02/12/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararının 4. maddesinde şirket müdürü ...’e aylık net peşin 200.000,-TL ödenmesi kararlaştırılmış ise de; 30/12/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararının 4/b maddesi ile aylık net 300.000,00- TL huzur hakkı ödenmesinin kararlaştırıldığı belirtilerek 30/12/2024 tarihli şirket genel kurul toplantısında alınan kararın iptali veya butlanına karar verilmesinin talep edildiği, ... 14.ATM’nin anılan dava dosyasının ... 9.ATM’nin dava dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği ve her iki davanın derdest olduğu anlaşılmıştır. ... 11.ATM’nin 2024/847E. sayılı dava dosyası örneğinin incelenmesinde ise; dosyamız davacısı şirket ortağı tarafından davalı şirket aleyhine TTK 614. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmesi istemi ile açılan dava olduğu ve davanın derdest olduğu görülmüştür. Dosyamız konusunda uzman bilirkişi heyetine tevdi edilerek ve davalı şirketin ticari defter kayıtları da inceletilerek bilirkişi raporu temin edilmiştir. Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda özetle; davalı şirket ticari defterlerinin VUK ve TTK hükümlerine göre tutulmuş olduğu, kanuni defter noter açılış ve kapanış tasdikleri ile e-defter beratlarının yasada belirlenen sürede GİB sistemine yüklenmiş olduğu, Ticaret sicil gazetesi kayıtlarına göre davalı şirketin 1994’teki kuruluşundan dava tarihine kadar olağan genel kurullarının hiçbirini (en azından süresinde ve görüşülmesi gereken içeriği görüşecek şekilde) yapmamış olduğu, şirketin 30 yıl boyunca genel kurullarında finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanmasını hiç görüşmediği, kâr payı dağıtma teklifinin ise, sadece bir kere 2001 yılında görüşülmüş olduğu, davacının 1994’ten beri ortağı olduğu bu şirketin zorunlu olağan genel kurul toplantılarını 30 yıl boyunca hiçbir sene süresinde yapmadığı, davacı ortağın 1994 yılından beri bu durumu biliyor olması ve buna sessiz kalmış olması karşısında, anılan durumun davalı müdürlerin azli için haklı sebep teşkil ettiğini ileri sürülmesinin TMK 2.m. karşısında takdirinin Mahkememize ait olduğu mütalaa edilmiştir. Bilindiği üzere; 6102 sayılı TTK'nın 630. maddesinde: "(1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." düzenlemesine yer verilmiştir. Anılan hükme göre, her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını Mahkemeden talep edebilir. Öte yandan, 6102 sayılı TTK'nun 626/1. maddesi uyarınca, müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Maddenin 2. fıkrası gereğince de şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemiş ise; müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Aksi halde aynı Yasa'nın 630/2 ve 3. fıkraları gereğince mahkemece müdürlük görevi kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir. Dosyamıza sunduğu dava dilekçesinde ileri sürdüğü maddi ve hukuki olgular itibariyle davacı ortak, davalı şirket müdürlerinin azli talebini haklı sebeplerin gerçekleştiği olgusuna dayalı olarak ve davacıya talebine rağmen TTK m. 614 gereği bilgi verilmemiş olması, davacıya talep etmesine gerek olmadan verilmesi gereken bilgilerin verilmemiş olması, davacıya eşit işlem ilkesine aykırı olarak huzur hakkı ödenmemiş olması, genel kurul toplantılarının son beş yıldır yapılmamış olması, genel kurulda müdürler için geriye etkili olacak şekilde ve fahiş miktarda huzur hakkına hükmedilmiş olması gerekçelerine dayalı olarak ileri sürmüştür. Hemen belirtmek gerekir ki; davacı ... davalı şirkette yönetici konumunda olmayıp sadece ortak sıfatını haizdir. Bu nedenle eşit işlem ilkesine dayalı olarak kendisine huzur hakkı ödenmesini talep etmesi açıkça hukuki dayanaktan yoksun olduğu gibi davalı şirket genel kurulunda sadece yöneticilere huzur hakkı ödenmesine karar verilmesi hukuka uygundur. Davacının azil talebine dayandırdığı TTK’nın 614.maddesinde aynen; “TTK m. 614 hükmüne göre: “Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. (2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. (3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine Mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.” düzenlemesine yer verilmiştir. Yukarıda değinilen noter ihtarnamesi içerikleri dikkate alındığında; davalı şirket müdürlerinin somut ve hukuken kabul edilebilir nitelikte haklı bir gerekçe ileri sürmeksizin davacı ortağa bilgi alma ve inceleme hakkını kullandırmadıkları, bu nedenle davacının ortaklıktan kaynaklanan söz konusu hakkını kullanabilmek için ... 11.ATM’nin 2024/847E. sayılı dosyasında aynı konuda dava açmak durumunda kaldığı anlaşılmaktadır. Ne var ki; bu hususun süreklilik arz ettiğine yönelik bir iddia ve delil sunulmadığından, yerleşik içtihatlar da gözetildiğinde başlı başına davalı müdürlerin azli için yeterli ve haklı neden teşkil etmemekte olup diğer haklı nedenlerin varlığı halinde Mahkememiz’ce azil gerekçesi olarak dikkate alınabileceği tartışmasızdır. Dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporu ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde ise; davalıların müdür konumunda yönetici olarak görev yaptıkları diğer davalı şirketin genel kurul toplantılarının uzun yıllardır yapılmadığı, davalı müdürlerin TTK 626.m. gereğince şirkete ve ortaklara karşı özen ve bağlılık yükümlülüğüne uygun davranmakla yükümlü oldukları, TTK 617.m. gereğince davalı şirketin olağan genel kurul toplantılarının yasada öngörülen süre içerisinde ve her bir faaliyet dönemi yönünden yapılmasının zorunlu olduğu, davalı şirket müdürlerinin bu doğrultuda genel kurulu toplantıya çağırmalarının özen yükümlülükleri kapsamında ve yasal görevleri gereğince zorunlu olduğu, davalı müdürlerin bu husustaki aksi yöndeki ihmali nitelikteki tutum ve davranışlarının kusurlu ve özen borcuna aykırı eylemler olarak kabulü gerektiği, her ne kadar dosyamıza sunulan bilirkişi heyeti raporunda uzun yıllar boyunca şirketin genel kurul toplantısının yapılmamasına davacı ortağın sessiz kalmasının ve sonrasında işbu davada bu hususun azil istemine dayanak gerekçe olarak ileri sürülmesinin TMK 2.maddesine uygun olup olmadığının değerlendirilmesi gerektiği belirtilmiş ise de; emsal nitelikteki Yargıtay 11.H.D. Başkanlığı’nın 09.07.2024 tarih, 2023/3002E.,2024/5704K. sayılı ilamında benimsendiği üzere şirket genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yürütülmesinin şirket müdürünün devredilemez yetkileri arasında olduğu, müdürlerin görevleri yerine getirirken gerekli olan tüm özeni göstermekle yükümlü bulunduğu, müdürün özen yükümlülüğünü ağır bir şekilde ihlal etmesinin azli için haklı sebep sayılacağı, azlık pay sahiplerinin mahkemeye müracaatla genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilecek olmalarının uzun yıllardır toplantı çağrısında bulunmayan davalı müdürlerin bu konudaki sorumluluğunu ve ağır kusurunu ortadan kaldırmayacağı, yine davalı şirketin 2019-2023 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantısının işbu davanın açılmasından sonra 11/04/2025 tarihinde yapıldığı, her davanın açıldığı tarihteki maddi ve hukuki olgulara göre değerlendirilerek karara bağlanması gerektiğinden, dosyamızdaki dava tarihine kadar yapılmayan genel kurul toplantılarının dava tarihinden sonra yapılmasının davalı müdürler lehine hukuki sonuç doğurmasının ve müdürlük görevinin gerekleri ile bağdaşmayan ihmali boyuttaki davranışlarının olumsuz sonuçlarını ortadan kaldırmasının söz konusu olamayacağı, bu bağlamda bilirkişi heyeti raporunda yer alan TMK 2. maddesinin uygulanmasının gerekebileceğine yönelik değerlendirmenin Mahkememiz’ce benimsenmesine hukuken olanak bulunmadığı, davalı Şirket ile diğer davalılara husumet yöneltilerek dava açılmasının Yargıtay 11.H.D.Başkanlığı’nın 10/10/2024 tarih, 2023/5287E. ve 2024/7332K. sayılı ilamı da gözetildiğinde; davalı şirket ile diğer davalı şirket müdürlerinin aynı akdi ilişkinin tarafı olup müdürlük görevinden azil davası sonucunda verilecek kararın şirketin menfaatlerini de doğrudan etkileyebilecek mahiyette olması nedeni ile taraf teşkilinin eksiksiz sağlanması bağlamında usulen zorunluluk bulunduğu, bu nedenle davalı şirket vekilinin pasif husumet (taraf sıfatı) itirazının yerinde olmadığı, değinilen maddi ve hukuki olgulara nazaran tüm dosya kapsamında davalı şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüklerine uygun davranmadıkları ve TTK 630/2.m. kapsamında müdürlük görevinden azilleri koşullarının oluştuğu kanaatine varılmakla; açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne, davalı müdürlerin diğer davalı şirketteki müdürlük görevinden yönetim hakları ve temsil yetkileri kaldırılmak suretiyle azillerine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ İLE; davalıların ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 105100 sicil numarasında kayıtlı ... müdürlüğü görevinden yönetim hakları ve temsil yetkileri kaldırılmak suretiyle AZİLLERİNE, 2-Karar kesinleştiğinde karardan bir örneğin tescil ve ilan işlemleri için ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, 3-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 615,40-TL olup davacı tarafından peşin yatırılmakla başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 4-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL başvurma harcı ile 615,40-TL peşin harç ve 87,50-TL vekalet harcı olmak üzere toplam 1.318,30-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, 6-Bu dava kapsamında davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanan ve aşağıda dökümü gösterilen toplam 16.732,50-TL yargılama giderinin HMK 326/2.m. gereğince davalılardan alınarak davacıya verilmesine, 7-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/12/2025

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır

YARGILAMA GİDERİ DÖKÜMÜ: 1-Posta ve davetiye gideri : 732,50 -TL 2-Bilirkişi ücreti : 16.000,00-TL TOPLAM :+16.732,50-TL