İlk Derece Mahkemesi 2024/46 E. 2026/830 K.

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO :2024/46 Esas KARAR NO :2026/830

DAVA :Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ :19/01/2024 KARAR TARİHİ :01/10/2026

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ... Limited Şirketi'nin 18.01.2016 tarihinde kurulduğunu, davalı ...'in şirkette ortak ve müdür olarak görev yaptığı dönemde dürüstlük ve sadakat yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğini, şirketin müşterilerini kendi kurduğu başka bir şirkete yönlendirdiğini, şirket gelirlerini kendi hesabına aktardığını, şirket banka hesaplarından ve kredi kartlarından şahsi harcamalar yaptığını, şirket sırlarını ve müşteri portföyünü kötüye kullandığını, 10.04.2017 tarihinde ...'ın paylarını devrederek ayrılmasından sonra şirket tüzel kişiliğinin ... ve ... ile devam ettiğini, 9 Mayıs 2023 tarihli protokol ile davalı ...'in paylarını devrederek ortaklıktan ayrıldığını, ancak davalının bu protokoldeki yükümlülüklerine aykırı olarak şirket müşterileriyle iş ilişkisi kurmaya devam ettiğini, şirket bünyesindeki kalifiye çalışan ...'ı kendi şirketinde istihdam ettiğini, davalının eylemlerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 613. ve 626. maddeleri ile haksız rekabet hükümlerini ihlal ettiğini, davalının şirket banka hesaplarından yaptığı usulsüz işlemlerin tespiti için ... Bankasına müzekkere yazılmasını, ...** **** ... numaralı kredi kartı malikinin ve 022 numaralı ATM lokasyonunun belirlenmesini, davalının ... numaralı hesabına yapılan aktarımların hesaplanmasını, davalının haksız eylemleri nedeniyle şirketin uğradığı maddi ve manevi zararların tazminini, haksız yere gasp edilen müşteri çevresi nedeniyle haksız rekabet hükümlerince zararın giderilmesini, davalının şirket adına yapılmış sayılan eylemlerinden doğan tüm semerelerin şirkete ödenmesini, şirket pay devri bedelinin ve diğer kalemlerin haksız fiil tarihinden itibaren işleyecek faiziyle birlikte tahsilini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL maddi ve 100.000,00 TL manevi tazminatın davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Ltd. Şti.'nin kurucu ortağı ve müdürü olarak 9 Mayıs 2023 tarihine kadar görev yaptığını, bu tarihte hisselerini ...'a devrederek şirketten ayrıldığını, davacı şirket tarafından ileri sürülen haksız rekabet ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davranış iddialarının tamamen mesnetsiz olduğunu, müvekkilin görev süresi boyunca şirket çıkarlarını koruduğunu ve hiçbir müşteriyi yönlendirmediğini, arabuluculuk sürecinde müzakere edilmeyen hisse bedelleri ve manevi tazminat taleplerinin dava konusu edilemeyeceğini, davanın kısmi dava olarak açılması sebebiyle zamanaşımı sürelerinin kesilmediğini ve faiz taleplerinin hatalı olduğunu, şirket esas sözleşmesinde ve ... 4. Noterliği'nin 09.05.2023 tarihli ve ... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinde müvekkil aleyhine genişletilmiş bir rekabet yasağı bulunmadığını, müvekkilin ortaklık ve müdürlük sıfatı sona erdikten sonra herhangi bir sadakat yükümlülüğü altında olmadığını, davacı tarafın iddialarının kötü niyetli olduğunu ve şirket müdürü ...'ın tüm süreçlere hakim olması nedeniyle yeni öğrenme iddiasının asılsız olduğunu, dosyaya sunulan 500'ü aşkın e-posta ve yazışmanın, şirket müdürü ... ile muhasebe sorumlusu ...'ın tüm hesap hareketlerinden haberdar olduğunu ve şirket hesaplarına tam erişim yetkisine sahip olduklarını kanıtladığını, müvekkili şirket mali işleriyle ilgilenmediğini ve ödemelerden sorumlu olmadığını, banka işlemlerinin bizzat ... ve ... tarafından gerçekleştirildiğini, onay kodlarının ...'ın şahsi telefonuna iletildiğini, müvekkilin iyi niyetli olduğunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun 611. maddesi uyarınca haksız kazanç iddiasının hukuki dayanaktan yoksun bulunduğunu, müvekkil ile ... arasında 09.05.2023 tarihinde imzalanan sözleşme ile müşteri devrinin usulüne uygun yapıldığını, müvekkilin kurucusu olduğu ... Ltd. Şti. üzerinden ...'ın devamı niteliğinde bir faaliyet yürütmediğini, ... ile herhangi bir iş ilişkisi kurulmadığını, davacı tarafın iddialarının müvekkilin itibarını zedelemeye yönelik kötü niyetli bir girişim olduğunu, müvekkilin rekabet, sadakat ve bağlılık yükümlülüklerini ihlal etmediğini, şirket hesaplarından ...'ın bilgisi dışında hiçbir transfer gerçekleştirmediğini, dava dilekçesindeki iddiaların gerçeği yansıtmadığını ve ispat edilemediğini belirterek davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. A-Mahkememizce aldırılan 04/11/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; "Davalı ...’in ... Ltd. Şti. ortaklığı döneminde ve sonrasında sadakat yükümlülüğü ile rekabet yasağına ilişkin bazı ihlal iddiaları bulunduğu, Ancak bu ihlallerin şirket kayıtları, müşteri portföyleri, banka hareketleri ve protokolde belirlenen sınırlar üzerinden ayrıntılı belge incelemesi yapılmadan kesin biçimde tespit edilemeyeceği, Şirket hesaplarından izinsiz kişisel harcama yapıldığı iddiası sabit görülürse, TTK 553 uyarınca doğrudan tazminat sorumluluğu doğacağı, Davacının manevi tazminat isteminin ise, şirket itibarı üzerindeki olumsuz etkinin belgelenmesine bağlı olarak değerlendirilebileceği, mali ve finansal yönden değerlendirmeler neticesinde, Davacı şirketin iddia ettiği zarara ilişkin ibraz ettiği excell tablolar incelendiğinde; Davalı ...’in, 2018 ve 2023 tarihleri aralığında yapmış olduğu akaryakıt, yemek, param/getir perakende, eczane, trendyol, ve market harcamalarının yer aldığı görülmüştür. Bu harcamaların ...’in kişisel harcamaları olup olmadığı tespit edilemediği, şirketlerin ortakları ve müdürlerinin kişisel harcamalarının şirket gideri olarak kaydedilmesi, ticari yaşamın olağan akışına uygun olmadığı; ve/fakat Davacı şirketin iddia ettiği zararların somut olarak tespit edilemediği, bu yönüyle zarara yönelik bir değerlendirme yapılamayacağı, görüş ve kanaatine varılmıştır. B-Mahkememizce aldırılan 16/06/2026 tarihli ek raporda özetle; "Kök raporda yer verilen tespit, değerlendirme ve sonuçlarda değişiklik yapılmasını gerektirir mali veya teknik bir bulguya ulaşılamadığı ve kök rapordaki görüş ve kanaatin korunmasının uygun olacağı" şeklinde mütalaada bulunulduğu görülmüştür. Mahkememizce yapılan değerlendirme sonucunda; Dava, davalı şirket ortağı ve müdürünün, ortaklıktan ayrılması akainde sadakat ve özen yükümlülüğüne, rekabet yasağına ve taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesine aykırı davranarak davacı şirketi zarara uğrattığı iddiası ile açılan maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 613. maddesi uyarınca limited şirket ortakları, şirket sırlarını korumak ve şirket çıkarlarını zedeleyici davranışlardan kaçınmakla yükümlüdür. Aynı Kanunun 626. maddesi gereğince müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini gerekli özeni göstererek yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer ortaklarca kanunda öngörülen şekilde izin verilmemişse müdürlerin şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunmaları yasaktır. TTK’nın 644. maddesinin yollamasıyla uygulanması gereken 553. maddesi uyarınca şirket müdürlerinin kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete verdikleri zararlardan sorumlulukları söz konusu olabilmektedir. Bununla birlikte, tazminat sorumluluğunun kabulü için davalının kanundan veya sözleşmeden doğan yükümlülüğüne aykırı somut davranışının, bu davranış nedeniyle davacı şirketin zarara uğradığının ve zarar ile eylem arasında uygun illiyet bağının bulunduğunun belirlenmesi gerekmektedir. 6100 sayılı HMK’nın 190. maddesi ile TMK’nın 6. maddesi uyarınca, kanunda özel bir düzenleme bulunmadıkça, taraflardan her biri hakkını dayandırdığı vakıaları ispatla yükümlüdür. Bu kapsamda, davacı şirketin ileri sürdüğü sorumluluk nedenlerini somutlaştırması ve bunları ispata elverişli delillerle ortaya koyması gerekir. Dosya kapsamındaki ticaret sicili kayıtları ve hisse devrine ilişkin belgelerden, davalı ...’in davacı şirketin ortaklarından ve müdürlerinden olduğu, 09.05.2023 tarihli işlemle şirketteki paylarını diğer ortak ...’a devrederek ortaklıktan ayrıldığı anlaşılmıştır. Taraflar arasında düzenlenen hisse devir sözleşmesinde yalnızca şirket paylarının devri kararlaştırılmamış; ayrıca müşteri portföyünün paylaşılması, belirli müşterilere ilişkin ticari ilişkilerin devri, çalışanların yeni şirkette istihdam edilmesine ilişkin koşullar ve tarafların birbirlerinin müşteri çevrelerine yönelik faaliyetlerinin sınırlandırılması hususları da düzenlenmiştir. Nitekim sözleşmenin ekindeki Tablo A’da davalıya veya davalının kuracağı şirkete devredilecek müşteriler, Tablo B’de ise ... bünyesinde kalacak müşteriler gösterilmiş; sözleşmenin 4. maddesinde tarafların müşteri ilişkileri ve rekabet etmeme yükümlülükleri düzenlenmiştir. Bu nedenle davalının ortaklıktan ayrıldıktan sonra aynı sektörde ticari faaliyetine devam etmesi, yeni şirket kurması veya sözleşmeyle kendisine devri kararlaştırılan müşterilerle çalışması, tek başına haksız rekabet yahut sadakat yükümlülüğünün ihlali olarak değerlendirilemez. Bununla birlikte, sözleşmede öngörülen müşteri paylaşımının dışına çıkılması, davacıya ait ticari sırların hukuka aykırı biçimde kullanılması veya şirket menfaatlerini ihlal eden başka bir davranışın gerçekleştirilmesi durumunda davalının sorumluluğu gündeme gelebilecek ise de, Dosyaya sunulan ticaret sicili kayıtları, sosyal medya çıktıları, müşteri listeleri, taraf yazışmaları ve bilirkişi incelemeleri birlikte değerlendirildiğinde, davalının yeni şirket aracılığıyla aynı faaliyet alanında ticari faaliyet yürüttüğü anlaşılmaktadır. Ancak aynı faaliyet alanında şirket kurulması ve daha önce davacı şirketle ticari ilişkisi bulunan bazı müşterilerle çalışılması olguları, taraflar arasında müşteri portföyünün sözleşmeyle paylaştırılmış olması karşısında, kendiliğinden hukuka aykırı müşteri yönlendirmesi yapıldığını göstermemektedir. Davacı tarafça, davalıya devredilmesi kararlaştırılmayan ve kendisinde kalması gereken hangi müşterinin, davalının hangi somut ve hukuka aykırı davranışı sonucunda yeni şirkete yönlendirildiği; bu müşterilerle hangi ticari ilişkilerin sona erdiği ve davalının hangi faaliyetinin sözleşmede öngörülen yasak kapsamına girdiği, tazminat sorumluluğunu doğuracak açıklıkta ortaya konulamamıştır. Sosyal medya kayıtlarının da davalının geçmişte ... bünyesinde çalıştığını, yeni şirket kurduğunu ve bazı çalışanların bu şirkette görev aldığını göstermenin ötesinde, davacı şirketin ticari sırlarının kullanıldığını, şirket hakkında gerçeğe aykırı beyanlarda bulunulduğunu veya müşterilerin yanıltılarak yönlendirildiğini tek başına kanıtlamadığı değerlendirilmiştir. Bu itibarla, davalının davacı şirkete karşı sadakat yükümlülüğüne, rekabet yasağına yahut sözleşmedeki müşteri paylaşımına ilişkin hükümlere aykırı somut bir davranışta bulunarak davacı şirketi zarara uğrattığı iddiası ispatlanamamıştır.

Davacı iddiaları arasında yer alan bir diğer iddia olan; Şirket hesaplarından yapılan harcamalar ve para transferlerine ilişkin değerlendirme; 04.11.2025 tarihli bilirkişi kök raporunda, davacı tarafça sunulan listelerde 2018-2023 yılları arasında akaryakıt, yemek, market, e-ticaret ve benzeri harcama kalemlerinin yer aldığı; ancak bunların ne ölçüde kişisel harcama niteliğinde olduğunun ve davacı şirketin iddia ettiği zararın somut olarak belirlenemediğinin bildirildiği görülmüştür. Aynı heyetten alınan 14.06.2026 tarihli ek raporda ise; banka ve kredi kartı hareketlerinin hangi ticari işlem nedeniyle gerçekleştirildiğinin, muhasebe kayıtlarında nasıl izlendiğinin, ortak cari hesaplarına yansıtılıp yansıtılmadığının ve davalıya kişisel yarar sağlayan karşılıksız bir işlem niteliği taşıyıp taşımadığının mevcut verilerle kesin olarak ayrıştırılamadığı belirtilmiştir. Mahkememizce yapılan değerlendirmede de, bir harcamanın akaryakıt, restoran, market, giyim veya benzeri bir işyerinden gerçekleştirilmiş olmasının, işlemin niteliği itibarıyla mutlaka şirket faaliyeti dışında kaldığını göstermediği; harcamanın gerçekleşmiş olması ile harcamayı gerçekleştiren kişinin şirket malvarlığından hukuka aykırı menfaat temin etmiş olmasının farklı hususlar olduğu görüşüne varılmıştır. Şirket kaynaklarının kişisel amaçlarla ve karşılıksız kullanıldığının ortaya konulması durumunda müdürün sorumluluğu doğabilecek olmakla birlikte, mevcut uyuşmazlıkta hangi ödemenin davalı tarafından yapıldığı, hangi ödeme nedeniyle davacı şirketin nihai olarak malvarlığı kaybına uğradığı ve bu ödemenin davalının hukuka aykırı işlemi niteliğinde bulunduğu hususları yeterli şekilde ispatlanamamıştır. Diğer bir iddia olan çalışanların transferi hususunda yapılan değerlendirmede; Davacı, şirket bünyesinde çalışan ... ve diğer bazı çalışanların davalının kurduğu şirkette istihdam edilmesi sadakat yükümlülüğüne ve sözleşmeye aykırılık olarak ileri sürülmüse de; 09.05.2023 tarihli sözleşmenin 6.2. maddesinde personelin yeni şirkette çalışmasına ve buna ilişkin işçilik yükümlülüklerine yönelik özel düzenlemeler bulunduğu görülmektedir. Bir çalışanın önceki iş ilişkisinin sona ermesinin ardından başka bir şirkette çalışmaya başlaması, tek başına haksız rekabet veya hukuka aykırı personel yönlendirme fiili olarak kabul edilemeyeceği düşünülmektedir. Somut olayda davalının, çalışanları hukuka aykırı yöntemlerle işten ayrılmaya yönlendirdiği, davacı şirkete ait gizli bilgilerden yararlandığı veya personel geçişleri suretiyle davacı şirketin korunan ticari menfaatlerini hukuka aykırı biçimde ihlal ettiği hususları yeterli şekilde kanıtlanamamıştır. TTK’nın 56. maddesi kapsamında haksız rekabet nedeniyle maddi tazminata hükmedilebilmesi için davalının kusurlu eylemi nedeniyle meydana gelen zararın ve uygun illiyet bağının ortaya konulması gerekir. Aynı hüküm kapsamında, koşulları mevcutsa haksız rekabet sonucunda davalının elde etmesi mümkün görülen menfaatin karşılığına da hükmedilebilir. Somut olayda davalı tarafından davacı şirkete ait belirli ticari fırsatların hukuka aykırı şekilde elde edildiği veya şirket kaynaklarının karşılıksız olarak kullanıldığı hususları yeterli şekilde kanıtlanamadığından, yalnızca ileri sürülen zarar ihtimalinden hareketle takdiren maddi tazminata hükmedilmesi uygun görülmemiştir. TTK’nın 56/1-e maddesi uyarınca, TBK’nın 58. maddesinde öngörülen koşulların varlığı halinde haksız rekabet nedeniyle manevi tazminat talep edilebilir. Tüzel kişilerin de ticari itibar ve saygınlıklarının hukuken korunması mümkün olmakla birlikte, manevi tazminata hükmedilebilmesi için tüzel kişinin kişilik değerlerine yönelik hukuka aykırı saldırının ortaya konulması gerekmektedir. Davacı tarafından davalının ... üyeliğinden yararlanıyormuş izlenimi verdiği, şirket adını ve geçmişteki ticari konumunu kullanarak müşterileri yanılttığı ve davacı şirketi kötülediği ileri sürülmüş ise de, sunulan belgelerden davalının mevcut durumda davacı şirket adına hareket ettiğini gösteren yahut şirketin ticari itibarına yönelmiş somut ve hukuka aykırı bir saldırıda bulunduğunu ispatlayamamıştır Özellikle davalının geçmişte davacı şirketin kurucu ortağı ve yöneticisi olduğunu mesleki özgeçmişinde belirtmesi, gerçeğe aykırı biçimde halen şirketin temsilcisi olduğu izlenimi yaratılmadıkça tek başına kişilik hakkı ihlali olarak değerlendirilemez. Bu nedenlerle manevi tazminat isteminin de yasal koşullarının oluşmadığı kanaatine varılarak davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: 1-Davanın REDDİNE, 2-Davacı tarafından yatırılan 1.274,99 TL harçtan alınması gerekli 732,00 TL'nin mahsubu ile fazla bakiye 542,99 TL'nın karar kesinleştiğinde ve talep halinde DAVACIYA İADESİNE, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalı tarafça yargılama gideri yapılmadığından bu hususta ara karar tesisine YER OLMADIĞINA, 5-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile DAVALIYA ÖDENMESİNE, 6-Taraflarca yatırılan avansların kullanılmayan kısmının, karar kesinleştiğinde, istek halinde ilgili tarafa İADESİNE, 7-Hazine tarafından karşılanan 3.120,00 TL arabuluculuk ücretinin DAVACIDAN TAHSİLİ İLE HAZİNEYE GELİR KAYDINA, Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.01/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır