İlk Derece Mahkemesi 2023/624 E. 2026/500 K.

T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/624 Esas KARAR NO : 2026/500

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 12/09/2014 KARAR TARİHİ : 09/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Tic. Ltd. Şti.'nin çoğunluk hiiselerine sahip olduğunu, şirketin iki ortağı bulunduğunu, diğer ortak ...'un hisseleri devir aldıktan sonra 50 yıllığına şirket müdürü olarak atandığını, söz konusu devir ve atamanın 30.03.2012 tarihli 8038 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, şirket ortağı ve Müdürü olan ...'un şirketin borçlarının ödenmesi ve müvekkilinin şirkette aktif bir görevde bulunarak şirkette çalışması sözünü vererek müdür seçildiğini, ancak şirketin hisselerini aldıktan ve müdür olarak atandıktan sonra müvekkilini şirketten uzaklaştırmak için her şeyi yaptığını, müvekkilinin şirkette çalışmasını engelledikten sonra müvekkilinin şirketteki etkisini ve hisse payını azaltmak için şirket defter ve kayıtlarında oynamalar yaptığını, gelen meblağları kendi şahsi hesaplarına aktardığını, şirket borçlarını ödemediğini şirketi bakkal gibi yönettiğini belirterek davanın kabulü ile şirket Müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını, mahkeme masraf ve vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının yasal düzenlemelere aykırı beyan ve iddialarda bulunduğu, davacı tarafın dava dilekçesinde müvekkilinin şirkete müdür tayin edilmesinin ve seçilmesinin şarta bağlanmış olduğu yönündeki beyanlarının gerçek olmadığı, davacının iddialarını HMK'nın belirlediği şekil ve usulde ispat etmek zorunda olduğunu, şirketin borçlarının ödenmesinin şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi için zorunluluk olduğunu, davacı tarafın şirkette aktif çalışma hayatında olmasının şirket için yarar değil zarar getirdiğini geçmiş deneyimlerinden anlaşıldığını, davacının şirketin içini boşalttığını, şirkete almadığı mal ve hizmet faturaları ve bono üzerine geçmiş tarih koymak sureti ile şirketi borçlandırdığı, icra ve dava dosyalarının celbi halinde bu durumun ortaya çıkacağını, şirketin hisse yapısının 14.03.2012 tarihinde değiştiği, davacının bir kısım hissesini ve ... ile ...'nun tüm hissesini ...'a 14.03.2012 tarihinde devrederek şirketin hisse yapısının yeni şeklini aldığını, şirket merkezinde gerçekleştirilen ortaklar kurulu toplantısında ...'a yapılan hisse devirlerinin kabulü ile devirlerin pay defterine işlenmesine karar verildiği ve şirket müdürlüğüne ...'un seçildiği, iş bu kararların 30.03.2012 tarih ve 8038 sayılı sicil gazetesinde yayımlandığı, davacı yanın hisselerin azaltıldığı iddialarının ve diğer iddialarının gerçeğe aykırı olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. YARGILAMA SÜRECİ, BOZMA KARARLARI VE BEKLETİCİ MESELE: Mahkememizin 11/11/2014 tarih ve ...Esas - ... Karar sayılı kararı ile; ispat yükü kendisinde olan davacının, davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması için haklı nedenin oluştuğunu ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 30/03/2016 tarih,... Esas - ... Karar sayılı ilamı ile; davalı tarafından şirketin banka hesaplarından çekilen paraların şirkete aktarılıp aktarılmadığı, şirketin kamu idarelerine ve şahıslara olan borçlarının ödenip ödenmediği, bu borçların tahsili amacıyla yapılan icra takipleri ile davalının şirketteki hissesinin şahsi borcu nedeniyle haczedilip haczedilmediği hususlarının değerlendirilmediği, bu iddiaların ispatına yönelik delillerin toplanmadığı, icra dosyalarının değerlendirilmediği, ayrıca şirketin yalnızca 2012 yılına ait ticari defterleri üzerinde inceleme yapılması ile yetinildiği gerekçesiyle, eksik ve yetersiz inceleme ile hüküm kurulduğu belirtilerek karar davacı yararına bozulmuştur. Bozma ilamına uyulmasını müteakip yapılan yargılama sonucunda, mahkememizin 25/11/2021 tarih ve ... Esas - ...Karar sayılı kararı ile; bozma ilamı doğrultusunda celp edilen icra dosyaları, banka kayıtları ve alınan bilirkişi heyeti raporu birlikte değerlendirilerek, davacının iddialarını destekler ve şirketin kötü yönetildiğini veya zarara uğratıldığını gösterir herhangi bir belge ve kayda rastlanmadığı, davacı tarafça iddiaları kanıtlamaya yeterli somut delil ibraz edilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, karar yeniden davacı vekilince temyiz edilmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 01/03/2023 tarih, ...Esas - ... Karar sayılı ilamı ile; davacı vekilinin bildirdiği yaklaşık yirmi icra dosyasından karara esas alınan raporda yalnızca beş dosyanın incelendiği, bilirkişi raporunda banka kayıtları, dekont ve ekstrelerin eksik ibraz edildiğinin bizzat belirtildiği, davalıdan talep edilen 2012 yılı ticari defterlerinin noter açılış tasdikleri, ilgili hesap muavin dökümleri ve diğer belgelerin davalı tarafından sunulmadığı, bu haliyle ilk bozma ilamının gereğinin yerine getirilmediği gerekçesiyle; davacının bildirdiği tüm icra dosyalarının eksiksiz getirtilmesi, bildirilen tüm delillerin toplanması ve incelemesi yapılmayan ticari defter ve kayıtların ibrazı için davalıya kesin süre verilerek oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerektiği belirtilerek karar yeniden bozulmuş, dosya mahkememizin 2023/624 esasına kaydedilmiştir. İkinci bozma ilamına uyulmasını müteakip yapılan yargılamada, aynı taraflar arasında ve aynı ortaklık ilişkisinden kaynaklanan ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyasında, davalı ... Tic. Ltd. Şti.'nin 6102 sayılı TTK'nın 636. maddesi gereğince haklı sebeple feshinin ve tasfiyesinin talep edildiği görülmüş; anılan dosyanın sonucunun huzurdaki davanın konusunu doğrudan etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle, mahkememizin 04/07/2024 tarihli celsesinde, o dosyanın kesinleşmesinin beklenilmesine karar verilmiştir. ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/12/2023 tarih, ... Esas - ...Karar sayılı kararı ile; davalı ...'nin, TTK'nın 636/2. ve 3. maddeleri gereğince FESİH VE TASFİYESİNE, kararın şirketin ticaret siciline tesciline ve ilanına, tasfiye memuru olarak Mali Müşavir/Vergi Müfettişi ...'ın atanmasına karar verildiği, aynı kararla davalı ... hakkında açılan davanın ise, anılan davalının şirketin ortağı ve temsilcisi sıfatıyla husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle usulden reddine karar verildiği anlaşılmıştır. Söz konusu kararın taraf vekillerine 23/12/2025 tarihinde tebliğ edildiği, tarafların kararı istinaf etmemesi üzerine 07/01/2026 tarihinde kesinleştiği, dosyaya sunulan kesinleşme şerhinden anlaşılmıştır. Mahkememizin 09/07/2026 tarihli 7. celsesinde, taraf vekillerine HMK'nın 321. maddesi gereğince tahkikatın tümü hakkında açıklama yapabilmeleri için söz verilmiş; davacı vekili ve davalı vekili ayrı ayrı, davanın konusuz kaldığını, yargılama gideri ve vekalet ücreti talebinde bulunmadıklarını beyan etmişlerdir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirket müdürü ...'un, 6102 sayılı TTK'nın 630. maddesi uyarınca, haklı sebeplerin varlığı nedeniyle şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması istemine ilişkindir. TTK'nın 630/2. maddesinde "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir." hükmü yer almaktadır. Bu düzenleme uyarınca talep konusu edilen yetkinin kaldırılması, doğası gereği, kaldırılması istenen yetkinin halihazırda mevcut ve kullanılır durumda bulunmasını, diğer bir ifadeyle şirketin faal olarak yönetilmekte olduğu bir hukuki duruma ilişkin bulunmayı gerektirmektedir. Yargılama devam ederken, dava konusu şirketin ortağı olan davacının da taraf olduğu ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas - ... Karar sayılı ve 14/12/2023 tarihli kararı ile, davalı ...Tic. Ltd. Şti.'nin TTK'nın 636/2. ve 3. maddeleri uyarınca haklı sebeple feshine ve tasfiyesine karar verilmiş, bu karar 07/01/2026 tarihinde kesinleşmiş ve şirket için tasfiye memuru atanmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 536 ve devamı maddeleri uyarınca, tasfiye haline giren bir limited şirkette müdürlerin görevi tasfiye memurlarına geçmekte, tasfiye memurları şirketi bundan böyle tasfiye amacıyla sınırlı olarak temsil etmektedir. Bu itibarla, feshi ve tasfiyesi kesinleşmiş bulunan davalı şirketin, tasfiye öncesi döneme ilişkin müdürlük sıfatına dayalı yönetim ve temsil yetkisinin ayrıca kaldırılmasına karar verilmesinde ulaşılmak istenen sonucun, şirketin kesinleşmiş mahkeme kararıyla feshi ve tasfiyesi ile fiilen ve hukuken gerçekleşmiş olduğu, dolayısıyla davanın konusunun ortadan kalktığı anlaşılmıştır. Nitekim taraf vekilleri de, mahkememizin 09/07/2026 tarihli celsesinde, davanın konusuz kaldığını beyan etmiş ve bu hususta yargılama gideri ile vekalet ücreti talebinde bulunmadıklarını bildirmişlerdir. Açıklanan nedenlerle; yargılama sırasında kesinleşen ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin fesih ve tasfiye kararı karşısında, huzurdaki davanın konusunun kalmadığı, taraflarca da bu hususun kabul edildiği ve yargılama gideri ile vekalet ücreti talep edilmediği anlaşılmakla, konusu kalmayan dava hakkında esas yönünden karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Konusuz kalan davanın esası hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL harcın peşin alınan 21,15TL harçtan mahsubu ile bakiye 710,85TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Taraflarca yargılama gideri ve vekalet ücreti talep edilmediğinden bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 4-Taraflarca yatırılan gider avansından kalan kısmın HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı; 6100 sayılı HMK'nun 342. ve 345.maddeleri gereğince karşı tarafın sayısı kadar örnek eklenmek suretiyle tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile veya HMK 348. maddesi gereğince istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf, başvurma hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile mahkememize verecekleri bir cevap dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri cevap dilekçesi ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 09/07/2026

Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı