İlk Derece Mahkemesi 2022/374 E. 2025/577 K.

T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2022/374 Esas - 2025/577 T.C. ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/374 Esas KARAR NO : 2025/577

VEKİLİ : Av. ŞEYMA TURGUT - [15658-56289-58934] UETS

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 31/05/2022 KARAR TARİHİ : 11/09/2025 K. YAZIM TARİHİ : 11/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri...’nun % 35, ...’ın ise % 15 payla, şirket sermayesinin % 50’sini temsil ettiklerini, ...’nun aynı zamanda dava dışı ... ile birlikte şirkette 13.05.2022 tarihine kadar “şirket müdürü” olarak görev yaptıklarını, 13.05.2022 tarihli genel kurulda alınan hukuka aykırı kararla, şirket müdürlük yetkilerinin sonlandırıldığı, ancak toplantı nisabını karşılamadan alınan kararların iptalini istemek zorunluluğunun doğduğunu, ... ile şirket ortaklarından ... arasında uzun süredir süre gelen uyuşmazlıkların, ...’un müvekkili öldürme kastı ile yaralaması sonucunda farklı bir boyuta taşınan yaşanan olay sonrasında, müvekkilinin hayati tehlike duyması nedeniyle, ortak olan kişiyle bir araya gelmesinin olanaksızlaştığı, bu konuda ... 9. Ağır Ceza Mahkemesinde 2021/232 Esas sayılı dosyayla yürütülen yargılama sonucunda, ...’un cezalandırılmasına karar verilmiş olup henüz kararın kesinleşmediğini, ...’un, müvekkili ...’ın, söz konusu şirkette yer almasını önlemek adına ölümle tehdit ettiğini, ...’ın o dönemdeki avukatını arayarak, ona, kişisel malları üzerindeki hacizleri kaldırmaması halinde kafasına sıkacağını ve yarına kadar süresi olduğunu söylediğini, bu konuda ... hakkında, ... C.Savcılığına 2021/84556 sayılı soruşturma dolayısıyla soruşturma başlatıldığını, yaşanan bu olayların ardından, müvekkili...’nun, ortaklığın giderilmesi davasını açtığını ve halen ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/349 esas sayılı dosyasıyla devam ettiğini, müvekkillerinin ...’un genel kurul toplantı çağrısına anılan gerçeklerle katılım sağlanamayacağını, oy ve pay çoğunluğunun sağlanamayacağını, dolayısıyla yapılsa bile karar alınamayacağını noter ihtarıyla belirtmelerine karşın, davalı ...’un oğlu Mesut Yiğit Turgut ile birlikte toplantıyı gerçekleştirdikleri ve toplantıda kendini ibra ederek, ...’nun müdürlük yetkilerini aldığını bu hukuka aykırı kararı her nasılsa 25.05.2022 tarihli ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 357735 sayılı Ticaret Sicil Gazetesiyle yayımlandığını, TTK.nun 390, 620 ve diğer ilgili maddeler uyarınca genel kurul kararının alınabilmesi için gerekli yasal koşulların oluşmadığı ve bu doğrultuda 4 ortaklı bir şirketin en az 3 ortağının katılımıyla alınmaması nedeniyle, bu hususun tespitiyle, yönetim ve genel kurul kararlarının iptali gerektiğini, yapılan genel kurul kararında, ...’nun şirketin faaliyetlerini engelleyici hareketlerde bulunması nedeniyle, şirketin yürütülemediğine ilişkin iddialarda bulunulduğu, oysa, kendini vuran bir kişiyle aynı ortamda bulunulamayacağının açık olduğunu, öte yanda, TTK.nun 613 maddesinde yer bulan “Bağlılık yükümlülüğü” ilkesinin; ...’un ortak olduğu günden beri şirketin tek sahibi gibi hareket ederek, tarafları sindirme yoluna gittiğini ve şirketi ortak sıfatıyla yasal biçimde yağmalamak istediğini, ...’un, çıkarları doğrultusunda hareket ettiği hususunun, yalnızca kendilerince değil, kamuoyunda yapılan haberlerde de bilindiğini, ekte sunulan haber küpürü 09.10.2021 tarihinde ..., Mesut Yiğit Turgut ve diğer çete üyeleri, ... C.Savcılığının 2020/227650 soruşturma nolu dosya ile Kaçakçılık ve Örgütlü Suçlar kapsamında ev hapsine alındığını, Savcı tarafından tutuklanmalarının istendiğini, bu dosyada, iş bu dava dosyasının akıbetini büyük ölçüde etkileyecek kanıtlar bulunduğu kanaatinde olduklarını, bu nedenle Savcılığın 2020/227650 nolu dosyasının getirtilmesini istediklerini, taraflar arasında ...’un sanık olduğu ceza dosyaları dışında, tarafların birbirlerine karşı açtıkları birden çok hukuki uyuşmazlığa ilişkin dava olup, ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/344 sayılı dosyasında görülen, yöneticilerin azli talepli davada, dinlenen ortağın, davacı ..., ...’un ne şekilde bir şirkete ortak olduğu, ortak olduktan sonra kendilerine karşı tutumlarının ne şekilde olduğuna ilişkin beyanlarını sunduğunu, diğer bir konunun da, benzin istasyonu içerisindeki mülkiyet kapsamında bulunan ve müvekkillerinin de payı olan kiraya verilen dükkanların, kira sözleşmelerinin ... tarafından sahte belgeler yapılarak kiraya verildiğini ve gelirlerinin, kayıt altına alınmadan kendi hesabına geçirildiğini, bu durumda müvekkillerinin mi, yoksa ...’un mu TTK.nun amir hükümlerine aykırı davrandığı sorusunun cevaplandırılması gerektiğini, nitekim ... hakkında, kira sözleşmelerindeki sahtecilik nedeniyle, ... 55. Asliye Ceza Mahkemesinin 2022/90 sayılı dosyasıyla yargılama başlatıldığını, ayrıca, kiralanan bir başka dükkan için de aynı suç kapsamında, 27.05.2022 tarihinde suç duyurusunda bulunulduğunu, böylece ...’un, hukuku kendi çıkarları uğruna aracı ederek, genel kurulda, müvekkilinin, temsil ve yönetim yetkisinin elinden alındığını, Genel Kurul kararının 3. maddesinde; 3. kişilere birikmiş borçlarla ilgili ödemeler yapıldığı görüşülüp müzakere edildiği belirtilmiş ise de, ... aleyhine açılan birçok icra dosyası olduğu ve banka hesaplarına blokeler konulduğunun kendilerince bilindiğini, bu nedenle hangi nedenle, hangi borç için kime ne ödeme yapıldığının bilinmezlik olduğunu, bunun da hukuksuz toplanan genel kurul kararında, kendisinin temsil ve yönetim yetkisine sahip olması için veri yaratıldığını beyanla 13.05.2022 tarihinde yapılan genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının kanuna aykırı olup salt çoğunluk sağlanmadan toplanan ve karar alan Çetin ve oğlu Mesut Yiğit Turgut’un asıl amaçlarının, kendi çıkarlarını gözetmek olduğu nazara alınarak, 13.05.2022 tarihli yönetim ve genel kurul kararının iptaline, aksi halde alınan kararların kanuna aykırılık oluştuğu gözetilerek iptaline karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müdürler Kurulu Başkanı ...’un, şirketi genel kurula çağırmaya yetkili olduğunu, iş bu davaya konu 13.05.2022 tarihli genel kurul öncesindeki en son genel kurulun 08.02.2019 tarihinde yapıldığını, nitekim TTK.nun 617/1 ve 624/2 maddelerinin bu hususu düzenlediğini, 18.02.2019 tarihli genel kurulda, dava dışı ortak ...’un oybirliğiyle Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanmasına karar verildiği ve 22.02.2019 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, davacı pay sahiplerine usulüne uygun genel kurul çağrısı yapıldığını ve 27.04.2022 tarihli ticaret sicil gazetesinde, genel kurulun yapılacağının ilan olunduğunu, davacı ortakların öldürülmeye teşebbüs edildiği, tehdit edildiği iddialarının gerçek dışı olduğunu, ... hakkında kesinleşmiş bir ceza hükmü olmadığı gibi yargılamaların devam ettiği, tersine söz konusu ceza dosyası kapsamındaki kanıtlar, tanık beyanları, istinaf incelemesinde ortaya çıkacak parmak izin incelemesiyle görüleceği üzere, davacılardan...’nun balta ve silahlı adamlarla şirket merkezine gelerek tehditler savurduğunu ve ...’u kasten öldürmeye teşebbüs ettiğini, davacıların daha önce kendi aralarındaki alacak davası nedeniyle müvekkil şirket ve ...’un yaklaşık 5 milyon TL değerindeki borçtan sorumlu tutulduğunu, ekte sunulan protokole ilişkin menfi tespit davası devam ederken, protokolde yer verildiği üzere protokolün asıl konusunun, davacılardan ...’ın şirketteki payını...’na devretmesi olduğunu, şirket payını... almasına karşın, hem ... hem de şirketin borçtan sorumlu tutulduğunu, bunun nedeninin, şirketin bedelsiz senetler kullanılarak borçlandırılması olduğunu ve protokolün imzalanması şart koşularak, müvekkil şirket aleyhine tüm bu haksız ve hukuka aykırı icra takipleri ve davalardan feragat edileceğinin kararlaştırılması olduğunu, davacıların usulüne uygun çağrıya karşın genel kurula katılmadığı, kendilerini vekaleten de temsil ettirmediği, dolayısıyla genel kurula katılmayan pay sahiplerinin genel kurul kararlarının iptalini talep etme hakkı bulunmadığını, TTK.446/6 maddesinde, bu konuda bir düzenleme bulunduğunu, davacılardan...’nun, açtığı ortaklıktan çıkma davasının, bekletici sorun yapılmasını talep ettiklerini, genel kurul toplanma ve karar nisaplarının sağlandığını, davacıların diğer iddialarının, mahkemeyi yanıltmaya yönelik, gerçeğe aykırı ve dayanaksız iddialar olduğunu, nitekim şirketin faaliyet konusu olan akaryakıt istasyonunun ... Petrol lisansının yenilenmesi ve ... ile yeniden Petrol Bayilik Sözleşmesi yapılabilmesi için bu konularda müdürler kurulunda yer alan...’na bir çok kez bilgi verilmesine karşın, ...’nun, imzadan ısrarla kaçındığını, bu nedenle şirketin akaryakıt satımını gerçekleştiremediğini ve maddi ve manevi zarara uğradığını, gelinen noktada, genel kurul ve alınan kararlar sayesinde, ... Petrol Lisansı yenilenmiş de olsa, davacıların 9.130,00 TL tutarındaki masrafa katılmadıklarını, ayrıca...’nun kendi kişisel borçları ve icra dosyalarından dolayı müvekkil şirketi birçok haciz müzekkeresiyle karşı karşıya bıraktığını ve hatta, şirkete ait işyeri olan petrol istasyonuna fiili haciz uygulandığını, davacılardan ...’ın ise alacaklı sıfatıyla (gerçekte borçlunun... olmasına karşın) şirkete düzenli olarak haciz ihbarnameleri gönderdiğini, şirketin hesaplarına uygulanan banka bloke işlemleri ve fiili haciz işlemleri sonrasında, şirketin; vergilerini, sigorta primlerini ödeyemez hale geldiğini, keza, ...’nun borçlu olduğu icra takipleri nedeniyle, şirketteki payına haciz işlemlerinin uygulandığı ve satışının talep edildiği, bu durumun şirketin itibarına da zarar verdiğini, yine davacıların bedelsiz senetleri ciro ederek şirketi milyonlarca TL tutarında borçlandırdıklarını, konuyla ilgili olarak yeniden Savcılığa başvurulacağını, ayrıca...’nun, şirket lehine açılan ve şirketin 2,5 milyon TL’lik bir borçtan sorumlu olmadığı iddiasına ilişkin bir menfi tespit davası nedeniyle davayı açmak üzere (avukat olarak kendisine) yetki veren avukatları baroya şikayet ettiğini, sözde borcun alacaklısının ise ... olduğunu, her iki tarafın da silahla yaralama suç isnadıyla sanık sıfatıyla yargılandığı ... 9. Ağır Ceza Mahkemesinin 2021/232 sayılı dosyasının istinaf aşamasında olduğunu, gazete haberlerinin ise, davacı...’nun gazeteci kimliğini kötüye kullanarak doğrudan kendisi tarafından yaptırılmış, karalama amaçlı yalan haberler olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesi talep etmiştir. DELİLLER -Ticaret Sicil Müdürlüğü Kayıtları -13/05/2022 tarihli genel kurul karar sureti, hazirun cetveli, toplantıya çağrı evrakları, - ihtarname suretleri, tescil belgeleri, pay devir sözleşmeleri, -... Ticaret Sicil Müdürlüğünün müzekkere cevabı, -Hesap uzmanı bilirkişiden alınan 03/03/2023 tarihli rapor -Nitelikli hesap uzmanından alınan 21/05/2024 tarihli rapor -davacı... tarafından dava dışı yetkili ...'a gönderilen 05/05/2022 tarihli ihtarname sureti, - ... 9. Ağır Ceza Mahkemesinin 2021/232 Esas sayılı dosyası DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, limited şirket genel kurul kararının ve yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı vekilince, davalı şirketin ortaklarını oluşturan ve şirketin yüzde elli payına sahip olan davacılar... ve ... tarafından, davalı şirket Okyanus Pak Ltd. Şti. aleyhine, kendilerinin katılmadığı bir ortamda genel kurul yapıldığı, toplantı ve karar nisabı olmaması nedeni ile genel kurulun ve/veya alınan kararların iptali gerektiği ileri sürülerek eldeki davanın açıldığı anlaşılmaktadır. Mahkememizce taraf delilleri toplanmış , bilirkişilerden kök ve ek raporlar alınmıştır Davaya konu 13.05.2022 tarihli şirket genel kurul kararının incelenmesinde, 13.05.2022 tarihli genel kurul gündeminin 1. Maddesinde; Toplantı başkanlığına müdürler kurulu başkanı ...'”'un seçilmesine oy birliğiyle karar verildiği , 2. Maddesinde; Toplantı başkanı ...'a toplantı tutanaklarını imzalama yetkisi verilmesine oybirliğiyle karar verildiği, 3. Maddesinde; 2019-2020-2021 yıllarına ait bilanço ve kar/zarar hesapları okunup müzakere edilmiş ve yapılan oylama sonucunda bilanço ve karar/zarar hesapları oybirliğiyle tasdik edilmesine karar verildiği, 4. Maddesinde; Müdürler kurulunun 2019-2020-2021 yılları faaliyet raporu okunarak müzakere edilmiştir. Şirket müdürü olan davacı...'nun nun şahsi borçlarından ve ortağı olduğu diğer şirket ortaklıklarından kaynaklı borçlarından dolayı şirkete haciz müzekkerelerinin şirket hesaplarına bloke işlemlerinin uygulandığı, bu nedenle şirket işlerinin sekteye uğradığı, şirketin borçlarını ödeyemez hale geldiği, şirketin bayisi olduğu Petrol Ofisine karşı taahhüt ve ödemelerini gerçekleştiremez hale geldiği, vs hususların müzakere edildiği, 5.Maddesinde; Yapılan oylama sonucunda müdürler kurulu üyelerinden ...'un oy birliğiyle ibra edildiği, yine yapılan oylamada...'nun 4. Maddede belirtilen nedenlerle ibrasının oy birliğiyle reddine karar verildiği anlaşılmaktadır. 6. Maddesinde: ...'un şirket müdürlüğü görevinin devamına, davacı ...'in ise gündemin 4.ncü maddesinde müzakere edilen hususlar nedeniyle müdürler kurulundan azline oybirliğiyle karar verildiği, 7. Maddesinde; Şirketin mali durumu ve ...'un ücret talebi olmaması nedeniyle müdürler kurulu üyelerine aylık ücret ödenmesine şimdilik yer olmadığına oybirliğiyle karar verildiği, 8. Maddesinde; Şirketin ... lisansının 22.01.2022 tarihinde sona erdiği, ... petrol lisansının yenilenmesi ve ... ile yeniden petrol bayilik yapılabilmesi için bu konularda müdürler kurulunda bulunan...'na defaatle bilgi verildiği, şirketin müdürler kurulunca müşterek imza ile temsil edildiği, ancak...”'nun petrol lisansının alınabilmesi amacıyla ihtiyaç duyulan imzadan ısrarla imtina ettiği, bu nedenle şirketin esas ticari faaliyet konu akaryakıt alımını gerçekleştiremediği , ticari faaliyetinin sona erdiği ve zarara uğradığı hususlarının müzakere edildiği, 9. Maddesinde; Dilek ve temenniler kısmı olup icrai bir karar alınmadığı anlaşılmaktadır. Eldeki uyuşmazlığının çözümünde Limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptaline dair Türk Ticaret Kanununda yer alan yasal düzenlemelerin uygulanması gerekmekte olup, bu nedenle öncelikle yasal düzenlemeleri belirlemek akabinde belirlenen düzenlemeler ışığında somut olayın değerlendirilmesi gerekmektedir. Limited şirketlerde Genel kurul kararlarına karşı açılacak davalarla ilgili düzenleme, TTK'nun 622. Maddesi hükmünün atfıyla TTK'nun 445. Maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre; 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” hükmü yer almaktadır. Anılan madde uyarınca davanın süresinde açılmış olması gerektiği gibi, TTK'nun 446. Maddesi uyarınca dava açma hakkının bulunması da gerekmektedir. TTK'nun 622. Maddesinin atfıyla TTK.'nun “İptal davası açabilecek kişiler” başlıklı 446. maddesinde a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir.” hükmü yer almaktadır. Buna göre yerleşik Yargıtay uygulamalarla birlikte değerlendirildiğinde, genel kurul kararlarına karşı açılacak davalarda, iptali kabil kararlar yönünden sırası ile; davanın hak düşürücü süre içerisinde açılıp açılmadığı, dava süresinde açılmış ise dava açma hakkı bulunup bulunmadığı, (muhalefet şerhi verip vermediği gibi), dava açma hakkı bulunması halinde de alınan kararın esas yönünden bir başka deyişle yasa, esas sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı hususlarının incelenmek suretiyle sonuca gidilmesi gerektiği kabul edilmektedir. TTK'nun 445. maddesi anlamında iptali kabil karar; daha çok ortakların menfaatlerini koruyan düzenlemelere aykırılık teşkil eden, emredici kurallar dışında yorumlayıcı ve şekle ilişkin kuralların ihlal edildiği kararlardır. Mutlak butlanla batıl kararlar ise, baştan beri hükümsüz olan, sonradan geçerlilik kazanma imkânı olmayan, emredici kurallara, kamu düzenine veya ahlaka ve adaba aykırı veyahut konusu imkânsız olan kararlardır. Yargıtay uygulamasına göre batıl kararlara karşı süre ve muhalefet şerhi koyma koşulu gerekmeksizin her zaman tespit davası açılabileceği kabul edilmektedir. Yukarıda yer alan yasal düzenlemeler ile yerleşik yargısal uygulamalar ışığında gerçekleşen somut olay değerlendirildiğinde, Eldeki davada 13.05.2022 tarihli genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup, davanın ise 31.05.2022 tarihinde açıldığı buna göre davanın yasal süre içerisinde açıldığı anlaşılmakta olup, işin esasının incelenmesine geçilmiştir. Çağrı usulü yönünden yapılan değerlendirmede; TTK'nun 617. Maddesinde bu husus düzenlenmiş olup, anılan maddede; “(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır....... ” hükmü, TTK'nun 617/3. Maddesi hükmünün atfıyla TTK.'nun 414/1 maddesinde “ (7) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.” hükmü, TTK'nun 624. Maddesinde ise ; (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. 2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. (3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.” hükmü yer almaktadır. Somut olayda; davalı şirketin müdürler kurulu başkanı ... tarafından 21.04.2022 tarih ve 2022/1 sayılı kararla genel kurulun belirtilen gündem maddeleriyle toplantıya çağrılması kararı alınarak toplantı yer ve saati ile gündem maddelerini içerir genel kurula çağrının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 27.04.2022 tarih ve 10568 sayılı nüshasının 297 sayfasında ilan edildiği, ayrıca şirketin müdürler kurulu başkanı ... tarafından ... 69. Noterliğinin 22.04.2022 tarih v e 11263 yevmiye ile ...'a,yine aynı noterden aynı tarih ve 11264 yevmiye ile... 'na gönderilmekle genel kurula çağrıda yasal düzenlemelere aykırı bir yön tespit edilmemiştir. 6102 sayılı TTK’nın limited şirketlerin genel kurul kararlarına ilişkin 620. maddesinde kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı düzenlenmiştir. Şirket esas sözleşmesinde ve Kanun’da ibraya ilişkin kararlarda özel bir nisap öngörülmemiştir. Bu durumda ibraya ilişkin kararlarda da toplantıya katılanların salt çoğunlu ile karar alınması yeterlidir. Yine aynı Kanun’un genel kurulda oydan yoksunluğu düzenleyen 619. maddesi uyarınca şirket yönetimine katılmış bulunanların ibraya ilişkin kararlarda oy kullanamayacağı düzenlenmiştir. İptale konu 13.05.2022 tarihli genel kurulun, itibari değeri 200.000,00.TL. olan şirket sermayesini temsil eden 2.000 paydan 1.000 adet payın asaleten katılımı ile yapıldığı anlaşılmakla toplantı nisabında yasaya aykırı bir yön tespit edilmemiştir. Yine uyuşmazlık konusu genel kurulda şirket sermayesinin %50’sinin temsil edildiği ve kararların oy birliği ile alındığı dosya kapsamından anlaşılmakta olup, gündemin 5 maddesi dışında kalan (ibra kararı dışında) kararlar bakımından toplantı ve karar nisabı bakımından yasaya aykırılık bulunmadığı gibi karar içerikleri nazara alındığında yokluk ile malul olmalarını gerektirir bir halinde bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Gündemin 5 maddesi bakımından yapılan değerlendirmede; İbra kararında TTK 'da özel bir toplantı nisabı düzenlenmemiş olup, karar nisabının ise toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu olması gerektiği anlaşılmaktadır. TTK'nun 619/1 maddesinde “(1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.” hükmü yer almakta olup, bu durumda genel kurula katılan 1.000 paydan ; Ortak ve müdürler kurulu başkanı ...'un 950 payı , ortak Mesut Yiğit Turgut'un ise 50 payı bulunmakta olduğundan müdürler kurulu başkanı ...'un TTK'nun 619/1 maddesinde düzenlenen oydan yoksunluk nedeniyle kendi ibrasında ve davacı...'nun ibrasında oy kullanamayacağından kendi oyu olan 950 pay dikkate alınmadığında geriye kalan 50 payın, yarısı olan 25 payın 1 fazlası olan 26 payı aşacak şekilde 50 pay ile karar alınmış olmakla bu karar bakımından ibra için gerekli ve yeterli oy nisabının sağlandığı yasaya aykırı bir yön olmadığı anlaşılmıştır. (Yargıtay 11 HD. 10.06.2020 Tarih , 2019/4835 Esas ve 2020/2737 Karar) Davacıların dava açma hakkı bulunup bulunmadığı bakımından yapılan değerlendirmede; Az yukarıda izah edildiği üzere, TTK'nun 622. Maddesinin atfıyla TTK.'nun “İptal davası açabilecek kişiler” başlıklı 446. Maddesinde dava açma şartı belirlenmiş olup, a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği hükmü yer almaktadır. Davacılar usulüne uygun çağrıya rağmen genel kurula iştirak etmedikleri gibi kendilerini bir temsilci ve vekil aracılığı ile de temsil ettirmemişlerdir. Dava dilekçesinde, genel kurula çağrının usulsüzlüğünden ziyade, dava dışı şirket müdürler kurulu başkanı ...'un davacılardan...'nu tehdit ettiği ve öldürme kastıyla silahla yaraladığı, davacının hayati tehlike duyması gibi haklı nedenlerle katılım sağlamayacağı, oy ve pay çoğunluğu sağlanmadan da genel kurul toplantısının yapılamayacağı ve bu hususta ihtarname de keşide ettiği açıklanmıştır. Davacı ... bakımından yapılan değerlendirmede; Davacının usulüne uygun çağrıya rağmen genel kurula iştirak etmediği gibi kendisini bir temsilci ve /veya vekil aracılığı ile de temsil ettirmediği buna göre eldeki davayı açmasında, '' Toplantıda hazır bulunma, karara olumsuz oy verme ve bu muhalefetini tutanağa geçirme'' dava şartının somut olayda bulunmadığı anlaşılmıştır. Davacı... bakımından yapılan değerlendirmede; Davacı vekilince dava dışı şirket müdürler kurulu başkanı ...'un davacılardan...'nu tehdit ettiği ve öldürme kastıyla silahla yaraladığı, davacının hayati tehlike duyması gibi haklı nedenlerle katılım sağlamayacağı ileri sürülmüş ise de; davacının usulüne uygun çağrıya rağmen genel kurula iştirak etmediği gibi kendisini bir temsilci ve /veya vekil aracılığı ile de temsil ettirme imkanı varken bu yolu da tercih etmediği buna göre gündemin 5.maddesi dışında kalan kararlar bakımından dava açma hakkı bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Davaya konu 13.05.2022 tarihli genel kurulun, 5.Maddesinde; Yapılan oylama sonucunda müdürler kurulu üyelerinden ...'un oy birliğiyle ibra edildiği, yine yapılan oylamada...'nun 4. Maddede belirtilen nedenlerle ibrasının oy birliğiyle reddine karar verildiği, TTK'nun 622. Maddesinin atfıyla TTK.'nun “İptal davası açabilecek kişiler” başlıklı 446. Maddesinde, kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği hükmü yer aldığı buna göre eldeki davayı açma hakkı bulunduğu anlaşılmakta ise de, az yukarıda izah edildiği üzere davacı vekilince açılan dava ile davanın toplantı ve karar yeter sayısının yokluğu hukuksal nedenine dayalı olarak açılmış bulunduğu, mahkememizce yapılan değerlendirme neticesinde de toplantı ve karar nisabı bakımından yasaya aykırı bir yön bulunmadığı yine davacının ibra edilmemesine dair kararın ise yokluk ile malul olmayı gerektirir nitelikte bir karar niteliğinde olmadığı anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gereken 615,40 TL maktu harçtan yatırılan 80,70 TL harcın mahsubu ile eksik alınan 534,70 TL harcın davacıdan alınarak hazineye kaydına, 3-Davacı tarafın karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair, Davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi 11/09/2025