İlk Derece Mahkemesi 2025/851 E. 2026/455 K.

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/851 Esas - 2026/455 T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ " TÜRK MİLLETİ ADINA " KARAR ESAS NO : 2025/851 Esas KARAR NO : 2026/455

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/11/2025 KARAR TARİHİ : 11/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin eşi ...'ın 2022 yılında vefat ettiğini, 500.000 TL (6.000 adet) sermayesi olan davalı şirketin 1.339 adet paya sahip ortağı iken, vefat sonrasında ...'a .... pay, oğlu ...'a .... pay, kızı ...'a .... payın veraset yoluyla intikal ettiğini, gelinen aşamada davalı şirketin paydaşlarının .... ve müvekkili ... olduğunu, davalı şirketin ... bölgesindeki faaliyetleri için ... San. Tic. Ltd.Şti.'nin 14.02.2014 tarihinde kurulduğunu, 29.12.2014 tarihinde unvanını ... Ltd.Şti.olarak değiştirdiğini, bugün için ortaklarının .... ve müvekkili ... olduğunu, müvekkili ve çocuklarının toplam payının %16 olduğunu, davalı şirket ile ... firması yetkilisinin aynı kişi (...), ortakları da aynı olduğundan iki şirket arasında organik bağ bulunduğu, müvekkilinin eşinin vefatı sonrasında şirket işleriyle uğraşamadığını, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının eve getirilerek imzalatıldığını, müvekkilinin ve çocuklarının hisselerini devretmek istemiş ise de şirketin mali durumu hakkında sağlıklı bilgi alınamaması nedeniyle alıcı bulunamadığını, iki şirketin 2025 yılında mali krize girildiği iddiasıyla huzur hakkı ödemelerini durdurduğunu, müvekkilinin oturduğu .... parselde yer alan binadaki .... nolu evin davalı şirketin borçları nedeniyle ...'a ipotekli olduğunu, ayrıca müvekkilinin bilinmeyen sayıda bankaya kefaletname senedi imzalamasının sağlandığını, iki şirketin önceki genel kurullarının yasal şartlara uyulmadan yapıldığını, müvekkiline evine gönderilerek imzalatıldığını, müvekkilinin ve çocuklarının tutanağa el yazısı ile muhalefet şerhi koyduğunu ve olumsuz oy kullandığını, ancak oy çokluğuyla satış kararı alındığını, toplantı tutanağının 19.08.2025 tarihli, hazirun cetvelinin ise 26.08.2025 tarihli olduğunu, bunun toplantının gerçekte yapılmadığını gösterdiğini, toplantıya davet ve ilanın da eş zamanlı imzaya çıkarıldığını, genel kurulda, .... parselde kayıtlı .... nolu taşınmazların arada organik bağ olan ... firmasına satılmasının davalı şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması hükümlerine aykırı işlem olduğunu, bir gayrımenkul değerleme şirketinden değerleme raporu alınmadığını, işlemin mal kaçırma niteliğinde ve TTK m.445'e göre dürüstlük ilkesine aykırı olduğunu, basiretli davranılmadığını, taşınmazların hangi fiyattan satılacağına dair bir karar dahi alınmadığını, ... şirketinin 2024 yılı faaliyet raporunda 'diğer şirketimiz ... 2024 yıl sonu itibariyle 25.927.440,01 TL alacaklı olmamızdan' ifadesine yer verildiğini bu borcun nereden kaynaklandığı, davalı şirket kayıtlarının .... uygun tutulup tutulmadığı, şirketin borca batık olup olmadığı hususlarının tespiti ile ... şirketi ticari defter ve kayıtlarının incelenmesi gerektiğini belirterek davalı şirketin tutanakta 19.08.2025 yazılı olan, ancak hangi tarihte olduğu tam olarak belirlenemeyen genel kurulunun ve alınan tüm kararlar ile özellikle .... nolu kararların öncelikle batıl olmaları nedeniyle butlanına, kabul edilmez ise dürüstlük kurallarına aykırılığı nedeniyle iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı cevap dilekçesinde özetle; ... ve ... şirketlerinin ayrı tüzel kişilikler olduğunu, arada organik bir bağın bulunmadığını, esasen organik bağ iddiasının tek başına hukuki sonuç doğurmayacağını, huzur haklarının 2022, 2023 ve 2024 yıllarında tüm ortaklara eşit ve düzenli şekilde ödendiğini, 2025 yılında ise ekonomik koşullar nedeniyle sadece şirkette aktif olarak görev alan ... ve ...'ya huzur hakkı ödendiğini, aktif görev almayan diğer tüm ortaklara ise huzur hakkı ödenmediğini, davacının evinin, merhum kocasının yönetimde olduğu zaman ipotek ettirildiğini, ayrıca diğer ortakların taşınmazlarının da ipotek ettirildiğini, davacıya ortak olduğu 2022 yılından bu yana borç yükümlülüğü doğuran herhangi bir belgenin imzalatılmadığını, imzaladığı tek belgenin bankanın zorunlu tutmasıyla her ortağın müştereken imzaladığı banka kefaletnamesi olduğunu, şirkette en yüksek pay sahiplerinden biri olmasına rağmen, en düşük kefaleti verenin, dolayısıyla en az zarar görecek ortağın davacı olduğunu, ... ve ... ortaklıktan ayrılmalarına rağmen daha önce verdikleri kefaletlerin devam ettiğini, şirketin ülkenin içinde olduğu ekonomik krizden etkilendiğini, banka faiz oranlarının 2024 yılında 3 katına çıkmasıyla finansman maliyetinin çok arttığını, bu kapsamda ... firmasının davalı şirkete maddi destek vermeye başladığını, ...'ın borçlarını ve operasyonel giderlerini karşıladığını, ancak bu durum uzun vadede sürdürülemez olduğundan taşınmaz satışının gündeme alındığını, şirketin faaliyette olduğu binanın ...'a ipotekli olduğunu, dolayısıyla satışın fiilen imkansız olduğunu, bu nedenle taşınmazın ...'e devredilmesinin en uygun yöntem olarak ortaya çıktığını, bu şekilde ...'in ...'ın kredi borçlarını ödeyeceğini, ayrıca ...'in çapraz kefalet yükümlülüğünü ortadan kaldıracağını, ...'ın aynı binada faaliyetine devam etmiş olacağını, taşınmazın satış bedelinin ekspertiz raporuyla belirlendiğini, satış bedelinin ...'in alacaklarına mahsup edilmediğini, ...'ın mali durumunun düzeltilmesinin amaçlandığını, satış için 25.08.2025 tarihli olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verildiğini, toplantının tüm ortaklara posta yoluyla tebliğ edildiğini, ilk toplantıda yeter sayı olmadığından 26.08.2025 tarihinde ikinci toplantının yapıldığını, ikinci toplantıda nisabın %63,66 olduğunu, davalının, hem kendi adına hem de çocukları adına hazirunu imzaladığını, davacının toplantının usule aykırı yapıldığı iddiasının haksız olduğunu, ayrıca ... ve ...'nun ...'daki ortaklık payları %32 iken ...'teki paylarının %15 olduğunu, dolayısıyla yapılan işlemin davacının değil, bu kişilerin zararına olduğunu, ...'ın paylarını taşınmaz satışından önce devrettiğini, dolayısıyla taşınmaz satışıyla bir bağının olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 26/08/2025 tarihli genel kurulunun ve alınan özellikle .... nolu kararlarının butlanı , bu talep kabul edilmediği takdirde dürüstlük kurallarına aykırılık nedeniyle iptalleri istemine ilişkindir. Mahkememizce tarafların deliller toplanmış, .... davalı şirketin ticaret sicil özeti ile 26/08/2025 tarihli genel kurul tutanağı, .... tapu kayıtları getirtilmiş, bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. .... 14/11/2025 tarihli yazısında; ... sicil numarasında kayıtlı ... San ve Tic. Ltd. Şti adresinin .... olduğu, yetkililerinin .... olduğu bildirilmiştir. Mahkememiz tarafından görevlendirilen bilirkişiler tarafından düzenlenen 14/05/2026 tarihli raporda özetle; somut olayda dosya içerisinde genel kurula çağrının Kanunda belirlenen usulde yapıldığına dair bir bilgi veya belgeye ulaşılamadığı, çağrısız genel kurul şartlarının somut olayda tespit edilemediği, elden dolaştırma yoluyla karar alınmış ise önerinin tüm ortakların onayına sunulduğu yönünde bir tespit yapılamadığı, huzur hakkının limited şirketlerde müdürlere katıldıkları her müdürler toplantısı için verilen ve bu nedenle müdürlük sıfatına bağlı olan bir hak olduğu, davacı ve iki çocuğunun huzur hakkı ödemesini gerekli kılacak davalı şirkette bir görevinin tespit edilemediği, davalı şirketin ve dava dışı ... Şirketinin kullandığı banka kredi borçlarının 2024 ve 2025 yıllarında önemli miktarlarda arttığı, davalı ... Ltd.Şti.nin 31.12.2025 tarihli bilançoya göre varlık toplamına yakın borcunun olduğu, davalı ... Ltd.Şti.nin ... Ltd.Şti.ne olan borcu 2024 yılı sonunda 25.929.440,16 TL iken, 2025 yılında yaklaşık 20.000.000 TL borç ödemesi yapıldığı ve ...'e olan borç bakiyesinin 2025 yılı sonunda 4.578.200.92 TL'ye düştüğü, bu kapsamda toplam kredi artışının 20.000.000 TL kısmının bu borç ödemesine gittiği sonucuna varılabileceği, buna karşılık ... Ltd.Şti.'nin de varlık toplamına yakın borcu mevcut olduğu, davacı ... ve 2 çocuğunun taşınmazları satacak olan davacı ... Ltd.Şti.ndeki pay toplamının (%22,32), taşınmazları alacak olan dava dışı ... Ltd.Şti.ndeki pay toplamından (%16) daha fazla olduğu, taşınmazların ...'e satılmasının davacı ve 2 çocuğunun zararına olabileceği belirtilmiştir. Toplanan deliller, dosya içeriği ve alınan bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde; genel kurul çağrısının usulüne uygun şekilde yapılmadığı, çağrısız genel kurul koşullarının oluşmadığı kanaatine varıldığından davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Davanın KABULÜ İLE, Davalı şirketin 26.08.2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan, dava açılışında alınan 615,40 TL peşin harcın düşülmesi ile eksik alındığı anlaşılan 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, Davacının yargılama sırasında yapmış olduğu 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvurma harcı, 172,50 TL tebligat ücreti, 20.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 21.403,30 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Duruşmalarda vekil ile temsil olunan davacı yararına yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak YATIRANLARA İADESİNE, Dair , davacı vekili Av. .... , yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde .... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ'ne İSTİNAF BAŞVURU YOLU açık olmak üzere, oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 11/06/2026

Başkan .... ¸e-imzalıdır. Üye .... ¸e-imzalıdır. Üye .... ¸e-imzalıdır. Katip .... ¸e-imzalıdır.