Bölge Adliye Mahkemesi 2026/964 E. 2026/1355 K.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/964 KARAR NO : 2026/1355 KARAR TARİHİ : 21/05/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/02/2026 NUMARASI : 2025/1750 ESAS 2026/246 KARAR DAVACI-KARŞI DAVALI:... VEKİLİ : Av. ... DAVALILAR KARŞI DAVACILAR : 1-... - VEKİLİ : Av. ... DAVANIN KONUSU : Öz Sermaye Tespiti

İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 21/05/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 22/05/2026

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/1750 esas 2026/246 karar sayılı kararına karşı istinaf başvurusu üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olmakla, dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ : Davacı-Karşı davalı vekili, davacı şirketin ortağı olan ..., vefatı sonucunda ... Özel Eğitim ve Rehabilitasyon Merkezi Tic. Ltd. Şti.'ndeki % 50 oranındaki ( 32.000 adet, 800.000.TL itibari değerli) esas sermaye payı, miras yoluyla davalılar ... (16.000 adet, 400.000,00.TL itibari değerli) ve ...’a (16.000 adet, 400.000,00.TL itibari değerli ) geçtiği, bu hususun .... Noterliği'nin 10.10.2025 tarihli ihtarnameleri ile davalılara usulüne uygun şekilde tebliğ edildiğini, ... Özel Eğitim ve Rehabilitasyon Merkezi Tic. Ltd. Şti.’nin ihtarnamede; müteveffa ortağa ait % 50 hisseye karşılık gelen payın gerçek değeri olarak 3.000.000,00.TL ( üç milyon Türk Lirası ) bedel üzerinden (... 16.000 adet, 400.000,00.TL itibari değerli olmak üzere 1.500.000,00.TL bedel üzerinden ve ...’a 16.000 adet, 400.000,00.TL itibari değerli olmak üzere 1.500.000,00.TL bedel üzerinden) devralınmasını teklif ettiği ancak taraflar arasında bu konuda anlaşma sağlanamadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun 596/2. maddesi uyarınca, miras yoluyla gerçekleşen bu pay devrini mirasçıların onaylamadığı ve reddettiği için, Türk Ticaret Kanunu’nun 597. maddesi uyarınca, davalıların miras yoluyla iktisap ettikleri esas sermaye payının gerçek değeri üzerinde taraflar arasında anlaşma sağlanamadığından, şirketin ve payın gerçek değerinin mahkemece tespiti talep ve dava etmiştir. Davalılar-Karşı davacılar vekili, müvekkillerinin murisi ...’ın veraset ilamına göre yasal mirasçısı olup payların miras yoluyla kendisine geçtiğini, şirketin genel kurul kararıyla alınmış geçerli bir ret kararı bulunmadığından, pay geçişi hukuken tamamlanmış olup davalıların pay sahipliği sıfatının tanınması, pay defterine işlenmesi, Ticaret siciline gerekli bildirimlerin yapılmasının zorunlu olduğunu, şirket müdürleri tarafından gönderilen bir ihtarname veya yönetim organı kararı ile mirasçıların ortaklığının reddedilmesinin hukuken mümkün olmadığını ve yok hükmünde olduğunu, davalı şirket tarafından usulüne uygun çağrılı ve gündemli bir genel kurul toplantısı yapılmadığını, müvekkillerinin katılımı sağlanmadığını ve kanuni nisaplara uygun bir karar alınmadığını, yetkisiz organlarca usulsüz yapılan bildirimlerin davalıların ortaklık sıfatını kazanmasını engelleyemeyeceğini, TTK m. 596/2 uyarınca, şirketin mirasçılara geçen payı reddedebilmesi için, payları gerçek değeri üzerinden devralmayı önermesi şartı bulunduğunu, TTK 596 gereğince murisin payı tüm hak ve borçlarıyla davalılara intikal ettiğini, karşı tarafça bu yönde Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde işlem yapılmaktan imtina edildiğinden, bu durumun mahkeme kararıyla tespiti gerektiğini, davalıların veraset ilamındaki oran esas alınarak pay defterine tescili gerektiğini, şirket, pay devrini deftere işlemeyerek müvekkillerin pay sahipliği haklarını kullanmasını engellediğini, bu sebeple mahkemeden pay defterine tescil kararı verilmesi talep edildiğini, tüm bu nedenlerle şirketin genel kurul kararı olmadan ihtarname ile bildirdiği pay devrini onaylamama/red kararının yoklukla malul olduğunun-geçersizliğinin tespiti ile muris ...'a ait limited şirket paylarının davalılara payları oranında miras yoluyla geçtiğinin tespitine, davalıların payının pay defterine-ticaret siciline tesciline, Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gerekli bildirimlerin yapılmasını talep ve dava etmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davalı-Karşı davacılar vekili, davacı şirketin, davalıların murisi ...'a ait limited şirket payının miras yoluyla geçişini TTK 596/2’ye dayanarak onaylamayıp reddettiğini ileri sürdüğünü ve payın "gerçek değerinin tespiti" talebiyle işbu davayı açtığını, ancak davanın dayanağı olan ret işlemi usulsüz ve hukuken geçersiz olduğunu, bu nedenle davacının TTK 597 uyarınca açtığı davada hukuki yararı bulunmadığını, TTK 596/2 uyarınca pay geçişinin reddi için genel kurul kararının zorunlu olduğunu, şirket tarafından gönderilen ihtarname ile pay geçişinin reddedildiği bildirilmişse de, payın devrinin reddi yönünde genel kurul kararı alınmadığını, şirketin %50 paylı 2 ortaklı olduğu ve ihtarname keşide eden şirket ortağının, vefat eden ortağın anne ve babasını yakından tanıdığını, çok iyi ilişkiler ile ortaklık devam ederken, vefat sonucu mevcut durumun oluştuğunu, mirasçı davalılar ile de herhangi bir sorunu olmayan ve oğulları gibi gördükleri diğer şirket ortağının, red hakkını kullanmasının anlaşılabilir bir sebebi bulunmadığını 2 ortaklı bir şirket söz konusu olduğunu, red hakkını kullanan şirketin mevcut yetkilisi-ortağı olan davacının, yıllarca ortaklık yaptığı ...'ın anne babasını çok iyi tanıdığını ve hep iyi ilişkiler içerisinde olduklarını, iyi niyet ilkesine uygun olması gerektiğinden ve de teklif edilen pay değerinin bir dayanağı gösterilmediğinden dolayı, genel kurul kararının da (yapılmış olsaydı) yoklukla malul olacağını, davalı şirketin red iradesi usule aykırı ve geçersiz olup; hukuki yararı ve dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı-Karşı davalı vekili, karşı taraf davalılar dilekçesinde, pay geçişinin reddi için genel kurul kararının zorunlu olduğunu, şirket müdürünün/ortağın noter ihtarnamesi ile pay geçişinin reddine dair usulün tek başına ret için yeterli olmadığı şeklinde iddiada bulunduğunu, karşı taraf davalıların işbu iddiasının kanuni düzenleme nezdinde ve emsal yargı kararları karşısında karşılığı bulunmadığını, miras yoluyla pay geçişi ile iradi devir arasındaki farklılık, reddin şekli ve yetkili organın kesinliğine dair emredici bir hükmün bulunmadığını, özellikle miras yolunda genel kurul onayının aranmayacağını, reddetme/önalım teklifinin 596/2 kapsamında kullanılabileceği kabul edildiğini, yani limited şirketlerde sermaye payının miras yoluyla geçişişinde TTK m. 596/2 çerçevesinde alım hakkının kullanılması ve onaylamanın reddi konusunda yetkili organın genel kurul olduğuna yönelik hiçbir hüküm ve düzenleme olmadığı gibi bir emredici hüküm de bulunmadığını, TTK m.595 kanunen iradi devri (taraf iradesine dayalı devirler) düzenlediğini; bu devrin yazılı olma ve noter onayı ile genel kurul onayı gibi geçerlilik şartları olabileceğini, ancak miras yoluyla intikal iradi bir işlem olmayıp kanuni bir hal olduğunu, TTK m.596/2 iktisabı öğrendikleri tarihten itibaren üç ay içinde mirasçıları onaylamamayı (reddi) seçme hakkı verdiğini, reddin hukuki sonucu şirketin payı gerçek değer üzerinden kendisi veya göstereceği bir üçüncü kişi hesabına devralmayı teklif etmesi olduğunu, şirket müdürü/ortak ... tarafından şirket adına ihbar ve teklif prosedürünün usulüne uygun yerine getirildiğini, karşı davanın hukuki dayanaktan yoksun ve mesnetsiz olması nedeniyle reddine, davacı şirket adına müdürü/ortağı ... tarafından TTK m.596/2 uyarınca yapılan mirastan gelen hisse payı reddinin geçerliliğinin tespitine, şirketin müteveffa ...’a ait %50 oranındaki esas sermaye payının gerçek değerinin, Türk Ticaret Kanunu’nun 597. maddesi uyarınca bilirkişi incelemesi ile tespitine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : Yerel mahkemece verilen karar ile; " asıl dava yönünden, Davacı, TTK'nın 597 maddesine dayalı olarak davalılara isabet eden şirket hisse değerinin tespitini talep etmektedir. Ancak kanunda açıkça yazılı olmasa da TTK'nın 597. maddesi kapsamında şirketin gerçek değerinin istenebilmesi için öncelikle TTK'nın 596. maddesi çerçevesinde usulüne uygun bir bir karar alınması gerekir. Usulüne uygun alınmış bir karar bulunmadığı takdirde talebin TTK'nın 597. maddesi çerçevesinde değil, alelade bir değer tespiti istemi olarak kabulü gerekir. HMK'nın 106/2. Maddesi uyarınca tespit davası açanın, bu davayı açmakta hukuken korunmaya değer güncel bir yararı bulunması gerekmektedir. Şirket hisseleri davalılara miras yoluyla doğrudan intikal etmiş olup, 3 ay içinde TTK nın 596 madde çerçevesinde davalıların ortalık taleplerinin reddine ilişkin geçerli bir karar bulunmadığından şirket değerinin tespitinin istenilmesinde hukuki yarar bulunmadığından asıl davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiştir. Karşı dava yönünden, davanın kabulü ile Muris ...'ın davalı şirketteki %50 oranındaki hissesinin eşit paylarla karşı davanın davacıları ... ve ... adına ticaret sicile kaydına ve ilanına, şirket pay defterine tesciline" şeklinde karar verilmiştir. DAVACI- KARŞI DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı-Karşı davalı vekili tarafından verilen istinaf dilekçesi ile; ilk derece mahkemesinin hukuki yarar yokluğu gerekçesinin hatalı olduğunu, hukuki yarar, ret işleminin geçerliliğine ilişkin nihai kabule bağlanamayacağını, hukuki yararın davanın sonunda verilecek kararın taraflar arasındaki uyuşmazlığa çözmeye elverişli olup olmadığı ile ilgili olduğunu, ilk derece mahkemesinin kararında asıl davada ret geçerli olmadığını, hukuki yararın olmadığını, karşı dava da ise ret geçerli değil tescil gerekir sonucuna vardığını, mahkeme kendi gerekçesiyle kendisiyle çeliştiğini, dava konusu olayda bir ortağın ölümü nedeniyle mirasçıların ortaklık paylarının 3 aylık reddi sürecinde şirket tek ortaklı şirket konumuna düştüğünü, miras yoluyla ortaklık payını iktisap edenler ortaklığa kabul edilmediğinden bu süreçte genel kurula katılma ve oy kullanma haklarının da bulunmadığını, ortağın ölümü, mirasçıların henüz ortak olarak kabul edilmemesi pay devrinin reddi süreci tamamlanmadan ortaklık sıfatının doğmaması durumlarında şirket fiilen tek kişiye kaldığında genel kurul kararına alacak başka biri olmadığında ve tek müdürün yaptığı yazılı işlem, tek ortağın genel kurul kararı niteliğinde olacağını, mirasçıların ortaklık paylarının reddine dair noterden gönderilen ihtarname hukuken genel kurul iradesi sayıldığını, şirketin adına gönderilen tek ortağın ihtarnamesinin geçerli ret beyanı olarak kabul edilmesi gerektiğini, mirastan gelen hisse payının reddi için gerekçe göstermek zorunluluğunun bulunmadığını, ilk derece mahkemesince delillerin bütünü değerlendirilmeden esaslı beyanları irdelenmeden, karşılamadan soyut ve varsayıma dayalı hüküm kurulduğunu, HMK uyarınca tarafların iddia ve savunmaları ile delillerinin tartışılması ve gerekçeli kararda tartışmanın açıklanması gerekirken bu yükümlülüklerin yerine getirilmediğini belirterek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep ve beyan etmiştir.

DELİLLER : Taraf vekillerinin beyan ve dilekçeleri, bilirkişi raporu, ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, 6102 sayılı TTK'nın 597. maddesine göre esas sermaye payının gerçek değerin tespiti istemine, karşı dava ise davalı-mirasçıların miras payları oranında şirket ortaklığının tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalıların murisi ...'ın müvekkili şirketin %50 oranından hissedarı olduğunu, murisin vefatından sonra TTK'nın 596. maddesi uyarınca davalıların miras yoluyla pay devirlerinin şirket tarafından onaylanmadığını, ancak davalılar ile payların değeri üzerinde anlaşamadıklarını belirterek TTK'nın 597. maddesi gereğince payların gerçek değerinin tespitine karar verilmesini talep etmiş olup, davalılar vekili ise davacı şirket tarafından TTK'nın 596. maddesi uyarınca alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığını, bu sebeple TTK'nın 597. maddesine göre işbu davanın açılamayacağını belirterek asıl davanın reddi ile karşı davalarının kabulüne ve müvekkillerinin davacı şirkette miras hisseleri oranında pay sahibi olduklarının tespiti ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Neticede mahkemece yazılı gerekçeyle asıl davanın reddine, karşı davanın ise kabulüne karar verilmiş olup, işbu karara karşı asıl dava-davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine ilişkin aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 596. maddesinde "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.

Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır" hükmü, 597.maddesinde ise "Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir" hükmü yer almaktadır.

TTK nın 596/1 maddesinde; esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi halinde tüm haklar ve borçların, genel kurulun onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçeceği düzenlenmiştir. Düzenlemeye göre davacıların miras paylarına isabet eden hisselerin doğrudan intikali söz konusu olduğu için mirasçıların hissedar sıfatını kazanması genel kurul onayına bağlı değildir. Bununla birlikte TTK'nın 596/2. maddesine göre iktisabın öğrenilmesinden itibaren 3 ay içerisinde şirketin payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebileceği ve TTK'nın 596/4. maddesine göre 3 ay içinde açıkça ve yazılı olarak bu reddin yapılmaması durumunda onay verilmiş sayılacağı düzenlenmiştir. Davacı vekilinin asıl davaya ilişkin istinaf başvurusu yönünden yapılan değerlendirmede; 6102 sayılı TTK nın 597. maddesinde "Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir" hükmü yer almaktadır. Eldeki davada davacı şirket vekili tarafından davalıların miras hisselerine düşen sermaye payının gerçek değerin tespiti talep edilmiş olup, TTK'nın 597/2 maddesi uyarınca bu hususta verilen karar kesindir. Bu sebeple işbu karara karşı istinaf yolu kapalı olduğundan davacı vekilinin istinaf başvurusunun usulden reddine karar verilmiştir. Davacı vekilinin karşı davaya ilişkin istinaf başvurusu yönünden yapılan değerlendirmede; Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere göre kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, davalı-karşı davacı olan mirasçıların miras yoluyla şirkette pay sahibi oldukları ve bu sebeple karşı davanın kabulüne dair ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1)-Davacı-Karşı davalı vekilinin asıl davaya ilişkin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 341/4 maddesi delaletiyle 6100 Sayılı HMK'nin 352/1-b maddesi gereğince USULDEN REDDİNE, 2)-Davacı-Karşı davalı vekilinin karşı dava yönünden istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 3)-a-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince peşin olarak alınan 732,00.TL istinaf karar harcının kararın kesinleşmesi ile talep halinde davacı- karşı davalı'ya İADESİNE, b)-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince karar tarihi itibarıyla alınması gereken 732,00.TL karar ve ilam harcı davacı-karşı davalıdan peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA, 4)-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince istinaf eden davacı-karşı davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerine BIRAKILMASINA, 5)-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6)-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE, 7)-HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin Dairemiz tarafından YAPILMASINA, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 7036 sayılı Kanunun 7'nci maddesi yollamasıyla 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 361'inci maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 21/05/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.

... Başkan ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Katip ... ¸e-imzalıdır