Bölge Adliye Mahkemesi 2026/931 E. 2026/1152 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/931 Esas 2026/1152 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/931 KARAR NO : 2026/1152

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17/04/2026 NUMARASI : 2026/68 Esas 2026/366 Karar DAVA : Ek Tasfiye DAVA TARİHİ : 23/01/2026 KARAR TARİHİ : 16/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/09/2026

Taraflar arasındaki şirketin ek tasfiyesi için ihyası istemine ilişkin işin yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı, dahili davalı son tasfiye memuru tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; davacıya ait taşınmazın 25/02/2021 başlangıç tarihli kira sözleşmesiyle, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ... sicil numarasında kayıtlı Tasfiye Halinde ...Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketine 10 yıllığına kiralandığını, ancak şirketin kira bedellerini ödemediğini ve adı geçen şirket aleyhine ödenmeyen kira bedellerinin tahsiline ilişkin hukuki süreç başlatılmak istendiğinde ise, şirketin 12/12/2024 tarihinde terkin edildiğinin anlaşıldığını, bu nedenle dava dışı şirket aleyhine yasal yollara başvurabilmek için şirketin TTK'nın 547. Maddesi gereğince ek tasfiyesi için ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı memurluk cevap dilekçesinde özetle; adı geçen şirketin, 15/06/2023 tarihli genel kurul kararı ile tasfiye kararı alınarak tasfiye memuru olarak ...'un seçildiğini, bilahare 10/12/2024 tarihli genel kurul kararı ile şirketin tasfiyesini sonlandırılma kararı alındığını ve 12/12/2024 tarihli gazetede ilan edilerek sicile tescilinin yapıldığını belirtmiştir. Dahili davalı tasfiye memuru cevap dilekçesinde özetle; son tasfiye memuru olduğu şirketin, tasfiye sürecinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun şekilde yürütüldüğünü, şirketin tasfiyesi sırasında alacaklılara yönelik gerekli yasal duyuruların yapıldığını, ilanların usulüne uygun yayımlandığını, alacaklıların başvuru yapması için gerekli süre tanındığını, davacı tarafın bu sürede herhangi bir girişimde bulunmadığını, kendi kusur ve ihmalinin bulunduğunu ileri sürerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı ile tasfiyeli kapanış yapan şirket arasında kira sözleşmesi olduğu, şirketin tasfiyeli kapanış yaptığı, tasfiye memurunca, ilana rağmen kira alacağı yönünde davacının süresinde bir başvurusunun bulunmadığı ve iş bu davanın kötü niyetli açıldığı iddia edilmiş ise de davacının, iş bu kira ilişkisinden kaynaklı var ise haklarını ileri sürebilmesi yönünden, ek tasfiyeyi istemede ve bu davayı açmakta hukuki yararı bulunduğu gerekçesiyle; " davacının davasının kabulü ile, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... numarasına kayıtlı ... San. Ve Tic. A.Ş.'nin 6102 sayılı TTK'nun 547 maddesi gereğince ek tasfiyesi için ihyasına, 6102 sayılı TTK'nun 547 maddesi gereğince son tasfiye memuru ... (T.C. Kimlik No:...) tasfiye memuru olarak atanmasına, takdiren kendisine ücret atanmasına yer olmadığına" dair karar verilmiş, karara karşı davalı son tasfiye memuru tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı son tasfiye memuru istinaf dilekçesinde özetle; davacı tarafın ihya davası açmakta güncel, gerçek ve korunmaya değer bir hukuki yararı bulunmadığını ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; 6102 sayılı TTK'nun 547. maddesi gereğince tasfiye edilmiş şirketin ek tasfiye işlemlerinin yerine getirilmesi için ihyası ve tasfiye memur atanması istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacı ile dava dışı Tasfiye Halinde ... ... Anonim Şirketi arasında 25/02/2021 başlangıç tarihli 10 yıllık kira sözleşmesi bulunup ihyası talep edilen şirket tarafından mobilya satış mağazası olarak işletilen kiralananın, şirket tarafından, sözleşmenin başlangıcından 21 ay sonra tahliye edilerek başka bir kişiye devredildiği hususlarında taraflar arasında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık ihya talebi yönünden davacı yanın hukuki yararı bulunup bulunmadığı hususuna ilişkindir. Ticaret sicil kaydının incelenmesinde; ihyası istenen şirketin 15/06/2023 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, 10/12/2024 tarihli kararla tasfiye kapanışı yapıldığı, 12/12/2024 tarihinde ise tasfiye kapanışı ile sicil kaydının silindiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 643. maddesinde; limited şirketin tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirtilmiş olup, aynı kanunun 536 - 548. maddeleri arasında anonim şirketlerin tasfiye usulü düzenlenmiştir. Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 547.maddesinde "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" hükmü düzenlenmiştir. Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasında, husumet tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne düşer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08/10/2019 tarih ve 2019/3602 Esas 2019/6319 Karar sayılı ilamı). Somut davada, davalı şirketin, 15/06/2023 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı alınarak şirket tasfiye memurluğuna ...'un seçildiği, 10/12/2024 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair genel kurul kararının tescilinin ise 12/12/2024 tarihinde yapılması suretiyle söz konusu şirketin terkin edildiği, ancak bu işlemler sırasında davacı ile ihyası talep edilen ... ... Anonim Şirketi arasında 25/02/2021 başlangıç tarihli 10 yıllık kira sözleşmesi bulunup ihyası talep edilen şirket tarafından mobilya satış mağazası olarak işletilen kiralananın, şirket tarafından, sözleşmenin başlangıcından 21 ay sonra tahliye edilerek başka bir kişiye devredildiği, davacı yanın, tasfiye süresince fesih ile sonlandırılmadığı anlaşılan kira sözleşmesinden kaynaklanan yasal haklarını kullanmak amacıyla ihya talebinde bulunduğu, bu durumda, davacı tarafın, şirketin ihyasını istemekte hukuki yararının bulunduğu ve şirketin ihyasının gerektiği, davalı tasfiye memurunun taraflar arasındaki hukuki ilişki çerçevesinde ileri sürdüğü savunmalarının tartışılmasını, ek tasfiye istemine ilişkin çekişmesiz yargı işinin konusu olmadığı, esasa ilişkin yargılamada tartışılabileceği, husumetin tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne yöneltilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşıldığından ilk derece mahkemesinin ihyaya ilişkin kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulüne yönelik kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı ...'un hukuki yarara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı ...'un istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Dahili davalıdan alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Dahili davalı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda uyuşmazlık konusu miktar dikkate alındığında HMK'nın 362. maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 16/09/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -