Bölge Adliye Mahkemesi 2026/756 E. 2026/1144 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/756 Esas 2026/1144 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/756 KARAR NO : 2026/1144

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 26/02/2026 NUMARASI : 2025/1023 Esas 2026/132 Karar DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 30/12/2025 KARAR TARİHİ : 16/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/09/2026

Taraflar arasındaki ek tasfiye için ihya istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı, davalı tasfiye memuru tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; 01/01/1998 ile 30/11/2004 tarihleri arasında ... Ticaret Ltd. Şti.'de kesintisiz olarak çalıştığı hususunun, 13/07/2023 tarihli Ankara 62.İş Mahkemesi 2022/74 Esas, 2023/285 Karar sayılı dosyası ile tespit edildiğini, 26/05/2023 tarihinde 10839 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan ilan ile Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bağlı ve ... adresinde bulunan ... Ticaret Ltd. Şti.'nin tasfiye edileceğinin ve tasfiye memuru olarak ...'nin görevlendirildiğinin ilan edildiğini, ... Ticaret Ltd. Şti. tarafından Ankara 62. İş Mahkemesi 2022/74 Esas, 2023/285 Karar sayılı dosyasında verilen karara karşı 21/08/2023 tarihinde istinaf kanun yoluna başvurulması ile Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 10. Hukuk Dairesi'nin 2023/2223 Esas, 2025/40 Karar sayılı dosyasında istinaf başvurusunun reddine karar verildiğini, işbu karara karşı SGK tarafından temyiz kanun yoluna başvurulması ile Yargıtay 10.Hukuk Dairesi'nin 2025/6728 Esas, 2025/11933 Karar sayılı ilamı ile bozma kararı verilerek dosyanın Bölge Adliye Mahkemesi'ne geri çevrildiğini ve taraflarına şirketin ihyası davası açmak üzere bu mahkemece 1 ay süre verildiğini beyanla; ... Ticaret sicil numaralı ... Ticaret Ltd. Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı memurluk cevap dilekçesinde özetle; nezdinde kayıtlı olan ... Ticaret Limited Şirketi'nin 23/05/2023 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirketin tasfiye memurluğuna ...'nin seçildiğini, bu kararın 26/05/2023 tarihli ve 10839 sayılı ticaret sicili gazetesinde ilan edildiğini, son ilan olan 13/06/2023 tarihinden itibaren 6 ay geçtikten sonra 20/11/2023 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 29/11/2023 tarihinde yapıldığını, söz konusu şirketin terkininin 29/11/2023 tarih ve 10968 sayılı ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini belirterek; ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK m. 547/2 uyarınca tasfiye memuru atanmasına, müdürlükleri tarafından yasal hasım olduğundan aleyhe vekalet ücretine ve yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı tarafından, dava dışı ... Limited Şirketi aleyhine Ankara 62. İş Mahkemesi'nin 2022/74 Esasında dava açıldığı, mahkemece verilen karara karşı, davalı yanca istinaf kanun yoluna başvurulmasıyla Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 10. Hukuk Dairesi tarafından istinaf başvurusunun reddine karar verildiği, işbu karara karşı SGK tarafından temyiz kanun yoluna başvurulmasıyla Yargıtay 10. Hukuk Dairesi'nin 2025/6728 Esas, 2025/11933 Karar ilamı ile taraf teşkilinin tamamlanmadığı gerekçesi ile dosyanın Bölge Adliye Mahkemesi'ne geri çevrildiği, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü ... numarasında kayıtlı iken sicilden kaydı silinen Tasfiye Halinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin tüzel kişiliğinin Ankara 62. İş Mahkemesi'nin 2022/74 E, sayılı dosyası ve bu dosyada verilecek kararın icrası ile sınırlı olmak üzere ihyasına, ek tasfiye işlemlerini sağlamak üzere tasfiye memuru olarak ...'nin tasfiye memuru olarak atanmasına, ek tasfiyeye ilişkin davanın (Ankara 62. İş Mahkemesi dava tarihi 25/03/2022), tasfiye kararının alınmasından önce var olduğu anlaşılmakla tasfiye kapanışının yukarıda yer verilen hükümlere uygun yapılmamış olmasında davalı tasfiye memurunun kusurunun bulunduğu ve eldeki ek tasfiyeye yönelik davanın açılmasına neden olduğunun değerlendirildiği gerekçeleriyle; "davanın kabulüne, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü ... numarasında kayıtlı iken sicilden kaydı silinen Tasfiye Halinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin tüzel kişiliğinin Ankara 62. İş Mahkemesi'nin 2022/74 E, sayılı dosyası ve bu dosyada verilecek kararın icrası ile sınırlı olmak üzere ihyasına ve ek tasfiyesine, Ek tasfiye işlemlerini sağlamak üzere tasfiye memuru olarak ... (TC:...)'nin tasfiye memuru olarak atanmasına" karar verilmiş, karara karşı davalı ... tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı tasfiye memuru istinaf dilekçesinde özetle; atfedilen kusurun hangi somut fiil, ihmal veya hukuka aykırı davranıştan kaynaklandığını denetlenebilir şekilde ortaya konulmadığını, zorunlu hasım olan tasfiye memurunun dava kabul edildi diye kusurlu taraf sayılmasının hatalı olduğunu, mahkemece yeterli araştırma yapılmadan hüküm kurulduğunu, yargılama giderlerinin tamamının davalıya yükletilmesinin ve davalı aleyhine 45.000,00 TL vekalet ücretine hükmedilmesinin hatalı olduğunu, ihya kabul edilse dahi tarafına kusur yüklenemeyeceğini, kısa ve soyut gerekçe ile hak kaybına yol açıldığını ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, TTK'nın 547 maddesi uyarınca şirketin ihyası istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Ankara 62. İş Mahkemesi'nin 2022/74 Esas sayılı dosyası kapsamında, davacı tarafından, dava dışı ihyası talep edilen şirket aleyhine işçilik alacaklarının tahsili istemiyle alacak davası açıldığı, mahkemece verilen karara karşı, davalı yanca istinaf kanun yoluna başvurulmasıyla Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 10. Hukuk Dairesi tarafından istinaf başvurusunun reddine karar verildiği, işbu karara karşı da SGK tarafından temyiz kanun yoluna başvurulmasıyla Yargıtay 10. Hukuk Dairesi'nin 2025/6728 Esas, 2025/11933 Karar ilamı ile taraf teşkilinin tamamlanmadığı gerekçesi ile bozma kararı verildiği, bunun üzerine söz konusu davada yargılamanın devamı sırasında davalı şirketin tasfiye işlemleri sonucunda sicil kaydının silindiğinin tespiti üzerine mahkemesince, yeniden taraf teşkili sağlanmak üzere davacı yana, dava dışı şirketin ihyası için dava açmak üzere yetki ve süre verildiği anlaşılmakta olup bu hususta taraflar arasında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Ticaret sicil kaydının incelenmesinde; ihyası istenen şirketin 23/05/2023 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, 20/11/2023 tarihli kararla tasfiye kapanışı yapıldığı, 29/11/2023 tarihinde ise tasfiye kapanışı ile sicil kaydının silindiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 643. maddesinde; limited şirketin tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirtilmiş olup, aynı kanunun 536 - 548. maddeleri arasında anonim şirketlerin tasfiye usulü düzenlenmiştir. Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 547.maddesinde "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" hükmü düzenlenmiştir. Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasında, husumet tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne düşer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08/10/2019 tarih ve 2019/3602 Esas 2019/6319 Karar sayılı ilamı). Somut davada, davalı şirketin, 23/05/2023 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı alınarak şirket tasfiye memurluğuna ...'nin seçildiği, 20/11/2023 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair genel kurul kararının tescilinin ise 29/11/2023 tarihinde yapılması suretiyle söz konusu şirketin terkin edildiği, ancak bu işlemler sırasında davacı tarafından, dava dışı şirket hakkında işçilik alacağının tahsili istemiyle Ankara 62. İş Mahkemesi'nin 2022/74 Esas sırasında açılarak derdest olan bir alacak davası bulunduğu, bu durumda, davacı tarafın, derdest olan davası nedeniyle şirketin ihyasını istemekte hukuki yararının bulunduğu ve şirketin ihyasının gerektiği, husumetin tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne yöneltilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşıldığından ilk derece mahkemesinin ihyaya ilişkin kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır. Yine mahkemece, ihyası istenen şirketin derdest dava dosyası yönünden sınırlı olarak ihyasına karar verildiği, ek tasfiye memuru olarak ...'nin atandığı, şirketin 20/11/2023 tarihinde tasfiyeye girerek terkinin 29/11/2023 tarihinde yapılması, davacı tarafından ise, işçilik alacakları istemli davanın, daha öncesinde ( 25/03/2022 yılında) açılması dikkate alındığında; tasfiye işlemleri sürdürülürken dava konusu Ankara 62. İş Mahkemesi'nin 2022/74 Esas sayılı dosyasının derdest olduğu açıkça anlaşılmakta olup bu yönüyle tasfiyenin usulüne uygun yapıldığından söz edilmeyeceği, elde ki davada davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olup yargılama giderlerinden tasfiyeyi usulüne uygun yapmayan davalı tasfiye memurunun sorumlu olması gerektiği, 2022 yılında şirket aleyhine açılmış bir dava varken tasfiye kapsamında yapıldığı gözetildiğinde mahkemece, davacı lehine takdiri gereken vekalet ücreti ve yargılama giderlerinden davalı tasfiye memuru ...'nin sorumlu tutulmasına yönelik karar verilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmayıp kararın usul ve yasaya uygun olduğu Dairemizce değerlendirilmiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulüne yönelik kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı ...'nin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı ...'nin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davalıdan alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda uyuşmazlık konusu miktar dikkate alındığında HMK'nın 362. maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 16/09/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -