Bölge Adliye Mahkemesi 2026/883 E. 2026/1220 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/883

KARAR NO : 2026/1220

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 04/03/2026

NUMARASI : 2025/712 Esas - 2026/183 Karar

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 18/08/2025

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 29/06/2026

Davanın kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA: Davacı vekili; davalı şirkette 25.06.2019 tarihinde TTK'nın 416. maddesi uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapıldığını, davacının mirasçısı olduğu ...'ın terekesine ait payların toplantıda temsil edilmediğini, çağrısız genel kurul toplantısından söz edebilmek için tüm pay sahiplerinin toplantıya katılması gerektiğini, terekeye ait paylar temsil edilmediğinden, genel kurul da toplantı nisabının oluşmadığını davacının babası ...'ın 18/06/2019 tarihinde vefat ettiğini, 6 gün sonra genel kurulun TTK'nın 416. maddesine göre çağrısız usulde toplandığını, çağrısız genel kurul toplantısı yapılabilmesi için tüm pay sahiplerinin genel kurul toplantısında katılması ve toplantıya itiraz etmemesi gerektiğini, anonim şirketlerde pay sahibinin ölümü halinde payların doğrudan mirasçılara geçmeyeceğini, bunun için miras taksim sözleşmesinin yapılması gerektiğini, hazirun cetvelinde, ...paylarının sanki miras taksimi yapılmış gibi başkaları adına kaydedilerek genel kurul toplantısı yapıldığının anlaşıldığını,murisin paylarının bir kısım mirasçılar adına kaydedilmesinin hukuka aykırı olduğunu,murisin payları üzerinde elbirliği mülkiyeti bulunduğunu,toplantıya ancak tereke temsilcisi marifetiyle katılabileceğinin yargı kararlarında ifade edildiğini beyanla, davalı şirketin 25.06.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili; davacının davalı şirkette pay sahibi olmadığını, sadece mirasçılık belgesi uyarınca ...'ın 3/20 paya sahip mirasçısı olduğunu, davalı şirket tarafından muris paylarının mirasçılarına intikali hususunun görüşüldüğünü,davalı şirket yönetim kurulu tarafından TTK'nın 493/4. maddesi uyarınca davacının davalı şirketlerde pay sahipliğine onay verilmediğini, davacıya isabet eden payların gerçek değeri tespit edilerek, bu değer üzerinden payların şirket tarafından satın alınmasının davacıya önerilmesine karar verildiğini ve bu kararın davacıya ihtaren bildirildiğini, davacının miras payına denk gelen gerçek hisse değeri tutarı karşılığının da davacının hesabına yatırıldığını, TTK'nın 493. maddesinin 5 ve 6. maddeleri uyarınca davacı tarafın devralma önerisine ilişkin ihtarnamelerin kendisine tebliğinden itibaren 1 aylık hak düşürücü süre içerisinde dava açmadığından bu fiyatı kabul etmiş sayıldığını, davacının dava konusu genel kurul karar tarihinden ve davalı şirketin TTK'nın 493/4. maddesinde düzenlenen haklarını kullanmasının üzerinden 6 yıl geçtikten sonra iş bu davayı açmasının açıkça hakkın kötüye kullanılması olduğunu, dava açmakta hukuki yararı olmadığını, davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece; davalı şirket ortağı ...'ın 18/06/2019 tarihinde vefatı ile davalı şirketteki payının mirasçılara iştirak halinde mülkiyet hükümlerine göre intikal ettiğini, mirasçılar arasında yapılmış bir miras taksim sözleşmesi olmadığı gibi davacının tereke tespiti davası açtığı,yargılamanın sürdüğünü,murisin vefatından 6 gün sonra yapılan genel kurul toplantısında murisin payının tereke temsilcisi tarafından temsili gerekirken, henüz kesinleşmemiş mirasçılık paylarına istinaden bir kısım mirasçıların katıldığını, toplantının çağrısız yapıldığını, davacının toplantıda olmadığı,mirasçıların genel kurulda temsil edilmediğini, TTK'nın 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul yapılabilmesinin şartlarının gerçekleşmediğini, davalı tarafça davacı hakkında şirket tarafından TTK'nın 493/4 maddesi uyarınca davacının ortaklığına onay verilmediği, bu nedenle davacının ortak olmadığı ve bu davayı açmakta hukuki yararı ve aktif husumeti bulunmadığı ileri sürülmüş ise de dava konusu genel kurulun 2018 yılı faaliyet dönemine ilişkin olup vefattan 6 gün sonra icra edildiği,bu tarih itibariyle davacı hakkında alınmış bir karar olmadığından elbirliği ile mülkiyet hükümleri geçerli olup payın tereke temsilcisi tarafından temsili gerekirken, bir kısım mirasçıların katılımı ile toplantı yapıldığı,davacının dava açmakta hukuki yararı ve aktif husumeti bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 25/06/2019 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı vekili, davacının müvekkili şirkette "pay sahibi" olmadığını, ...'ın 18/06/2019 tarihinde vefat etmiş olup, müvekkili şirkete sunulan Üsküdar 19. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı mirasçılık belgesi uyarınca davacı ..., ...'ın 3/20 paya sahip mirasçısı olduğunu, TTK'nın 494/2. maddenin açık hükmü kapsamında, mirasçı olan davacı "genel kurula katılma hakkına ve oy hakkına" ancak müvekkili şirketin onayı ile sahip olabileceğini, salt mirasçı olması sebebiyle davacının genel kurula katılma ve oy hakkına sahip olmayacağını, müvekkili şirket tarafından murisin paylarının mirasçılarına intikali hususu görüşülmüş olup; müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından TTK'nın 493/4. madde hükmü uyarınca davacının müvekkili şirkette paydaş yazılmasına onay verilmemiş, davacının miras payına denk gelen şirket payının gerçek değeri tespit edilerek, bu değer üzerinden payın şirket tarafından satın alınmasının davacıya önerilmesine karar verildiğini, akabinde davacıya müvekkili şirket tarafından gönderilen ihtarname ile TTK'nın 493/4. maddesi uyarınca, paydaş yazılmasına onay verilmediğini, miras payına denk gelen hissenin gerçek değeri belirtilerek ve bu değer üzerinden payların şirket tarafından satın alınmasının önerildiğinin davacıya ihtar edildiğini, ihtarname ve tebliğ şerhi sunulduğu, davacının miras payına denk gelen gerçek hisse değerinin davacının banka hesabına yatırıldığını, ilk derece mahkemesinin gerekçede atıf yapılan ilamların hiçbirisinin şirket tarafından TTK'nın 493/4. maddenin işletildiği bir uyuşmazlığa ilişkin olmadığını, şirketin "onay vermeme" hakkını kullanması halinde mirasçıya tanınan tek yasal hak, 493/5. madde hükmünde düzenlenen "paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteme" hakkı olduğunu, davanın 6 yıl sonra açıldığını, dava açma hakkının kötüye kullanıldığını ileri sürerek kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

GEREKÇE : Dava, davalı şirketin 25/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

Davacının murisi ...'ın 18/06/2019 tarihinde vefat ettiği, davalı şirketin 25/06/2019 tarihinde TTK'nın 416. maddesi uyarınca çağrısız usulde toplanan genel kurula bir kısım ortaklar katılarak davaya konu genel kurul toplantısının yapıldığı hususunda uyuşmazlık yoktur. Davalı şirket yönetim kurulu16/09/2019 tarihli 47 nolu kararıyla, ...mirasçılarının veraset ilamı ile mirasçılarının tesbit edildiği, veraset ilamında mirasçı olarak yazılı ...'ın şirket ortağı olarak kabul edilmemesine, miras payına düşen 75 Adet hissenin devir ve intikali ile paydaş yazılmasının reddine, hisse devrinin reddine dair kararın ...'a bildirilmesine, payların ...” dan gerçek değeri ile devralınmasına ve ...'ın miras payına düzen 75 adet hissenin 2.032.04-TL'den satın alınması için ...'a teklifte bulunulmasına oy birliği ile karar verildiği ve şirket ortaklarının yeni pay adetleri ve tutarlarının pay defterine işlenmesine oy birliği ile karar verilerek davacının payı ve murisin paylarının genel kurulda ... paylarına eklendiği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin Kadıköy 26. Noterliğinin 28/10/2019 tarihli ... yevmiye sayılı davacıya gönderdiği ihtarnameye karşılık, davacının da 06/11/2019 tarihli ... yevmiye sayılı gönderdiği cevabi ihtarnamede "Muhatap şirketlerce hangi ölçütlere göre tespit edildiği belli olmayan hisse bedellerine ve hisselerin hukuka ve usule aykırı şekilde kötüniyetle muhatap şirketlerce satın alınması önerisine itiraz ederiz. Keşideci mirasçı tarafından Beykoz 1. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2019/4 tereke sayılı dosyasından, miras bırakan ...'dan intikal eden muhatap şirketler nezdindeki hisseleri de dahil tüm tereke aktifinin tespiti ve yasal miras payı oranında dağıtımı yapılarak tasfiyesi talepli dava açılmış olup, yargılama devam etmektedir. Yargılamalar sonucunda Keşideci mirasçının muhatap şirketler nezdindeki gerçek hisse pay oranları ve rayiç değerleri tarafsız bilirkişilerce tespit edileceğinden bu aşamada muhatap şirketlerin hisse devrine muvafakat etmeyecekleri beyanları haksız ve dayanaksız olup, tarafımızca kabul edilmemektedir." denilmiştir.

TTK'nın 416. maddesinde, bütün payların sahipleri ve temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın toplanabilirler .."hükmünü haizdir. Bu düzenlemeye göre bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmalı ancak aralarından biri toplantının şekline itirazda bulunmaması şartıyla, çağrı merasimine riayet etmeksizin de genel kurul toplanabilecektir.

Anonim şirketlerde paylar, paydaşın ölümü halinde, kendiliğinden iştirak hâli çözülerek mirasçılara intikal etmeyeceği, bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK 2 inci maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekmektedir. Somut olayda; murisin ölümünden hemen sonra toplanan çağrısız genel kurula tereke temsilcisi veya tüm mirasçıların katılımı sözkonusu değildir. Genel kurulda tereke temsil edilmediği gibi tüm mirasçıların katılmadığı toplantı da alınan kararların TTK'nın 416 maddesi koşulları sağlanmadığından genel kurul toplantısının yapılmadığının kabulü gerektiğinden alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabulü gerekir. TTK'nın 416 maddesi uyarınca çağrısız genel kurulun usulüne uygun toplandığının kabulü için terekenin bu toplantıda temsil edilmesi gerekir.

Somut olayda davalı şirket ortağı murisin terekesinin temsil edilmediği; mirasçı sıfatıyla davacının bu davayı açmaya aktif husumeti ve hukuki yararı olduğu; elbirliği mülkiyet hali çözülmedikçe TTK'nın 493/4. maddesinin uygulanarak davacının ortaklık haklarını kaybettiğinden söz edilemeyecektir. Şirketin bu hakkını kullanabilmesi için mirasçıların hep birlikte usulen şirkete başvuruda bulunması gerekir. TTK'nın 493 maddesinde yazılı hakların kullanımı ancak elbirliği ile mülkiyet hükümlerinin çözülmesi halinde düşünülebileceğinden davalı vekilinin davacının aktif husumeti olmadığına yönelik istinaf nedeni yerinde değildir. Yok hükmündeki genel kurul kararı aradan 6 yıl geçmesiyle geçerli hale gelmeyeceği gibi, davacının yokluğu ileri sürmesi de hakkın kötüye kullanımı olarak değerlendirilemez.

Açıklanan nedenlerle; yeterli derecede tahkikat yapılarak verilen davanın kabulüne ilişkin kararda hukuka aykırılık bulunmadığından, davalı vekilinin karara yönelik istinaf nedenleri yerinde görülmemiş istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle:

Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

Davalı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, davacı tarafından yapılan 45-TL istinaf yargı giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

Gerekçeli kararın bir örneğinin taraflara tebliğine,

HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 29/06/2026