Bölge Adliye Mahkemesi 2026/849 E. 2026/828 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/849 Esas 2026/828 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/849 KARAR NO : 2026/828

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 16/02/2026 (Ara Karar) NUMARASI : 2026/118 Esas

TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 16/02/2026 KARAR TARİHİ : 25/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/06/2026

Taraflar arasındaki haklı nedenle şirket müdürünün azli istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkilinin %25 pay sahibi olduğu dava dışı ... şirketinin %75 pay sahibi davalılardan ... San. ve Tic. Ltd. Şti olduğunu, davalı ... San. ve Tic. Ltd. Şti'nin müvekkilinin ortağı olduğu ... şirketi dışında ... Ltd.Şti.’nin %100 hissesine sahip tek ortağı konumunda bulunduğunu, bu durumda ... San. ve Tic. Ltd. Şti. birisi ... diğeri ... olmak üzere iki şirketin toplam sermayesi üzerine %50’den fazla hisseye sahip olarak her iki şirketi de hakimiyeti altında bulundurarak TTK'nun 195. madde hükmü uyarınca şirketler topluluğu oluşturduğunu, şirketler topluluğundaki davalı hakim şirket ... , TTK m.202 uyarınca hakimiyetini kötüye kullanarak müvekkilinin %25 ortağı bulunduğu ... ait verimli maden sahasının işletilmesine engel olarak müvekkilinin dolaylı olarak zarara uğrattığını, davalı ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin hakim şirket niteliği 07.10.2025 tarihli Bilirkişi Raporu'nun "Bahsi geçen şirketler değerlendirildiğinde, hakim Şirket olan ... Ltd.Şti.’nin bağlı şirketlerden ... Ltd.Şti.’in %75 hissesine , ... Ltd.Şti. (Eski adı ...)’in %100 hissesine sahip olduğunu , hakim şirket olarak şirketlerden birinin %75 diğerinin %100 oranında oy hakkına sahip olarak 6102 sayılı TTK. 195 maddeye göre oy hakkı dolayısı ile hakimiyet kurduğu , bu şekilde üç şirket arasında Hakim şirket ... Ltd.Şti, bağlı şirketler ... ve ... olmak üzere şirketler topluluğu ilişkisinin meydana geldiği görülmektedir.Hakimiyet sadece pay oranıyla değil, diğer şirketlerde de fiilen yetkili ...ile pekişmektedir." şeklindeki açıklamasıyla da açıkça ortaya çıktığını, davalılardan ...'un sorumluluğunun da net bir şekilde ortaya konduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu bağlı şirket olan ... uhdesinde bulunan ruhsatın işlettirilmediğinin belirtildiğini ve bu durumun şirket müdürünün sorumluluğunu doğurduğu açıklandığını, bu kapsamda 07.10.2025 tarihli bilirkişi raporunun "Bağlı ve hakim şirketlerin yönetim organlarının (limited şirketlerde müdürler) YTTK Madde 195-209 hükümleri gereğince Faaliyet dönemi takvim yılı olan bir bağlı şirkette bir sonraki yılın Mart ayı sonuna kadar Tescil ve ilana tabi olmaksızın hazırlanması gerekmektedir. Rapor “doğru ve dürüst hesap verme ilkeleri”ne uygun olmalıdır. Bağlı Şirketin, hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığını ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını açıklayacaktır. Sonuç bölümündeki bu açıklama Yıllık Faaliyet Raporunda da yer alacaktır. Eğer Bağlı Şirket zarara uğramışsa, Yönetim Kurulu ayrıca zararın denkleştirilip denkleştirilmediğini de belirtecektir. Hakim şirket müdürü ...TTT m.199 hükmündeki rapor düzenleme yükümlülüğünü yerine getirmeyerek görevini ihmal edip, rapor düzenlememenin TTK m.562(3) hükmüne aykırı davranış sergilemiştir." şeklindeki ifadelerinden de görülebileceği üzere davalı ...'un hakim şirket ve aynı zamanda bağlı şirket ... müdürü olarak üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmediğini, bu hususun da dava dilekçesi ve dosya kapsamında belirtilen müvekkilinindolaylı da olsa zarara uğradığı yönündeki beyanlarını kanıtladığını, davalının müdürlük görevini gereği gibi yerine getirmediğinin anlaşıldığı, yaklaşık ispatın sağlandığını, müvekkilinin ve ortağı olduğu ... İthalat İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin her geçen gün zararının arttığını belirterek dava dışı ... İthalat İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin tüzel kişi şirket müdürü davalı ... şirketinin müdürlük görevinin ve bu müdürün gerçek kişi temsilcisi davalı ...'un müdürlüğü temsil görevinin tedbiren kaldırılmasına, karar kesinleşinceye kadar geçecek süre boyunca dava dışı ... şirketin bilgileri verilen ... ve ...'ın tedbiren yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davacının tedbir talebinin yargılama gerektirdiği, bu aşamada organ boşluğu bulunduğuna dair henüz delillerin toplanmadığı, şirkete kayyım atanmasının mümkün olmadığı, dava sonucu ulaşılacak talebe verilecek tedbir kararı ile ulaşılmasının da hukuken uygun olmadığı, davacının aynı yöndeki talebine istinaden düzenlenen 08/10/2025 ve 14/01/2026 tarihli ara kararlara karşı kanun yoluna başvurulmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin bu aşamada reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ... birisi ... şirketi diğeri ... olmak üzere iki şirketin toplam sermayesi üzerine %50’den fazla hisseye sahip olarak her iki şirketi de hakimiyeti altında bulundurarak TTK'nun 195. Maddesi uyarınca şirketler topluluğu oluşturduğunu, şirketler topluluğundaki davalı hakim şirket ... , TTK'nun 202. Maddesi uyarınca hakimiyetini kötüye kullanarak müvekkilinin %25 ortağı bulunduğu ... şirketi'ne ait verimli maden sahasının işletilmesine engel olarak müvekkili ...'i dolaylı olarak zarara uğrattığını, davalı ... hakim şirket niteliği Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/10 Esas sayılı dosyasında alınan 07.10.2025 tarihli bilirkişi raporu ile açıkça görülmekle birlikte, dava dışı ... şirketi müdürü davalı ... ve onun gerçek kişi temsicisi diğer davalı ...'un sorumluluğunu da net bir şekilde ortaya koyduğunu, aynı zamanda hakim şirket müdürü olarak görevini gereği gibi yerine getirmeyen davalı ...hakkında başlatılan soruşturma kapsamında alınan 06.08.2025 tarihli bilirkişi raporu da dava dışı ... Şirketi müdürü davalı ... gerçek kişi temsilcisi diğer davalı ...'un sorumluluğunu açıkça gözler önüne serdiğini, bu güne kadar hakim şirket ... bu yönde bir rapor düzenlemediğini, kanunda öngörülen rapor yükümlülüğü yerine getirilmediği için bağlı şirket ortağı olan müvekkilinin hakim şirket-bağlı şirket ilişkileri konusunda bilgi alma imkanına sahip olmadığını, gerekli genel kurul toplantılarının yapılmadığını, taraflarınca açılan dava neticesinde genel kurulun toplanabildiğini, şirket müdürünün görevini gereği gibi yerine getirmediğinin davada alınan bilirkişi raporu ile ortada olduğunu, bu bilirkişi raporuna ek olarak taraflarınca talep edilerek başlatılan ve dosyaya sunulan Hakkari Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2024/317 sor. sayılı dosyasında düzenlenen 06.08.2025 tarihli bilirkişi raporu, 06.10.2025 tarihli ön ödeme önerisi ve 11.11.2025 tarihli iddianame ile de hakim şirket müdürünün TTK'nun 199. Madde hükmündeki rapor düzenleme yükümlülüğünü yerine getirmeyerek görevini ihmal ettiğini, dosya kapsamında yer alan, davalıların hakim şirket müdürü olarak görevini gereği gibi yerine getirmediğini gösteren bilgi ve belgeler ile tedbir taleplerine yönelik açıklamaların dosyada yer aldığını, Hakkari Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından yürütülen 2024/317 sor. sayılı dosyada düzenlenen 06.08.2025 tarihli bilirkişi raporunun davalı ...'un dava dışı ... şirketindeki müdürlük görevini yerine getirmediğini açıkça ortaya koyduğunu, hakim şirket ... müdürlüğünün kanunda belirtilen şekilde rapor düzenlemediğini, kanunda öngörülen rapor yükümlülüğü yerine getirilmediği için bağlı şirket ortağı olan müvekkilinin hakim şirket-bağlı şirket ilişkileri konusunda bilgi alma imkanına sahip olmadığını, hakim şirket müdürü ...'un TTK'nun 199. Madde hükmündeki rapor düzenleme yükümlülüğünü yerine getirmeyerek görevini ihmal ettiğini, bu nedenle de TTK'nun 562/3 madde hükmünde unsurları tanımlanan suçu işlediğini, davalı ... hakim şirket niteliği 07.10.2025 tarihli bilirkişi raporu'nun "bahsi geçen şirketler değerlendirildiğinde, hakim şirket olan ... Ltd. Şti.’nin bağlı şirketlerden ... Ltd. Şti.’in %75 hissesine, ... Ltd. Şti. (eski adı ...)’in %100 hissesine sahip olduğunu, hakim şirket olarak şirketlerden birinin %75 diğerinin %100 oranında oy hakkına sahip olarak 6102 sayılı TTK'nun 195 maddeye göre oy hakkı dolayısı ile hakimiyet kurduğunu, bu şekilde üç şirket arasında hakim şirket ... şirketinin bağlı şirketler ... ve ... olmak üzere şirketler topluluğu ilişkisinin meydana geldiği görülmektedir. Hakimiyet sadece pay oranıyla değil, diğer şirketlerde de fiilen yetkili ...ile pekişmektedir." şeklindeki açıklamasıyla da açıkça ortaya çıktığını, davalılardan ...'un sorumluluğunun da net bir şekilde ortaya konduğunu, ... hakim şirket müdürü olarak ve aynı zamanda dava dışı ... şirketi müdürü davalı ... ve onun gerçek kişi temsilcisi olarak üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmediğini, bu hususun da dava dilekçesi ve dosya kapsamında belirtilen müvekkili ...'in dolaylı da olsa zarara uğradığı yönündeki beyanlarının kanıtı olduğunu, davalılar hakim şirket ve bağlı şirketin yetkili müdürü olarak, bağlı şirket olan ... şirketi uhdesinde bulunan ruhsatı faaliyete geçirmemişken bir diğer bağlı şirket olan ... ait aynı koşullarda hatta yan yana duran ruhsatta faaliyet gösterdiğini, bu şirketi kar ettirdiklerini, müvekkilinin ortağı olduğu ... şirketine ait ruhsatın bu denli atıl bırakılması davalıların açıkça kötü niyetli hareket ettiklerini de gösterdiğini, eğer çalıştırılmış olsa kar elde edilebilecek bir ruhsatın bulunuyor olmasına rağmen faaliyete geçirilmemiş olmasının bilirkişi raporu ile de ortada olduğunu, davalı şirket ve müdürü ...'un kusurlu eylemleri neticesinde davaya konu şirket ... şirketinin dolayısıyla da müvekkili ...'in zarara uğradığının ortaya çıktığını, dava dışı ... şirketi'ne kayyım atanmasına yönelik 16.02.2026 tarihli talepleri bu gerekçe ile reddedilmiş olsa da ayrıntılı bir şekilde yer verilmiş olan Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/10 sayılı dosyasında sunulan Hakkari CBS 2024/317 soruşturma sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporunun, 06.10.2025 tarihli ön ödeme önerisi ve sonrasında düzenlenen iddianame davalı ...'un müdürlük görevini yerine getiremediğini ve huzurdaki davayı açmakta haklı olduklarını, davalı müdürü ve temsilcisinin şirketi açıkça kötü yönetimi nedeniyle davacı müvekkilinin ortağı olduğu ... şirketinin ve dolaylı olarak müvekkilinin zararının her geçen gün arttığını, ilk derece mahkemesi tarafından verilen ara kararda yer alan istinaf kanun yoluna başvurulmadığı şeklindeki bir gerekçenin de kabul edilebilir bir yanı bulunmadığını, nitekim açıklamalarından da anlaşılabileceği üzere dosya kapsamında sürekli yeni olaylar gerçekleştiğini, bu nedenle de tedbir taleplerini yinelemek gerektiğini, 16.02.2026 tarihli taleplerinin değerlendirilmesi aşamasında Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/10 Esas sayılı dosyası kapsamında alınan 07.10.2025 tarihli bilirkişi raporunun, dosyaya sunulan Hakkari Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2024/317 sor. sayılı dosyasında düzenlenen 06.08.2025 tarihli bilirkişi raporu, 06.10.2025 tarihli ön ödeme önerisi ve 11.11.2025 tarihli iddianamenin göz önüne alınması gerektiğini, bu belgeler ve yapılan açıklamaların huzurdaki davayı açmakta ne kadar haklı olduklarını gösterdiğini, Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/10 sayılı dosyasında görülen 11.12.2025 tarihli duruşmada düzenlenen duruşma tutanağının 1. nolu ara kararı gereğince dava dışı ... Şirketi'ne kayyım atanma ihtimaline binaen kayyım olabilecek isimleri belirlemeleri bakımından taraflara 1 ay süre verilmiş olmasına rağmen tedbiren yönetim kayyımı atanması taleplerinin henüz delillerin toplanmadan, haksız ve basit gerekçelerle reddedilmesinin mahkemenin kararları arasında çelişki yarattığını, bu hususun da mahkemelere olan güveni sarstığını, çelişkilerin giderilmesi gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın tarafları arasında menfaat dengesinin sağlanması açısından bilirkişilerin dava dışı ... şirketi'ne denetim ve onay kayyımı olarak atanmalarını, Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından verilen 16.02.2026 tarihli tedbir taleplerinin reddine dair haksız ara kararın kaldırılmasını, dava dışı ... şirketinin tüzel kişi şirket müdürü davalı ... şirketinin müdürlük görevinin ve bu müdürün gerçek kişi temsilcisi davalı ...'un müdürlüğü temsil görevinin tedbiren kaldırılmasını, davanın kesinleşmesine kadar geçecek süre boyunca dava dışı ... şirketi'ne bilgileri verilen ... ve ...'ın tedbiren yönetim kayyımı olarak atanmalarını, yaklaşık ispatın sağlandığı göz önüne alınarak İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi tarafından verilen 31.12.2025 tarihli 2025/1349 Esas 2025/2183 Karar sayılı kararda da görülebileceği üzere davanın tarafları arasında menfaat dengesinin sağlanması açısından ismi verilen bilirkişilerin dava dışı ... şirketi'ne denetim ve onay kayyımı olarak atanmalarını istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/1. maddesi uyarınca ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilebilecektir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili davalılar aleyhine açtığı işbu davada şirket müdürünün ve hakim şirketin ortağı olunan şirketin uğrattığı zararın tazmini ve ... ... Ltd. Şti müdürünün haklı nedenle azline karar verilmesini talep etmiştir. Açılan dava Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesine tevzi edilmiş olup, anılan mahkemenin 2024/10 Esas sırasına kaydı yapılmış, yargılama sırasında da 12/02/2026 tarihli celsede şirket müdürünün azli davasının tefrikine karar verilerek tefrik edilen dava mahkemenin 2026/118 Esas sırasına kaydı yapılmıştır. Anılan tefrik karar tarihinden önce 11/12/2025 tarihli celsede 1 no'lu ara karar ile mahkemece taraflara ... şirketine kayyım atanma ihtimaline binaen kayyım olabilecek isimleri belirlemeleri yönünden 1 ay süre verildiği görülmüştür. Dosya içerisinde yer alan bilgi ve belgelerden davalı şirketin davacının ortağı olduğu ... ... Ltd. Şti'nin tüzel kişi müdürü, diğer davalının ise müdür olan şirketin gerçek kişi temsilcisi olduğu anlaşılmıştır. Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nun 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. TMK'nun 426. maddesinde temsil kayyımlığı, 427. maddesinde ise yönetim kayyımlığı düzenlenmiştir. Türk Medeni Kanunun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir. Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde de TTK'nun 530. maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Anılan maddelerde müdürün yetkisinin sınırlandırılabileceği belirtilmiş olup, maddedeki sınırlandırmanın amacı müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması değildir. Böyle bir yorum, TMK'da düzenlenen kayyımlık müessesesi ile bağdaşmadığı gibi TTK'nun 629/1. maddesinin atfıyla limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nun 371/3. maddesi gereğince ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin özgülendirilmesine veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlandırılmalar geçerli olup, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen sınırlandırmada ancak kanunda belirtilen bu hallere ilişkin olarak yapılabilir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28/01/2021 tarih 2020/1490 Esas 2021/593 Karar sayılı ilamı). Bu durumda, şirket müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, müdürün yetkisinin sınırlandırılmasının amacının müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması olmadığı gözetilerek mahkemece davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde sonucu itibarıyla bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ara kararında sonucu itibarıyla herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf aşamasında duruşma açılmadığından karşı taraf davalılar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 25/06/2026 Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.