Bölge Adliye Mahkemesi 2026/657 E. 2026/1439 K.

T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/657 KARAR NO : 2026/1439

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : AYDIN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25/02/2026 NUMARASI : 2025/1018 E. 2026/176 K. DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti KARAR TARİHİ : 24.09.2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 24.09.2026

Aydın Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.02.2026 tarih 2025/1018 E. 2026/176 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi taraf vekillerince istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 2019-2020-2021 yıllarına ait olağan genel kurulu için çağrının 27/09/2022 tarih ve 10669 Sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nin 224. sayfasında ilan edildiğini, müvekkiline genel kurul çağrısı tebliğ edilmediğini, bahse konu genel kurul çağrı kararının .... ve .... imzaları ile alındığını, 21.09.2022 tarihinde toplantı yerine gittiğinde ....'nın toplantıya katılmadığını, bunun üzerine ortaklardan müvekkili ve ....'nın genel kurul toplantısının toplantı nisabı sağlanamadığı için ileri bir tarihe ertelendiğine dair tutanak tanzim ettiklerini, bunun üzerine ileri tarihe ertelenen genel kurul toplantısı için ... ve ... imzası ile genel kurul çağrı kararı alındığını, davacının 23.11.2022 tarihinde genel kurul toplantısının yapılacağı adrese gittiğini, ...'nın yine toplantıya katılmadığını, çalışanların hazırladığı ve sanki genel kurul yapılmış gibi düzenlenen gerçeğe aykırı evraklara da müvekkilin imza atmadığını, ... ...'lının toplantıya katılmaması üzerine, ilk toplantı ertelendiği için ikinci genel kurul toplantısı olması nedeniyle genel kurul toplantı nisabı aranmaksızın genel kurul toplantısı yapıldığını ve saat 13:20'de tamamlanarak Kuşadası 3. Noterliğinin 23.11.2022 Tarih, 12540 yevmiye nolu işlemi ile genel kurul toplantı tutanağı tasdik edildiğini, tasdik edilen genel kurul toplantı tutanağının tescil ve ilan edilmesi için Kuşadası Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne teslim edildiğini, aynı gün ancak saat olarak daha sonra ...'nın tek başına, kendisinden başkasının genel kurul toplantısına katılmadığını belirtilen gerçeğe aykırı bir genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli ile diğer belgeleri eklemek suretiyle Kuşadası Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil edilmesi talebiyle müracaatta bulunduğunu, ...'nın genel kurul saatinde genel kurul toplantısında hazır bulunmadığını, bu sebeple ... tarafından tek başına alınan ve tescil için Kuşadası Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne sunulan Kuşadası 4.Noterliği 23.11.2022 Tarih, 12584 yevmiye no ile onaylı, davalı şirketin 23.11.2022 tarihli Genel Kurul Kararı, Genel Kurul Toplantı tutanağı ve bu işleme ait tüm belgelerin yok hükmünde olduğunun tespiti ile tescil ve ilan edilmemesi gerektiğini belirterek usulsüz olarak yapılan davalı şirketin 23.11.2022 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş,17.01.2023 tarihli ıslah dilekçesiyle usulsüz ve gerçeğe aykırı olarak yapılan 23.11.2022 tarihli 2022/03 Yönetim Kurulu Kararının, 23.11.2022 tarihli 2019/2020/2021 Yılları Olağanüstü Genel Kurul Tutanağı Sayılı Genel Kurul Kararının, 25.10.2022 tarihli 2022 sayılı yönetim kurulu kararlarının tamamının yoklukla malul olduğunun tespiti ile geçersizliğinin tespitini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davanın 16/12/2022 tarihinde açıldığını, davanın açıldığı tarihte ticaret sicile tescil edilmiş bir kararın bulunmadığını, bu nedenle işbu dava için dava şartının gerçekleşmediğini, davalının müvekkili şirkette %2,65 hissedarı olduğunu, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılacağını, pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirileceğini, bu irade beyanının pay sahiplerine ya da temsilcilerine yönetilmesinin zorunlu olduğunu, iyi niyetle yapılan çağrının muhatabına ulaşmamış olmasının çağrıyı sakatlamayacağını, davacıya tebligatların usulüne uygun olarak yapıldığını, iki farklı adresi olması nedeniyle iki ayrı tebligat yapıldığını, ...'nın %96,34 hisseye sahip olduğu, 3 üyeden oluşan yönetim kurulunda temsil yetkisinin münferiden ...'ya ait olduğunu belirterek davanın dava şartı yokluğundan reddini, olmadığı taktirde davanın esastan reddini talep etmiştir. DAİREMİZİN KALDIRMA KARARINDAN ÖNCEKİ İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğu, diğer yönetim kurulu üyelerinin ... ve ... olduğu, yönetim kurulu başkanının ... olduğu, davalı şirketin davaya konu yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu başkanı ... ve üye ... imzaları ile oy birliği ile alındığının anlaşıldığı, yönetim kurulunun TTK'nun 390/4. Maddesi gereğince toplantı yapılmadan, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisi üzerine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle karar alınabileceği, ancak yönetim kurulu başkanının toplantıya çağrısı ile toplanabileceği, yönetim kurulu toplantısı yapılacağına ilişkin yönetim kurulu başkanı tarafından davacıya çağrı yapılmadığı, davacıya bir çağrı yapıldığının davalı tarafça idda edilmediği gibi ispatlanamadığı da, tüm bu sebeplerle davacının yönetim kurulu toplantısına davet edilmediği, iş bu sebeple dava konusu yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğu davaya konu 21/09/2022 tarih 2022/01 nolu, 23/10/2022 tarihli, 2022/bila karar nolu davalı şirkete ait yönetim kurulu kararlarının geçersiz olduğunun tespitine karar vermek gerektiği, davaya konu 23/11/2022 tarihli, davalı şirkete ait genel kurul toplantısının mahkemece yok hükmünde kabul edilen 23/10/2022 tarih 2022/bila karar nolu yönetim kurulu kararına göre toplanarak alındığı, usulüne uygun yönetim kurulu kararına göre çağrılıp toplanmayan genel kurulda alınan kararlarında iptali gerektiği anlaşılmakla 23/11/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir. DAİREMİZİN KALDIRMA KARARININ ÖZETİ : Dairemizce, "Somut uyuşmazlıkta, genel kurul kararının iptali talebiyle açılan davada, davacının ıslah talebinin bağımsız ve ikinci bir dava niteliğinde olduğu, diğer taraftan mahkemenin 1 nolu hüküm fıkrasıyla yoklukla malul olduğuna hükmedilen yönetim kurulu kararları ile davacı tarafça ıslah dilekçesinde yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi talep edilen yönetim kurulu kararlarının birbiriyle uyuşmadığı, mahkemece davacının talep ettiği yönetim kurulu kararlarından farklı kararlar yönünden hüküm tesis edildiği, bu hususun da taleple bağlılık ilkesine aykırı olduğu gerekçesiyle ilk derece mahkemesi kararının HMK'nun 353/1-a-6 maddesi uyarınca kaldırılmasına karar verilmiştir. DAİREMİZİN KALDIRMA KARARINDAN SONRAKİ İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı taraf dava dilekçesi ile davaya konu genel kurul kararının yokluğunun tespitini talep ettiği, yokluk talebinin içinde butlan ve iptal talebi olduğunun kabulü gerektiği, dava konusu genel kurul toplantısı yapılmasına karar veren 23.10.2022 tarih ve 2022/bila nolu yönetim kurulu kararının hukuka uygun şekilde alınmadığı, yönetim kurul kararının bu sebeple yok hükmünde olduğu, bu karara dayanarak yapılan dava konusu genel kurul toplantısının da yok hükmünde olduğu, yokluğun kabul edilmemesi, aksinin düşünülmesi halinde ise, davaya konu genel kurul toplantısının saat 13.00'te yapılması gerektiği, davacının da belirtilen saat ve yerde hazır olduğu halde toplantının yapılmadığı, davaya konu genel kurul toplantısının ilan edilen saatte açılmadığı, bu şekilde fiilen ortağın genel kurula katılma hakkının engellendiği, davacının toplantı yerinden ayrılmasından sonra toplantı yapıldığı, TTK'nun 447 hükmünde pay sahibinin genel kurula katılma, asgarî oy, dava ve kanunen vazgeçilemez nitelikte haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararların batıl olacağının belirtildiği, davaya konu genel kurul toplantısının bu şekilde usulüne uygun toplanmadığı ve pay sahiplerinin katılma hakkını ihlal ettiği, iş bu haliyle dava konusu genel kurul toplantısının batıl olduğu, dava konusu genel kurul toplantısının tüm ortakların katılmasını sağlayacak şekilde yapılmadığından, davacı ortağın genel kurul için hazır olduğu halde toplantıya başlanmayarak onun oradan ayrılmasından sonra toplantı yapılarak karar alınmasının kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle dava dilekçesinde dava konusu yapılan 23/11/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, ıslah dilekçesiyle talep edilen yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti talepleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Karara karşı taraf vekillerince vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, yerel mahkeme tarafından dava konusu olan 23/11/2022 tarihli davalı şirket genel kurul kararlarının iptaline karar verilmişse de ıslah talep edilen kısım yönünden Yönetim Kurulu kararlarının yokluğunun tespiti hakkında karar verilmesine yer olmadığı kararı verildiğini, ıslah dilekçesindeki vakıaların, dava konusu edilen 23/11/2022 tarihli davalı şirkete ait genel kurul toplantısında alınan kararlar ile bağlantılı olduğunu, Genel kurulun aldığı hukuka aykırı bir kararın yönetim kurulu tarafından uygulanması halinde her iki kararın iptalinin tek bir davada talep edilebileceğini, bu nedenle dava konusu olan 23/11/2022 tarihli davalı şirkete ait genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ve yine dava konusu olan 21/09/2022 tarihli 2022/01 nolu, 23/10/2022 tarihli 2022/bila karar nolu davalı şirkete ait yönetim kurulu kararlarının geçersizliğine karar verilmesi gerektiğini, ıslahla talep edilen kısım yönünden de yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ıslah talebinin de tümüyle kabulüne karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, 21.10.2022 tarihinde yapılması ilan edilen Genel Kurul Toplantını saat 13.00'da başlatan ve 13.15 itibari ile yeterli toplantı nisabı olmadığı gerekçesi ile sonlandıran bizzat davacı .... ve ... olduğunu, bunun üzerine nisap sebebiyle ertelenen ve 23.11.2022'de yapılmak üzere ilan edilen genel kurulda hiçbir hukuka aykırılık bulunmadığını, nitekim Genel Kurul Toplantısının 23.11.2022 tarihinde yapılmasına ilişkin alınan karar, Barkod Numarası RR0721790....olan ... gönderisi ile TTK'nın ilgili maddeleri uyarınca pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirildiğini, barkod numarasıyla internet sitesinden yapılan sorgulamada; gönderinin davacıya 09/11/2022 tarihinde gönderildiği, 12/11/2022 tarihinde ilk defa adrese gidildiği ancak teslim edilemediği, 14/11/2022 tarihinde davacıya teslim edildiğinin tespit edildiği, hal böyle iken yerel mahkeme tarafından benimsenen gerekçede ve kararda hukuken hiçbir isabet bulunmadığını belirtmiştir. GEREKÇE : Dava, davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, davacı vekilince sunulan ıslah dilekçesiyle, dava konusu edilen genel kurul kararlarıyla birlikte, söz konusu genel kurulun toplanması hususunda alınan yönetim kurulu kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespitinin talep edildiği, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle yalnızca dava dilekçesinde talep edilen 23.11.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, ıslahla talep edilen yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti talepleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Somut olayda davacı vekili, dava dilekçesinde 23.11.2022 tarihli genel kurul kararı, genel kurul toplantı tutanağı ve bu işleme ait tüm belgelerin yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ederken, 17.01.2023 tarihli ıslah dilekçesinde ise 23.11.2022 tarihli 2022/03 Yönetim Kurulu Kararı, 23.11.2022 tarihli 2019/2020/2021 yılları olağanüstü genel kurul tutanağı sayılı genel kurul kararı ve 25.10.2022 tarihli 2022 sayılı yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduklarının tespitini istemiştir. Görüldüğü üzere dava dilekçesinde davalı anonim şirket genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, ıslah dilekçesiyle söz konusu genel kurul kararı ile birlikte yönetim kurulu kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespitinin talep edildiği, Dairemizin kaldırma kararıyla; genel kurul kararının iptali talebiyle açılan davada, davacının ıslah talebinin bağımsız ve ikinci bir dava niteliğinde olduğunun belirtildiği ve yerel mahkemece Dairemizin bozma ilamı doğrultusunda yapılan yargılama sonucunda, dava dilekçesinde dava konusu yapılan 23/11/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline, ıslah dilekçesiyle talep edilen yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti talepleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı değerlendirilmiştir. Toplanan tüm delillere, dosya içerisindeki bilgi ve belgelere, tarafların iddia ve savunmaları ile dayandıkları delilere göre, mahkemece dairemizin kaldırma kararı doğrultusunda yapılan yargılama sonucunda, mahkemenin tespit ve değerlendirmelerin dosya kapsamına uygun olmasına, mahkemece uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin doğru nitelendirilmesine, hükmün dairemizce de benimsenmiş bulunan yasal ve hukuksal gerekçeleriyle dayanağı maddî delillere ve özellikle bu delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmamakla, istinaf itirazlarının yerinde olmadığı değerlendirilerek, yerinde görülmeyen istinaf itirazlarının HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Taraf vekillerinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Davacı yönünden istinaf karar harcı olan 732,00-TL peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı yönünden istinaf karar harcı olan 732,00-TL peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-İstinaf başvurusu nedeniyle tarafların yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 24/09/2026