Bölge Adliye Mahkemesi 2026/655 E. 2026/1154 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/655 Esas 2026/1154 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/655 KARAR NO : 2026/1154

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 28/01/2026 NUMARASI : 2025/486 Esas 2026/78 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/07/2025 KARAR TARİHİ : 16/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/09/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı, taraflarca süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %50 pay sahibi olduğunu, dava dışı ...'nun %49, diğer iki ortağın ise, %0,5 paydan toplam % 1 pay sahibi bulunduklarını, dava dışı müdür ...'nun uzun süreden beri genel kurulu toplamadığını, kendilerinin ihtarname keşide ettiğini, genel kurulun 28/04/2025 tarihinde icra edildiğini, bu genel kurulun 2,3,5,6,7,8 ve 9. gündem maddeleriyle ilgili olarak oyda eşitlik gerekçesiyle karar alınamadığı yönünde kararlar tesis edildiğini, oysa genel kurulda oy kullanan ...'ın genel kurula katılım ve oy hakkının bulunmadığını, babası ortağın ölümü sonrası %0,5 pay sahibi olduğunu, %0,5 pay sahibi ...'ın mirastan feragat ettiğinin şirkete bildirilmediğini, ayrıca %1 pay sahibi ...'ın ölümünden sonra TTK'nın 596/2. maddesi uyarınca payın şirket tarafından iktisap edilmesinin genel kurulda görüşülmesi ve karara bağlanmasının istendiğini, bu talebin süresinde yapılmasına rağmen 3 aylık süre geçirildiği gerekçesiyle dikkate alınmamasının hakkın kötüye kullanılmasını teşkil edeceğini, öte yandan, ortak ...'ın oy hakkının 3 ay askıda olmasının gerektiğini oy kullanma hakkının bulunmadığını ileri sürerek, davalı şirketin 28/04/2025 tarihinde yapılan ortaklar olağan genel kurulunda alınan 2,3,5,6,7,8 ve 9 nolu kararların usulsüz olduğunu ileri sürerek anılan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; öncelikle peşin muhalefet sebebiyle özel dava şartı yokluğundan davanın reddinin gerektiğini, davacının talebi de dikkate alınarak genel kurulun icra edildiğini, yapılan işlemlerde ve alınan kararlarda usulsüzlük bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının, dava ettiği genel kurul kararlarına ilişkin olarak toplantı ve karar nisabında bir usulsüzlük tespit edilmediği, kararlarda gerek toplantı ve karar nisapları itibariyle gerekse başka unsurlar bakımından re'sen dikkate alınacak butlan sebebine rastlanılmadığı, oyların eşitliği halinde, gündemde görüşülmesi gereken maddelerin reddi yönünde sonuç doğacağı, davacının, 2, 3 ve 6 numaralı gündem maddesindeki sonuç kendisinin istediği yönde olup bu kararların iptalini dava etmede hukuki yararı tespit edilemediği, 5 numaralı gündem maddesiyle kar payının dağıtılmasının reddine karar verilmiş gibi bir sonuç doğmuş olduğu ancak sermaye şirketine katılımın asıl amacı kar payı elde ettiği, dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli olarak düzenlenen bilirkişi raporunda davalı şirketin 2022-2023 ve 2024 yıllarında düzenli ve artarak kar elde ettiğinin sabit olduğu, her ne kadar bazı ortaklara kısmi ödeme yapıldığı kayıtlarda sabit ise de bunun nedeni tam olarak tespit edilmediği gibi genel kurul kararına da dayalı olmadığı, ayrıca kar payı dağıtılmaması nedeni genel kurulda gerekçeli ve denetime elverişli olarak açıklanmadığı, o halde 5 numaralı gündem maddesinde alınan kararın, dürüstlük kurularıyla bağdaşmadığı sonucuna varılarak iptaline karar vermek gerektiği, diğer dava edilen gündem maddelerinde ise, kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık tespit edilemediği gerekçeleriyle; "davacının davasının kısmen kabulüne, davalının 28/04/2025 tarihli genel kurulunda alınan 5 numaralı kararın iptaline, 2, 3 ve 6 numaralı kararların iptali isteminin hukuki yarar yokluğundan, diğer dava ettiği kararların iptali isteminin ise esastan reddine" dair karar verilmiş, karara karşı taraflarca istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı istinaf dilekçesinde özetle; kararın hatalı olduğunu, 28/04/2025 tarihli genel kurulda alınan 2,3,5,6,7,8 ve 9 no'lu kararların da iptaline karar verilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Davalı istinaf dilekçesinde özetle; özel dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddi gerektiğini, davanın esası yönünden ise kar dağıtmama kararının iptaline karar verilmesinin eksik incelemeye dayalı ve hatalı olduğunu ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; limited şirketin genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacı vekilinin süresinde verdiği istinaf başvuru dilekçesi üzerine istinaf incelemesi için dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesi sonrası bu kez davacı vekili Av. ...'nun, UYAP üzerinden gönderdiği 04/08/2026 tarihli e-imzalı dilekçe kapsamında davadan feragat ettiklerini bildirdiği görülmüştür. Bilindiği üzere Feragat, 6100 sayılı HMK'nın 307. maddesinde düzenlenerek davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi olarak tanımlanmıştır. Hükmün kesinleşmesinden önceki herhangi bir aşamada davadan feragat edilebilir. Aynı Kanun'un 311. maddesinde ise, feragatin kesin hüküm gibi sonuç doğuracağı açıklanmıştır. Davadan feragatin, davayı sona erdiren kesin bir usul işlemi olması sebebiyle dilekçede açıkça gösterilmesi, kayıtsız ve şartsız olması gerektiği kuşkusuzdur. Davacı vekili Av. ...'nun, dosya içerisinde yer alan Ankara 38. Noterliğinin 23/01/2025 tarihli ... yevmiye numaralı vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür. Öte yandan, davalı vekili Av. ..., 04/08/2026 tarihli UYAP üzerinden gönderdiği dilekçesi kapsamında; davacının, davasından feragati nedeniyle yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını bildirmiştir. Hal böyle olunca, davacı vekilinin istinaf aşamasında davadan feragat ettiği gözetilerek davacı tarafın istinaf başvurusunun kabulüne, davalı tarafın istinaf başvurusunun ise davadan feragat gözetilerek incelenmesine yer olmadığına, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; A)1-Davacı tarafın istinaf başvurusunun istinaf aşamasında davadan feragat edilmesi nedeniyle KABULÜNE, davalı tarafın istinaf başvurusunun ise davadan feragat edilmesi gözetilerek incelenmesine yer olmadığına, 2-Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 28/01/2026 tarih ve 2025/486 Esas 2026/78 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, 3-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE, 4-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının 2/3'üne isabet eden 488,00 TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile fazla yatan 127,40-TL'nin davacıya iadesine, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 6-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin talebi gözetilerek üzerinde bırakılmasına, 7-Yargılama aşamasında vekille temsil edilen davalı yararına talebi gözetilerek vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 8-HMK'nun 333. maddesi gereğince bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, B)1-Davacı tarafından peşin yatırılan 732,00-TL maktu istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 2-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 3-Davalı tarafından peşin yatırılan 732,00-TL maktu istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalıya iadesine, 4-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin talebi gözetilerek üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığı ve talepleri de bulunmadığından davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.16/09/2026

Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -