Bölge Adliye Mahkemesi 2026/486 E. 2026/1433 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/486 Esas

KARAR NO : 2026/1433 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi

NUMARASI : 2025/531 Esas - 2026/7 Karar

TARİHİ: 07/01/2026

DAVA: Hisse Değerinin Tespiti ile Alacak (Şirket Hisse Devri Sözleşmesinden Kaynaklı )

KARAR TARİHİ: 09/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ın, ...'nin on üç yıllık ortağı olduğunu, gerçekte payının 1/3 olduğu halde Ticaret Siciline göre %14,5 olduğunu, ortaklığa girmesi öncesi şirket matbaacılık sektöründe çok daha küçük ölçekte matbaa, serigrafi işiyle uğraşırken uzmanlık alanı selofan olan ...'la çalışmaları hem düzenin kurulması hem kapasitenin arttırılması anlamında değiştirildiğini, gerekli olan makinelerin yurt dışına ihraç/ ithal sürecinde birtakım değişiklikler yapılarak düşük maliyetle şirkete kazandırıldığını, yeni düzene göre kapasitenin hem nitelik hem nicelik bakımından on kata yakın değişiklik gösterdiğini, bir kısmı GİP kayıtlarında görünmeyen 7+1 makine ve makinelerin çalışmasıyla uyumlu çoğu nitelikli +/- 30 çalışanla günlük kapasite 25 ton nitelikli kağıt işlemeye döndüğünü, kısa bir süre önce kapasitenin ve bağlı olarak gelirin artması, davalı şirketin kardeş baskın hisse sahiplerinin davacıyı ortaklıktan ayrılmaya zorlamasa sonucunda, ...'ın ...'nin %14,6 oranında ortağı iken, Şubat 2025 tarihinde hissesini devre zorlandığını, tasfiyesi sırasında... ve ...'ın 3.108.000.-TL (üçmilyonyüzsekizbin TL) Bono 525.000 TL(beşyüzyirmibeşbin TL) müşteri çekleri ve 400.000TL (dörtyüzbin TL) şirket çalışanı ... tarafından toplam 4.033.000.-TL (dörtmilyonotuzüçbin TL) tahsil için teslim veya tediye edildiğini, şirketin mal varlığı, isim hakkı, sabit ve döner tüm mal varlığının 70.000.000.TL üzerinde olduğundan davacıya şirketçe ödenmesi gereken tasfiye payı % 14,5 şirket payı temeli 10.015.000 TL olduğunu, bundan ödenen veya belgeye bağlanan 4.033.000.-TL indirildiğinde bakiye 5.982.000TL'nin ödenmesi için Beyoğlu 8. Noterliği 20.05.2025 tarih ... sayılı ihtarnamesi ile yedi gün içerisinde ödeme talep edildiğini, davalının direnime düştüğünü, ... (mersis ...), ortaklık payının tamamen ödenmediğinden ödenene kadar Ticaret Sicilinde devrin tescilinin durdurulması için teminatsız ihtiyati tedbir verilmesine, ortaklığın devri anında malvarlığı, ..., stokları, kapasitesine göre verimliliği ve ortaklığın reel geliri üzerinden hesaplanacak ticari defterlere bağlı olmayan keşif ve kapasite raporlarına dayalı ayrılma anındaki gerçek değerinin tespitine, ödemelerin indirilip aktüel hale geldikten sonra, HMK 107 artırım hakları saklı kalarak belirsiz değer, şimdilik oraklıktan çıkarılma 5.982.000TL'nin davalıdan en yüksek ticari faiz, arabuluculuk, yargılama/ arabuluculuk giderleri, ihtar gideri ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, diğer bütün hakların saklı tutulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafça açılan davada, dava dilekçesinde de beyan ve ikrar edildiği üzere, dava tarihinde resmi olarak devir ettiği ve o dönem yapılan anlaşma gereği karşılığının tamamını aldığı, resmi ve geçerli şekilde yapılan pay devir sözleşmesine dayalı şirket hisse devrine rağmen, bu kez daha fazla para talep ettiğini ve yine şirkette hiçbir sıfatı kalmadığı halde şirket mal varlığının tespitini talep ettiğini, bu davanın hukuken dinlenebilirliğinin bulunmadığını, davacının tacir olduğunu, müvekkili şirkette yaklaşık beş yıldır ortaklık yaptığını ve sonunda dava dilekçesinde de belirtilen şekilde, zamana yayılmış bir ödeme planına göre, şirketin değerinin de üzerinde bir bedel karşılığı hissesini devrettiğini, davacının, ... ve ...’dan 3.108.000 TL bono, 525.000 TL müşteri çeki ve 400.000 TL şirket çalışanı aracılığıyla olmak üzere toplamda 4.033.000 TL bedel aldığını beyan ettiğini, bu aşamada “eksik para aldım” diyerek yeniden para talep etmesinin mümkün olmadığını, dava dilekçesindeki beyanı ile çelişen bu iddianın, sözleşmeye bağlılık ve basiretli tacir olma yükümlülüğü ilkesi karşısında dinlenemez olduğunu, davacı ile müvekkili arasında hisse devri konusunda bir uyuşmazlık olmadığını, 2025 yılı Şubat ayında resmi olarak devir yapıldığını ve bedeli ödendiğini, mahkemenin araştırması gereken husus hisse devrinin olup olmadığı veya bedelin ödenip ödenmediğinin olmadığını, davacı %14,6 oranında ortak iken, şimdi %35 hissedar olduğunu iddia ettiğini, bu iddiasının resmi kayıtlara dayanmadığını, tamamen soyut ve dayanaksız olduğunu, davacı tarafça talep edilen alacağın hukuken kabulü mümkün olmadığından açılan haksız ve hukuka aykırı alacak talebinin reddine, yine davacı açıkça belli olduğu üzere 2025 yılı Şubat ayında şirket hissesini satıp şirket ortaklığından ayrıldığından, şirket mal varlığının tespitini istemesinde hukuki yararının olmadığının kabulü ile bu talebin de ayrıca reddine, ücreti vekalet ve mahkeme masraflarının karşı tarafa bırakılmasını talep etmiştir.

Davacı vekili cevaba cevap dilekçesinde özetle; Davalı şirket cevabını ortaklığın payının devredildiğini, bedelin ödendiğini, başkaca bir alacak olmadığını, KVKK gereği ayrıldığı şirketten ticari bilgi talep edemeyeceğinin soyut iddialarına dayandığını, davadan sonra müdür azli ve pay değişikliği için genel kurula gidildiğini, şirket devirlerinin hakim ortaklar kadar ortaklıktan çıkartılanların tasfiyesinde hakkaniyet ve nefaset içinde hareket edilmesini de gerektirdiğini, Hakim hisse şirket üzerinden yönetim haklarına sahipse de ortaklığın mal varlığını gizleyerek gönlünden koptuğu kadar parayla tasfiye hakkına sahip olmadığını, şirketin mal varlığı ve yönetimi kamu karşısında hiçbir dokunulmazlığa sahip olmadığını, bu aynı zamanda ticari bağlamda toplumsal barış ve adaletin devamında şirketin güvenilir bir kurum olarak devamını sağladığını, ortağı olduğu şirketin mal varlığını belirlemek KVKK ve ticari sır olarak adliyeye bilgi verme mükellefiyetini ortadan kaldırmadığını, kölelik yüz yıllar önce bittiğini, hakkını aramak ve ödenmeyen parayı istemek davacının hukuki yararı olduğunu, yasal olduğunu, bir savunma nedeni olmadığını, davalı yanın savlarına, yasal düzenlemelere, görgül saptamalara, ticari ve kamusal kayıtlara aykırı yönlerden yanıtları kabul etmediklerini, davalı yanın bundan sonra savunmasını genişletmesine, yeni kanıt ibrazına onayının olmadığını, olmayacağını, bu savın, ayrıca beyan edilmese veya gıyablarında olsa dahi her türlü eylem ve dilekçeye karşı şimdiden geri dönüşsüz olarak ileri sürüldüğünü beyan etmiştir.

Davalı vekili ikinci cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafça sunulan cevaba cevap dilekçesinde esasında davanın esasına yönelik ve sözde haklılıklarını gösteren ve yine cevap dilekçelerinde somut olarak ileri sürdükleri haklı savunmalarına karşı cevap olabilecek, yeni ve delillendirilebilir bir husus ileri sürülmediğini, bu haliyle açılan davanın temelsiz ve hukuki dayanağının olmadığının açıkça ortada olduğunu, davacı tarafça dava dilekçesinde de beyan ve ikrar edildiği üzere, dava tarihinde resmi olarak devir ettiği ve o dönem yapılan anlaşma gereği karşılığının tamamını aldığı, resmi ve geçerli şekilde yapılan pay devir sözleşmesi gereği usulünce yapılmış bir şirket hisse devrinin olduğunu, müvekkilinin davacıya pay devri sonrası, daha önce anlaşılan ve ödenen bedel dışında bir bedel daha ödeme yükümlüğü hukuken elbette olmadığını, ayrıca davacı bu iddiada ise bunu ancak ve ancak yazılı delil ile ispatlaması gerektiğini, yine şirkette hiçbir sıfatı kalmayan davacının şirket mal varlığının tespitini talep etmesi de hukuken olanaksız olup bunda hukuki yararının da olmadığını, bu davanın hiçbir şekilde hukuken dinlenebilirliğinin bulunmadığını, davacının tacir olduğunu ve basiretli davranma yükümlüğünde olduğunu, davacı tarafça talep edilen alacağın hukuken kabulü mümkün olmadığından açılan haksız ve hukuka aykırı alacak talebinin reddine, yine davacı açıkça belli olduğu üzere 2025 yılı Şubat ayında şirket hissesini satıp şirket ortaklığından ayrıldığından, şirket mal varlığının tespitini istemesinde hukuki yararı olmadığı kabulü ile bu talebin de ayrıca reddine, ücreti vekalet ve mahkeme masraflarının karşı tarafa bırakılmasını talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi 07/01/2026 tarihli, 2025/531 Esas - 2026/7 Karar sayılı kararında;

"....Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; dosya kapsamında yer alan Zeytinburnu 3. Noterliği' nin 25.02.2025 Tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesinden anlaşılacağı üzere davacının dava dışı şirketteki payını şirket ortağı...' a 6102 sayılı TTK' nın 595. maddesine uygun devrettiği, karşılığı bedeli aldığı ve devir işleminin ticaret sicilde ilan edildiği görülmüştür. Bu haliyle davaya konu devir işlemi dava dışı... ile gerçekleştirilmiş olup, devir işleminden kaynaklı daha fazla alacağı olduğu iddiasının da dava dışı...' a karşı ileri sürülmesi gerekmektedir. Davalı şirketin, sözleşmenin nispiliği ilkesi kapsamında herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

Bu haliyle davacının iş bu talebi yönünden, davalının pasif husumeti bulunmadığından, açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle esastan reddine karar verilmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur." gerekçesi ile,

''1-Davacının gerçek değerin tespiti davasının hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle USULDEN REDDİNE,

2-Davacının alacak davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; işbu davanın büyük pay sahibi tarafından ortaklıktan hakları ödenmeden Borçlar Kanunu'ndaki eski gabin, yeni oransızlık ilkesinin ihlali yönünden açılan bir dava olduğunu, bu davada şirkette pay devri söz konusu olduğundan doğal olarak davanın pay devri yapılan büyük hisse sahibinde yönetici olduğu dönem ve pay devrini ilgilendirmekte olduğunu ve dava açıldığında ilan ve pay devrinin Ticaret Sicili'nde olmadığını, şirketin bu davanın doğal hasmı olduğunu, limited şirketlerin özellikleri gereği resmi devri noterden yapılması gereken ve ilanla sonuç doğuran bir devir düzenine sahip olduğunu, dikkat edilirse ödemelerin de çoğunlukla şirket üzerinden gerçekleştirildiğini, bu koşullar altında gerektiğinde pay devri yapılanın, yani şirket yöneticisinin davaya dahil edilmesi konusunda ara kararı oluşturulmak yerine başka Yargıtay kararını yanlış yorumlayarak verilen pasif husumet yokluğundan davanın reddine ilişkin kararın yöntem ve yasaya aykırı olduğunu, yerel mahkeme kararının kaldırılarak ve yargılamanın tamamlanarak davanın kabulüne ve / veya bu yolda karar verilmek üzere ilk derece mahkemesine iadesine karar verilmesi gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava, davacı ortağın davalı şirketteki hissesinin değerinin altında bir bedelle devir alındığı iddiasıyla ortaklıktan çıkarılma anındaki şirketin reel değerinin tespiti ile yapılan ödemeler düşüldükten sonra bakiye ortaklık bedelin tahsili istemine ilişkindir.

Mahkemece; 1-Davacının gerçek değerin tespiti davasının hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine, 2-Davacının alacak davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

Davacı taraf dava dilekçesi ile; Davalı ...'nin %14,6 oranında ortağı iken, Şubat 2025 tarihinde hissesini devre zorlandığını, tasfiyesi sırasında... ve ...'ın 3.108.000.-TL değerinde Bono, 25.000 TL. değerinde müşteri çekleri ve 400.000TL. şirket çalışanı ... tarafından yapılan ödeme sonucu 4.033.000.-TL tahsil edildiğini, şirketin mal varlığı, isim hakkı, sabit ve döner tüm mal varlığının 70.000.000.TL üzerinde olduğundan hisse oranına göre ödenmesi gereken tasfiye payının 10.015.000,00 TL. Olduğunu, ödenen 4.033.000.-TL indirildiğinde bakiye 5.982.000TLnin tahsilini talep etmiştir.

Davacı tarafça ibraz edilen Zeytinburnu 3. Noterliğinde düzenlenen 25/02/2025 tarih ve ... yevmiye nolu limited şirket pay devir sözleşmesi incelendiğinde; Davacı ...'ın davalı şirkette bulunan 35.000,00 TL. Değerindeki 350 adet payını 35.000,00 TL. Bedel karşılığında şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte dava dışı...'a devir ettiği, devir bedelini kendisinden nakten ve tamamen aldığını beyan edip devir eden olarak sözleşme altını imzaladığı anlaşılmıştır.

Davalı şirketin dosya arasında bulunan sicil kaydı incelendiğinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin ana sözleşmesinin 17/12/2019 tarihinde sicile kayıt edildiği, şirket ortaklarının..., ... ve ... olduğu, şirket ortaklarından ... ve ...'ın müştereken temsile yetkili müdür olduğu, ...'ın ise münferiden temsile yetkili müdür olduğu görülmüştür.

Somut olayda; davacı taraf, ortaklıktan ayrılmaya zorlandığını iddia ederek şirket hisse devir bedelinin gerçek değerinin altında devir edildiğini, bu nedenle devir edilen şirket hissesinin gerçek değerinin tespiti ile bakiye kısmın ödenmesini talep etmiş ise de, mahkeme gerekçesinde de belirtildiği üzere davalı şirketin Zeytinburnu 3. Noterliğinde düzenlenen 25/02/2025 tarih ve ... yevmiye nolu limited şirket pay devir sözleşmesinin tarafı olmadığı ve sözleşme uyarınca hisse devrinin dava dışı...'a yapıldığı, sözleşmenin nispiliği ilkesi gereğince sözleşmenin taraflarını bağladığı, davalı şirket hissesinin devredilmesi şirketi sözleşmenin tarafı yapmayacağı, bu durumda davalının pasif husumetin olmadığı, mahkemece verilen karar usul ve yasaya uygun olup kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden mahkemenin kabul ve gerekçesine göre davacı vekilinin aksi yöndeki tüm istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

Açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 09/07/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.