Bölge Adliye Mahkemesi 2026/443 E. 2026/966 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/443 - 2026/966 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/443 KARAR NO : 2026/966

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :27/11/2025 tarihli ara karar NUMARASI :2025/550 Esas (derdest dosya)

DAVACILAR :1-... :2-... VEKİLİ :Av. ... DAVALI :ATASU SU VE SU ÜRÜNLERİ GIDA TURİZM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - ... DAVA :Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ :31/07/2025 TALEP :İhtiyati Tedbirin Kaldırılması TALEP TARİHİ :12/11/2025

KARAR TARİHİ :18/05/2026 KR. YAZIM TARİHİ :11/06/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ...'nin B grubu 2350 adet payı ve davacı ...'nin C grubu 100 adet payı ile davalı Atasu Su ve Su Ürünleri Gıda Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin hissedarı olduklarını, davalı şirketin 2024 yılı Olağan Genel Kurulunun 05.05.2025 tarihinde gerçekleşmiş olup, davacıların görüşülen gündeme ilişkin muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına ek olacak şekilde yazılı bir biçimde sunduklarını, TTK'nın 445. maddesi ile "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü gereği şartları oluşan 05.05.2025 tarihli 2024 yılı Olağan Genel Kurulu ve gündemin 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9 ve 10 nolu maddeleri hakkında verilen Genel Kurul kararlarının iptali ile TTK'nın 449. maddesi uyarınca yürütmesinin geri bırakılarak uygulanmasının bu dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İlk derece mahkemesince 27/10/2025 tarihli ara karar ile "... 1-Davalı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin TTK 449 maddesi gereği kısmen kabulüne, 2-Davalı Atasu Su Ve Su Ürünleri Gıda Turizm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketinin 05/05/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurulunda alınan yönetim kurulunun seçimi konulu (6) nolu kararı ile yatırımların yapılması ve finansman ihtiyacının karşılanması için gerektiğinde sermaye arttırımının yapılması ve yabancı kaynak temini hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi konulu (7) nolu kararların bu dava sonuçlanıncaya kadar yürütmesinin tedbiren durdurulmasına, 3- Talep konusu 2, 3, 4, 5, 9 ve 10 nolu genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması taleplerinin ise reddine, 4-Davacıların şirkette ortak oluşu, tedbirin mahiyeti ve benzer mahiyetteki dosyalarda mahkememizce verilmiş olan kararların kapsamı ve gerekçesi nazara alınarak HMK.'nun 392. maddesi uyarınca takdiren teminat alınmasına yer olmadığına ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. Davalı vekili itiraz dilekçesinde özetle; davacının B grubunu tek başına temsil ettiği tespiti ile davacının göstereceği yönetim kurulu adayları arasından birinin yönetim kuruluna seçilmesinin zorunlu olduğundan bahisle yönetim kurulu seçimi kararının iptali koşullarının gerçekleştiği şeklindeki gerekçenin hatalı olduğunu, yalnızca davacının (B) grubu hisse sahiplerinden biri diye Genel Kurulun davacıyı Yönetim Kuruluna seçme zorunluluğu bulunmadığından ve Yönetim Kuruluna seçilmemiş olmanın seçimin usulsüz olduğunu ispatlamaya yeterli olmadığını, davacının yönetim kurulu üye seçimi esnasında aday göstermediği, yalnızca olumsuz oy kullandığı ve gerekçe olarak kendisinin yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi gerektiğini muhalefet şerhinde belirtmiş olduğunun açıkça ortada olduğunu, Genel Kurulda Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin hem A hem B grubunun temsilcisi olarak Polsan tarafından aday gösterilerek seçimlerin yapıldığı ve yönetim kurulunun oluşturulduğunun göz ardı edildiğini, tedbir kararı verilebilmesi için öngörülen şartlardan, yaklaşık ispat koşullarının somut olayda oluşmadığını, davacının işbu genel kurul kararının tedbiri talebinde hukuki yararı bulunmadığı gibi dürüstlük ilkesine aykırı hareket ettiğini, Yönetim Kurulu üyelerinin beyanlarında davanın reddi talep edilmesine rağmen bu beyanları dikkate alınmadığını belirterek tedbir kararına itirazlarımızın kabulü ile kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "... 1-İtirazın kısmen kabulüne, a-Davalı Atasu Su Ve Su Ürünleri Gıda Turizm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketinin 05/05/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurulunda alınan yönetim kurulunun seçimi konulu (6) nolu kararının yürütmesinin durdurulmasına yönelik mahkememizin 27/10/2025 tarihli ihtiyati tedbirinin kaldırılmasına, b-Aynı genel kurulun yatırımların yapılması ve finansman ihtiyacının karşılanması için gerektiğinde sermaye arttırımının yapılması ve yabancı kaynak temini hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi konulu (7) nolu kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararına yönelik itirazın ise reddine ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı taraf vekillerince istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yapılan itirazın incelenmesi neticesinde yerel mahkeme tarafından 2024 yılı olağan genel kurulunda alınan yönetim kurulunun seçimi konulu (6) nolu kararına yönelik tedbir kararının kaldırıldığını, dolayısıyla, 7 nolu karar ile doğrudan bağlantısı olduğu belirtilen 6 nolu karara yönelik tedbir kararının kaldırılması ile 7 nolu tedbir kararının da kaldırılması gerektiğini, gündemin 7. maddesi ile verilen kararın tedbir müessesesini düzenleyen kanun hükümlerine ve yerleşmiş kararlara da aykırı olduğunu, yaklaşık ispat bakımından hatalı ve eksik değerlendirme yapıldığını, Yönetim Kurulu üyeleri beyanının dikkate dahi alınmamış olmasının hatalı olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; Hendek Asliye Hukuk Mahkemesinin 2012/503 E. - 2015/598 K. sayılı dosyası nezdinde verilen kesinleşmiş mahkeme kararı uyarınca şirketin B grubuna ait hisselerin tamamının davacı ...'ye ait olduğu sabit olmasına rağmen mahkeme kararını uygulamayan ve "B" grubu hisseleri uhdesinde tutan büyük ortağın "B" grubu hisseyi temsilen yönetim kurulunda olmasının kesinleşmiş mahkeme kararına ve şirket esas sözleşmesinin 7. maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı tarafın 12.11.2025 tarihli itiraz dilekçesindeki beyanlarının açıkça gerçeğe aykırı ve sayın mahkemeyi yanıltma amacı taşıdığını, şirketin kötü yönetim anlayışının işbu dava tarihi hatta öncesinden beri artarak devam etmekte olup davacıların tek amacının hukuki olarak bunun önüne geçebilmek olduğunu, dosyada mübrez belgelerle (2024 yılı faaliyet raporu, Atasu Su ve Su Ürünleri A.Ş. 31.12.2024 gelir tablosu, davalı tarafça gönderilen ihtarname vs.) HMK'nın 390. maddesi düzenlemesi gereğince yaklaşık ispat koşulu sağlanmış olup dava devam ederken davacıların hak kaybının önüne geçilebilmesi için öncelikle gündemin 6 numaralı maddesi olmak üzere dava konusu mezkur genel kurul kararlarının tamamının yürütmesinin tedbiren durdurulması gerektiğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. DELİLLER:Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin 27/11/2025 tarih, 2025/550 Esas sayılı ara kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; Genel Kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Talep; ihtiyati tedbirin kaldırılması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince talebin kısmen kabulüne karar verilmiş karara karşı taraf vekillerince istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde, Davacılar tarafından, davacı ...'nin B grubu 2350 adet payı ve davacı ...'nin C grubu 100 adet payı ile davalı Atasu Su ve Su Ürünleri Gıda Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin hissedarı oldukları, davalı şirketin 05/05/2025 tarihinde gerçekleşen 2024 yılı Olağan Genel Kurulunun 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9 ve 10 nolu maddeleri hakkında verilen kararlarının iptali ile 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesi uyarınca yürütmesinin geri bırakılarak uygulanmasının bu dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ettiği, Mahkemece 27/10/2025 tarihli ara karar ile talebin kısmen kabulüne ile Davalı Atasu Su ve Su Ürünleri Gıda Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 05/05/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurulunda alınan yönetim kurulunun seçimi konulu (6) nolu kararı ile yatırımların yapılması ve finansman ihtiyacının karşılanması için gerektiğinde sermaye arttırımının yapılması ve yabancı kaynak temini hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi konulu (7) nolu kararların bu dava sonuçlanıncaya kadar yürütmesinin tedbiren durdurulmasına karar verildiği, bu karara karşı davalı tarafından itiraz edilmesi üzerine, 27/11/2025 tarihli ara karar ile itirazın kısmen kabulüne karar verildiği ve (6) nolu genel kurul kararı yönünden ihtiyati tedbirin kaldırılmasına karar verildiği, bu kararın davacılar tarafından istinaf edildiği görülmektedir. 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Hükümde mahkemeye takdir hakkı tanınmış olup, mahkemece durum ve şartların gerektirmesi halinde genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilebilecektir. Söz konusu karar tedbir mahiyetinde olacağından HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümleri uygulanacaktır. 6100 sayılı HMK'nın 389-(2) maddesi; "mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." 6100 sayılı HMK'nın 390. maddesi; "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" hükmünü içermektedir. Geçici hukuki koruma yargılamasını asıl hukuki koruma yargılamasından ayıran özelliklerden biri; ispat ölçüsü noktasındadır. Geçici hukuki koruma yargılamasında; yaklaşık ispatla yetinilmiş olması, ispatın aranmayacağı ya da ispat kurallarının tamamen dışına çıkılacağı anlamına gelmez. Yaklaşık ispat durumunda ise; hakim o iddianın ağırlıklı ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte, zayıf bir ihtimal de olsa aksinin mümkün olduğunu göz ardı etmez. Bu sebepledir ki, genelde geçici hukuki korumalara karar verilirken, haksız olma ihtimali de dikkate alınarak talepte bulunandan teminat alınması öngörülmüştür. Ancak, kanun koyucu bazen ya doğrudan kendisi düzenleme yaparak, ya da işin niteliği ve olayın özelliği gereği hakime bu durumu belirterek, ispat olgusunu düşürme imkânı vermiştir. Bu düşürülmüş ispat ölçüsü çerçevesinde, tam kanaat değil kuvvetle muhtemel, yaklaşık bir kanaat yeterli görülmektedir. Doktrinde bu yön karar verilmesi için tam ispat ölçüsü yerine yaklaşık ispat ölçüsü olarak ifade edilmektedir. Ancak, yaklaşık ispatla yetinilmiş olması, ispatın aranmayacağı ya da ispat kurallarının tamamen dışına çıkılacağı anlamına gelmez. Bir taraf iddiasını mahkeme önüne ne kadar inandırıcı şekilde getirirse getirsin, bu sadece bir iddiadan ibarettir. İddia edilen vakıanın sabit yani doğru kabul edilebilmesi için ispat yükü üzerine düşen tarafın bunu kanundaki delil sistemi içinde yine kanunun aradığı ispat ölçüsü çerçevesinde ispat etmesi gerekir. Tam ispatın arandığı durumlarda bu ölçü tereddütsüz ortaya konmalıdır. Yaklaşık ispat durumunda ise; hakim, o iddianın ağırlıklı ihtimâl olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte zayıf bir ihtimal de olsa, aksinin mümkün olduğunu göz ardı etmez. Bu sebepledir ki; genelde geçici hukuki korumalara, özel de ihtiyati tedbire ve ihtiyati hacze karar verilirken haksız olma ihtimali de dikkate alınarak talepte bulunandan teminat alınması öngörülmüştür. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 07/01/2013 tarih 2012/17605 Esas 2013/49 sayılı kararında belirtildiği üzere verilecek tedbirlerin şirketin hayatını devam ettirebilmesinde sakınca doğuracak mahiyette olmaması gerekir. 2024 yılı olağan genel kurulunda alınan yönetim kurulunun seçimi konulu (6) nolu kararının yürütmesi durdurulması ile şirketin yönetim kurulu etkisiz kılınacak olup, şirketin gündelik işleyişi ve ticari hayatının devamı açısından şirket organsız duruma gelebilecektir. Davacının B grubu pay sahibi olarak yönetim kuruluna sadece bir aday gösterebileceği ve seçimini sağlayabileceği nazara alındığında beş kişiden oluşan yönetim kurulunun tamamının etkisiz kılınması ihtiyati tedbirin ölçülülük ilkesi ile bağdaşmayacağından Mahkemenin itirazın bu nedenle kabulüne karar vermesi yerinde bulunmuştur. Bunun yanında eldeki olayda; davacılar tarafından 05/05/2025 tarihinde gerçekleşen 2024 yılı Olağan Genel Kurulunun (6) nolu kararının B grubu hisselerinin tamamının davacı ...'ye ait olması nedeniyle iptali ve yürütmesinin durdurulması gerektiği iddia ve istinaf edilmektedir. Davacılar tarafından Hendek Asliye Hukuk Mahkemesinin 2012/503 Esas ve 2023/12 Esas sayılı kararı ile yönetim kurulunun aldığı ıskat kararının butlanına karar verildiği ve bu nedenle davacı ...'nin B Grubu hisselerinin tamamına malik olduğu, bu nedenle yapılan seçimin iptal edilmesi gerektiği iddia edilmektedir. Ancak söz konu karar doğrultusunda iptali değerlendirilebilecek ilk genel kurulun 2011 tarihli genel kurul olduğu, eldeki davanın 2024 tarihine ilişkin genel kurul kararının iptaline ilişkin olduğu, sıralı genel kurullar ile B grubu hisselerinin aidiyetine ilişkin kesinleşmiş bir mahkeme kararı bulunmadığı ve bu kapsamda davacının iddiasının yargılamayı gerektirdiği ve yaklaşık ispat şartının bu aşamada dosya kapsamı itibariyle bulunmadığı, mevcut durumun değişmesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya hakkın elde edilmesinin tamamen imkansız hale geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi bulunduğuna ilişkin de yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, ayrıca İlk Derece Mahkemesinin kabulünde olduğu üzere, verilecek tedbir kararının bu aşamada ölçülülük ilkesini ihlal edeceği de değerlendirilerek mahkemece ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesi isabetli olup, davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Mahkemece, ara karar başlığında; davalı ile taraf vekillerinin adresinin, davacıların ise T.C. kimlik numaralarının yazılmamış olması, 6100 sayılı HMK'nın 391/2-a maddesine aykırı olmakla birlikte sonuca etkili olmadığından, kaldırma nedeni yapılmamış ve bu hususa eleştiri getirilmekle yetinilmiştir. Tüm bu açıklamalara, dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak, tarafların istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Tarafların istinaf başvurularının HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcından, istinafa gelirken peşin alınan 615,40-TL'nin mahsubu ile kalan 116,60-TL istinaf karar harcının davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin HMK'nın 302/5 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine, 4-Davacılar yönünden, alınması gereken harç peşin alındığından, yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-İstinaf yolu için yapılan giderlerin ilk derece mahkemesince esas hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 5-İstinaf edenler tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edenlere iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, 8-Dosyanın mahkemesine gönderilmesine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.18/05/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*