Bölge Adliye Mahkemesi 2026/307 E. 2026/1485 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO:2026/307

KARAR NO:2026/1485

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

K A R A R

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:27/11/2025

NUMARASI:2025/828 Esas - 2025/881 Karar

DAVA:Anonim Şirkete Kayyım Atanması

DAVA TARİHİ:10/11/2025

İSTİNAF KARAR TARİHİ:16/09/2026

Davanın usulden reddine ilişkin verilen kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA:Davacılar vekili, müvekkilleri tarafından ortağı oldukları davalı ... AŞ'nin yönetim kurulu üyeleri olan ..., ... AŞ ve ... AŞ aleyhine İstanbul 13. ATM'nin 2021/401 esas sayılı dosyasıyla yöneticinin sorumluluğuna dayanan tazminat davası açıldığını, mahkemenin 11/09/2025 tarihli 2025/554 K. sayılı kararıyla, davanın kısmen kabulüne, gayrimenkul alımından kaynaklanan 54.782.493-TL şirket zararının, taşınmazların 26/06/2019 devir tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile (o davada) dava dışı ... AŞ'ye ödenmesine; ücret ve prim ödenmesinden kaynaklanan 31.571.008-TL şirket zararının dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı ...'tan tahsili ile (o davada) dava dışı .... AŞ'ye ödenmesine karar verildiğini; mahkeme kararının icrası için 05/11/2025 tarihinde İstanbul 7. İcra Dairesi'nin ... sayılı icra takibinin başlatıldığını, icra emrinin 07/11/2025'te borçlulara tebliğ edildiğini; karar uyarınca, yönetim kurulu üyeleri tarafından ödenecek tazminat tutarı, dolaylı zarar olması nedeniyle, müvekkilleri ortaklara değil, davalı şirkete ödeneceğini, davalı şirketin hali hazırdaki yönetim kurulu üyeleri ile sorumluluğuna karar verilen yönetim kurulu üyelerinin aynı olduğunu, keza şirketin yönetim kurulu başkanının davada sorumluluğuna karar verilmiş ... olduğunu, başkan yardımcısı ... AŞ nin %67,57 ile çoğunluk pay sahibi ve yönetim kurulu başkanının yine ... olduğunu, şirketin diğer yönetim kurulu üyesinin de halen ... AŞ olduğunu, bu şirketin de %84,50 ile çoğunluk pay sahibi ve yönetim kurulu başkanının ... olduğu ve bu tüzel kişi yönetim kurulu üyesini temsil etmek üzere ...’ın oğlu ...'ın atandığını; karar uyarınca sorumluluklarına karar verilen ve davalı şirkete tazminat ödemekle yükümlü tutulan yönetim kurulu üyelerinin aynı zamanda davalı şirket adına tahsilatı da yapmakla yükümlü kişiler olduğundan menfaat çatışması doğduğunu; davalı şirket aleyhine İstanbul 19. ATM'nin 2024/727 esas sayılı açılmış fesih davasında, mahkemece 19/09/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararıyla davalı şirkete "denetim ve onay" için kayyım heyeti atandığını ve bu hususun da gözetilmesi gerektiğini ileri sürerek, İstanbul 13. ATM'nin 2021/401 esas ve 2025/554 karar sayılı kararının icrası için davalı şirkete "temsil kayyımı” atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP:Mahkemece tensiben karar verildiğinden, cevap sunulmamıştır.

İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece, talepte hukuki yararın bulunması gerektiği, yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun teşekkülünün mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olmasının şart olduğu, şirketin seçilmiş yönetim kurulu var ise organ yokluğundan söz edilemeyeceği, şirketin ilanihaye kayyım tarafından yönetilmesi mümkün olamayacağından pay sahiplerinin haklı sebeple fesih koşullarının tartışılacağı dava dışında şirkete yönetim kayyımı atanması taleplerinde hukuki yarar bulunmadığı ve davacıların şirketin fesih ve tasfiyesi talepli bir davada her zaman ileri sürebilecekleri tedbir talebini, ayrıca dava etmekte hukuki yararları bulunmadığı gerekçesiyle, HMK'nın 114/1-h ve 115/2 maddeleri uyarınca davanın usulden reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili, dava dilekçesini tekrar ederek,İstanbul 13. ATM'nin kararı uyarınca sorumluluklarına karar verilen ve davalı şirkete tazminat ödemekle yükümlü tutulan yönetim kurulu üyelerinin aynı zamanda davalı şirket adına tahsilatı da yapmakla yükümlü kişiler olduğundan menfaat çatışması doğduğunu, bu nedenle TMK 426/3'e göre şirkete temsil kayyımı atanmasının istenildiği, ancak mahkemece yönetim kayyımı hususunda değerlendirme yapıldığını belirterek, kararın kaldırılmasına ve şirketin menfaati için yargı merciilerinde görev yapmakla sınırlı yetkisi olan temsil kayyımı atanmasına karar verilmesini istemiştir.

GEREKÇE:Dava, davacıların davalı şirket yöneticileri hakkında açmış olduğu sorumluluk davasında kısmen kabul edilen ve davalı şirkete ödenmesine karar verilen tazminata ilişkin ilamın icrası için davalı şirket ile halen yöneticisi olan kişiler arasında menfaat çatışması bulunduğundan bahisle, davalı şirkete temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir.Somut olayda, davacıların ... AŞ'nin yöneticileri olan ..., ... AŞ ve ... AŞ'ye karşı sorumluluk nedenine dayalı tazminat davasında İstanbul 13. ATM'nin 2021/401 esas, 2025/554 karar sayılı ve 11/09/2025 tarihli kararında, davanın kısmen kabulüne, gayrimenkul alımından kaynaklanan 54.782.493-TL şirket zararının, taşınmazların devir tarihi olan 26/06/2019 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile dava dışı ... AŞ'ye ödenmesine; ücret ve prim ödenmesinden kaynaklanan 31.571.008,00.-TL şirket zararının dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı ...’tan tahsiliyle dava dışı ... AŞ'ye ödenmesine karar verilmiş; kararın taraflarca istinaf edilmesi üzerine İstanbul BAM 43. HD'ye gönderildiği ve istinaf incelemesinin sonuçlanmadığı görülmüştür.Eldeki dava 10/11/2025 tarihinde açılmış olup; davacılar, İstanbul 13. ATM davasının davalılarına karşı, söz konusu kararın icrası için İstanbul 7. İcra Dairesi'nin ... sayılı ilamlı icra takibini 05/11/2025 tarihinde başlatmıştır. Takip dosyasında icra emrinin borçlulara 12/11/2025 tarihinde tebliğ edildiği, borçluların başvurusu üzerine İstanbul 46. İcra Hukuk Mahkemesi'nin 2025/3211 D. İş esas-karar sayılı ve 26/11/2025 tarihli kararla, ilama ilişkin hükmün icrasının İİK'nın 36/son maddesi uyarınca kesin nitelikteki istinaf incelemesi (kararın temyize tabi olması halinde temyiz süresi sonuna kadar) sonuna kadar teminat miktarınca borçlular yönünden icranın geri bırakılmasına karar verildiği ve kararın 27/11/2025 tarihinde icra dosyasına sunulduğu tespit edilmiştir.Buna göre davacının talebi söz konusu mahkeme ilamının icrası için davalı şirkete temsil kayyımı atanması olup, davacılar tarafından söz konusu ilamın icrası için takip başlatılmış ve İİK prosedürü çerçevesinde takibin seyri içinde borçluların talebi üzerine icranın geri bırakılmasına karar verilmiştir. İcra mahkemesince takip için verilmiş bir iptal kararı da yoktur. Bu nedenlerle şirkete ödenecek tazminat bakımından davacıların icra takibini başlattıkları ve takibin sürdürüldüğü anlaşılmakla bu aşamada davacıların, belirtilen mahkeme kararının icrası için davalı şirkete temsil kayyımı atanması talepleri bakımından, hukuki yararları bulunmadığından talebin bu sebeble reddine karar karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir.Şirkete atanması istenilen temsil kayyımı atanması istemi değerlendirilirken organ boşluğu bulunmadığının tesbiti ile yönetim kayyımı atanması gerekmediği ibareleri de sonuca etkili bulunmamıştır.

Açıklanan nedenlerle, davanın reddine dair verilen kararda bir isabetsizlik bulunmadığından, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;Davacılar vekilinin, istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Davacılar tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,Gerekçeli kararın bir örneğinin taraflara tebliğine,HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi.16/09/2026