Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1652 E. 2026/2363 K.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/1652 - 2026/2363 T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1652 KARAR NO : 2026/2363 KARAR TARİHİ : 23/09/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/04/2026 NUMARASI : 2026/197 Esas, 2026/545 Karar

DAVACI : VEKİLLERİ : Av. DAVALI : VEKİLLERİ : Av. DAVANIN KONUSU : Anonim Şirket Şube Tescil Kaydının İptali

İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 23/09/2026 YAZIM TARİHİ : 23/09/2026

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/197 esas ve 2026/545 karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Dava, anonim şirket şube tescil kaydının iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 12/03/2019 tarihinde ... San. ve Tic. A.Ş. olarak kurulduğunu, akabinde 23/09/2024 tarihinde unvan değişikliği yaparak mevcut ticaret unvanını aldığını, şirketin merkez adresi dışında faaliyet gösteren her hangi bir şubesi bulunmadığını, buna rağmen davalı ticaret sicil müdürlüğü tarafından 27/10/2022 tarihli ticaret sicil gazetesinde şirkete bağlı 2 adet şubenin resen tescil ve ilan edildiğini, oysa müvekkilinin işbu şubelerle her hangi bir bağı bulunmadığını belirterek yapılan resen tescil işleminin iptaline karar verilmesini talep etmiş olup, davalı vekili ise davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Neticede mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiş olup, işbu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine ilişkin aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır. Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; ... şahıs işletmesinin 22/12/2006 tarihinde ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ... sicil numarası ile faaliyete başladığı, akabinde 24.06.2010 tarihinde ... sicil numarası ile "... .../..." adresinde ... Şubesi'ni, 11.09.2014 tarihinde ise ... sicil numarası ile "... ... Mevkii .../..." adresinde ... 2 Şubesi'ni tescil ettirdiği, 17/01/2019 tarihinde merkez işletmesinin ... İlçesinden, ... İlçesindeki "... Mahallesi, ... ... Evleri(... Evler) No:213/2 .../..." adresine taşındığı ve ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasını aldığı, 04/02/2019 tarihinde tür değişikliği başvurusunda bulunulduğu ve şahıs işletmesinin ... San. ve Tic. A.Ş.'ye dönüştürüldüğü, keyfiyetin 12/03/2019 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, ancak ilanda şube bilgilerine yer verilmediği, bununla birlikte var olan şubelerin 27/10/2022 tarihli sicil gazetesinde resen tescil ve ilan edildiği, sonrasında şirketin unvan değişikliğine giderek ismini ... A.Ş. olarak değiştirdiği ve keyfiyetin 23/09/2024 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır. Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından gönderilen işlem dosyasının incelenmesinde; -Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na bağlı Çevresel Etki Değerlendirmesi, İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü tarafından şirkete ait ... Mah. 639 Ada, 347 Parsel ve 658 Ada 1 Parsel sayılı taşınmazlar üzerinde bulunan Toprak Mahsulleri Ofisi sahasında yapılan denetim sonucu Çevre Kanununa muhalefet sebebiyle şirkete 16.000.000,00.TL idari para cezası uygulandığı, işbu idari para cezasına karşı ... 2. İdare Mahkemesinin 2025/798 Esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, akabinde yetkisizlik kararı ile dosyanın Ankara'ya gönderildiği ve .... İdare Mahkemesi'nin 2026/29 Esas, 2026/1105 Karar sayılı kararı ile "... ismiyle faaliyet gösteren adi şirketin 2019 yılında tür değişikliği yapmak suretiyle, ... Atık Yön ve Geri Dönüşüm İşleri San. Tic. A.Ş. ismiyle Anonim Şirket olduğu, 23.09.2024 tarihli Ticaret Sicil gazetesinde yer alan ilan ile mezkur şirketin ... A.Ş. olarak ticaret unvanı değişikliği yaptığı, bu ünvan değişikliği ile şirketin bütün haklarının ve borçlarının yeni şirkete ait olduğu açık olup, davacı şirketin sorumlu olmadığı yönündeki iddiaların yerinde olmadığı, ayrıca idari para cezası uygulanan adreste kira sözleşmesi ve izin belgesi ile faaliyet gösteren firmanın ... Atık Yön ve Geri Dönüşüm İşleri San. Tic. A.Ş. olduğu" gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır. -... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2020/162 Esas, 2021/148 Karar sayılı kararında, karar başlığı incelendiğinde davanın ... Atık Yön. ve Geri Dönüşüm İşleri San. Tic. A.Ş.'ye karşı açıldığı, adres bilgilerinin ise "... .../..." şeklinde olduğu, işbu adresin şirkete ait ... ŞUBESİ'ni ait olduğu yapılan yargılama sonucu davanın kabulüne karar verildiği anlaşılmıştır. -... Valiliği Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'nün 24/01/2022 tarihli uyarı yazısı ve ... Kaymakamlığı'nın 16/01/2023 tarihli uyarı yazısı üzerine davacı şirket tarafından, şirket ortağı ...'na karşı ... Noterliğinin 08/12/2022 tarihli ve 9189 yevmiye numaralı, 14/12/2022 tarihli ve 9455 yevmiye numaralı ve 19/01/2023 tarihli ve 638 yevmiye numaralı ihtarnameleri keşide edilerek şirkete ait kapalı alanların yetersiz gelmesi sebebiyle atıkların açık alanda muhafaza edilmemesi, yeni kapalı alanların yapılması talep edilmiştir. Bilindiği gibi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 48. maddesine göre her şube, kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır. Bu unvana şube ile ilgili ekler yapılabilir. Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 13. maddesinde "Sicil işlemleri, MERSİS üzerinden gerçekleştirilir ve buna ilişkin sicil kayıtları bu sistemde tutulur. Tescil edilen ticari işletmeler ile ticaret şirketleri ve bunların şubelerine, tescilleri ile birlikte MERSİS numarası verilir. MERSİS numarası, münhasıran bunlara özgülenmiş numaralar olup değiştirilemez. Şubelerin veya diğer yerel birimlerin MERSİS numarası, merkezin MERSİS numarasına sıra numarası eklenerek üretilen numaralardan oluşur. Elektronik ortamda yapılan kayıtlar, kayıt tarihlerine göre ve güncel kayıtlar aktif olarak gözükecek şekilde, değişen veya silinen kayıtlar ise pasif olarak, istendiğinde erişilebilecek, ancak üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde tutulur. Müdürlükçe kayıt sırasında yapılan maddi hatalar, müdür veya müdür yardımcısı tarafından düzeltilir ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığı belirtilir. Maddi hata sonucu yapılan düzeltme kaydı önceki kaydın tescil tarihini etkilemez ve önceki kayıtla birlikte aktif olarak görüntülenir. Maddi hatalı kayıt ilan edilmiş ise, ayrıca düzeltme ilanı da sicil gazetesinde ücretsiz olarak yayımlanır..." hükmü yer almaktadır. Sicile yapılacak tescillerin, gerçeği tam olarak yansıtması, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımaması ve kamu düzenine aykırılık oluşturmaması gerekir.(Yönetmelik madde 27) Her şube, kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır. Bu unvana şube ile ilgili ekler yapılabilir. Ancak, merkezi yabancı ülkede bulunan bir işletmenin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanında, merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun belirtilmesi şarttır.(Yönetmelik madde 43/8) Bir ticaret unvanının tescil edilmediğinin veya Kanun hükümlerine aykırı olarak tescil edildiğinin veya kullanıldığının öğrenilmesi halinde; bütün mahkemeler, memurlar, odalar, noterler ve Türk Patent ve Marka Kurumu durumu ilgili müdürlüğe ve adli veya idari para cezası vermeye yetkili makamlara bildirmek zorundadır.(Yönetmelik madde 45) Bir ticari işletmeye bağlı olup, ister merkezinin bulunduğu sicil çevresi içerisinde isterse başka bir sicil çevresi içinde olsun, bağımsız sermayesi veya muhasebesi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yerler ve satış mağazaları şubedir. Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri ve unvanları merkeze gönderme yapılarak, bulundukları yerin müdürlüğüne tescil olunur.(Yönetmelik madde 118) Her şubenin unvanı kendi merkezinin ticaret unvanı ile şube olduğunu gösteren eklerden oluşur. Şubenin unvanına şube ile ilgili başka ekler de yapılabilir. Bu ekler de ticaret unvanlarına yapılacak eklerin bağlı olduğu hükümlere tabidir.(Yönetmelik madde 119) Birleşme veya bölünme nedeniyle merkez kaydı silinen ticari işletmeler ile tür değiştiren ticari işletmelerin şubelerinin faaliyetinin sürdürüleceğinin bildirilmesi halinde, şube kayıtlarında yeni merkezin kayıtlarına uygun değişiklikler yapılır.(Yönetmelik madde 121/3) Yapılan incelemede; her ne kadar davacı şirket tarafından 27/10/2022 tarihli sicil gazetesinde resen tescil ve ilan edilen şubelerin kendileri ile bağlantısı olmadığından bahisle tescilin iptali istemi ile eldeki dava açılmış ise de; şirketin tür değişikliğine ilişkin 05/02/2019 tarihli başvuru dilekçesinde kullanılan şirket KAŞESİNDE merkez adresi ile ... ŞUBESİ'nin adres, sicil ve telefon bilgilerinin açıkça yer aldığı, yine tür değişikliğine ilişkin yeminli mali müşavir ... tarafından düzenlenen 04/02/2019 tarihli ve 2019/002 sayılı Özvarlık ve Sicile Tescili Zorunlu Olan Varlıkların Tespitine İlişkin Raporda tespiti yapılan firma adres ve ticaret sicil bilgileri kısmında ...'na ait ... ŞUBESİ'nin adres ve sicil bilgilerine yer verildiği, yani tür değişikliği talebinin şubeleri de kapsadığı, ayrıca yazışmalarda ve posta işlemlerinde şube adresinin kullanıldığı, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'na bağlı Çevresel Etki Değerlendirmesi, İzin ve Denetim Genel Müdürlüğü tarafından şirkete ait Toprak Mahsulleri Ofisi sahasında faaliyet gösteren şubede yapılan denetim sonucu idari para cezası uygulandığı, ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2020/162 Esas, 2021/148 Karar sayılı dosyasından da anlaşıldığı üzere şirkete ait ... Şubesinin halen faaliyetine devam ettiği, şirketin kendi ortağına karşı keşide ettiği ihtarname ve 2021-2022 dönemi yıllık faaliyet raporları incelendiğinde şirketin şube adresinde faaliyetlerine devam ettiğinin anlaşıldığı, tür değişikliği talep dilekçesinde yer almasına rağmen merkeze bağlı şubelerin sicil gazetesinde tescil ve ilan edilmemesinin maddi hatadan kaynaklandığı ve davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından durumun farkına varılarak şubelerin unvan değişikliğinin 27/10/2022 tarihli sicil gazetesinde Yönetmeliğin 13/3 maddesine uygun olarak ücretsiz şekilde tescil ve ilan edildiği, bu şekilde yapılan tescil ve ilan işleminin yeni bir şube tescili olmayıp, var olan şubenin unvan değişikliğine ilişkin olduğu, Yönetmeliğin 27. maddesine göre tescilin maddi gerçekliğe uygun olduğu, kaldı ki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 48. maddesine göre her şubenin, kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmak zorunda olduğu, bu sebeple tescilin iptaline karar verilemeyeceği, mahkemece davanın reddine dair verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1-6100 sayılı HMK'nin 353/1-b-1 maddesi gereğince davacı vekilinin İlk Derece Mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN REDDİNE, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-6100 sayılı HMK'nin 326/1 maddesi gereğince istinaf eden davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin kendi üzerine BIRAKILMASINA, 4-6100 sayılı HMK'nin 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 5-6100 sayılı HMK'nin 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE, 6-Kararın DAİREMİZCE taraflara TEBLİĞİNE, Dair, 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b-1-2 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, davanın niteliği göz önüne alınarak Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere ve oybirliğiyle karar verildi.23/09/2026

Başkan

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Katip

e-imzalıdır