Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1487 E. 2026/1776 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1487

KARAR NO:2026/1776

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 23. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:06/08/2026 (Ara Karar)

NUMARASI:2026/1985 Esas

TALEP:İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ:26/10/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili davalı şirketin 50.000-TL sermaye ile kurulmuş olup, ticaret sicili kayıtlarına göre müvekkili davacının %50 (25 pay), davalı ... ise %50 (25 pay) oranda pay sahibi olduğunu, 03/07/2020 tarihli genel kurul kararı ve 09/07/2020 tarihli sicil tescili uyarınca, müvekkili ile davalı ... şirketi müştereken temsil ve ilzama yetkili müdürler olarak atandığını, müvekkili davacının, 16/10/2025 tarihinde noter nezdinde akdedilen devir sözleşmesi ile şirket hisselerini dava dışı üçüncü kişiye devrettiği, ancak davalı şirket müdürünün, TTKnın 598 maddesi gereğince şirketin yetkili müdürü olarak pay devrini ticaret siciline tescil ettirme yükümlülüğünü kasten yerine getirmediğini, müşterek temsil kuralına tabi şirkette ortaklar arasındaki güven ilişkisi tamamen koptuğu, şirketin genel kurulu ve müdürler kurulu çalışamaz hale gelmiş ve somut bir "yönetimsel kilitlenme" (deadlock) meydana geldiğini, şirketin mali varlıklarının ve banka hesaplarının tek taraflı tasarruflarla boşaltılma riski, somut belgelerle ortaya konulmuş ve yaklaşık ispat şartı fazlasıyla gerçekleştiğini, davalı şirkete ait tüm banka hesapları üzerindeki tasarrufların, para transferlerinin ve şirketi borçlandırıcı nitelikteki işlemlerin mahkemece atanacak tarafsız bir denetim/onay kayyımının onayına bağlanması, davalı ...'ın tek başına şirket adına işlem tesis etmesinin, hesaplardan tek imzayla çekim yapmasının tedbiren önlenmesi ve işlemlerin ancak müvekkilline müşterek imza veya kayyım onayıyla icra edilebilmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.Mahkemece; davanın aşaması itibariyle belirtilen olguların yaklaşık ispat ölçüsünde kanıtlandığından söz edilemeyeceği; dosyanın bulunduğu aşama itibariyle mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından veya tamamen imkansız hale geleceğinden ya da gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağı konusunda yaklaşık ispat ölçüsünde bir kanıt bulunmadığı,ihtiyati tedbirin şartlarının toplanacak delillere göre oluşması halinde yargılama sırasında talep üzerine ihtiyati tedbir konusunda her zaman değerlendirme yapılabileceğinden ve yine davacı ile davalının %50 paylı ortak ve müştereken imza yetkisine haiz oldukları da görülerek, ayrıca davanın niteliğinin yönetici sorumluluğu ya da yöneticinin azli olmayıp, ticari şirkete kayyım atanması-bilgi alma inceleme hakkının kullanımı-pay devri davası olduğu da görülerek, davacı tarafın bu aşamada yasal koşulları oluşmayan ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Davacı vekili ; dava dilekçesinde yazılı vakıaları tekrar ederek davalı şirekte ait tüm banka hesapları üzerindeki tasarrufların, para çekme, EFT/havale, kambiyo senedi düzenleme ve şirketi borçlandırıcı nitelikteki tüm işlemlerin mahkemece resen atanacak bir denetim / onay kayyımının onayına bağlanmasına,Davalı ...'ın tek başına şirketi temsil ve ilzam yetkisinin sınırlandırılarak, işlemlerin ancak müvekkille müşterek imza veya kayyım onayı ile icra edilebilmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.Davacının talebi ;müştereken temsile yetkili olduğu şirketteki hisselerini devir ettiği ancak davalı şirketin diğer müdürü ve ortağının devir kararını onamaya yanaşmadığını ileri sürerek; şirket yönetimindeki ağır uyuşmazlık ve menfaat çatışması nedeniyle, uyuşmazlık çözülene kadar şirkete TMK m. 426 ve m. 427 hükümleri uyarınca tarafsız bir yönetim/denetim kayyımı atanmasına, şirket içi ve dışı tüm süreçlerin (müşteriler ve tedarikçilerle yapılan görüşmeler dahil) yazılı olarak yürütülmesine ve müvekkilin onayı dışında yapılan sözlü anlaşmaların geçersizliğinin tespitine, davalının kasten engellediği pay devri tescil sürecinin tamamlanması için gerekli idari ve hukuki önlemlerin alınmasını talep etmektedir.Davacının müşterek yetkili diğer davalının da müşterek yetkili müdür olduğu dikkate alındığında şirketin bu davada temsilinin sağlanması için temsil kayyımı atanması gerekirse de; elde ki davada davacının talebi, diğer şirket müdürünün yetkilerinin kısıtlanmasına ilişkindir.Davacı müşterek yetkili şirket müdürüdür.Davacının onayı olmadan işlem yapılamayacağından davanın bulunduğu aşamada şirkete denetim kayyımı atanmasının da bir yararı olmayacağı gözetildiğinde; şirketin davada ki temsil durumunun mahkemece değerlendirileceği gözetilerez ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararda isabetsizlik görülmemiş davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 26/10/2026