Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1396 E. 2026/1340 K. – Şirket Müdürünün

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1396

KARAR NO:2026/1340

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:20.05.2026 tarihli ara karar

NUMARASI:2026/250 Esas (Derdest)

DAVANIN KONUSU:Şirket müdürünün azli

Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; .... Şti.’nin müdürleri olan davalı ... ile ...’ün, şirket kaynaklarını şahsi menfaatlerine kullanmaları, şirket malvarlığını azaltıcı işlemler gerçekleştirmeleri, şirket menfaatine aykırı hareket etmeleri, genel kurulu toplamamaları ve TTK’da düzenlenen özen ve bağlılık yükümlülüklerini açıkça ihlal etmeleri sebebiyle müdürlükten haklı nedenle azillerinin talep edildiğini, Mahkemece de iddialar kuvvetle muhtemel görüldüğü değerlendirilerek 13.03.2026 tarihli ara karar ile şirket adına kayıtlı araçlar ve şirket envanterindeki malvarlığı değerlerinin üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verildiğini, verilen tedbir kararına rağmen, yargılama devam ederken müvekkili tarafından öğrenildiği üzere; .... Şti.’nin %50 pay sahibi ve müdürü olan ... ile sadece müdür sıfatını taşıyan oğlu..., kendileri hakkında açılan işbu müdürlerin azli davası ile eşzamanlı, şirkette bordrolu çalışan olarak görev yapan müdür ...’ün kızı ... adına İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ... sicil numarası ile “... Şirketi” unvanlı yeni bir şirket kurduklarını, yeni kurulan şirketin 10.03.2026 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ana sözleşmesinin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. maddesi incelendiğinde, faaliyet alanının .... Şti. ile aynı olduğunun açıkça görüleceğini, yeni şirkette “Viking” ibaresinin aynen kullanılması, faaliyet konularının birebir örtüşmesi ve şirket kuruluş zamanlaması birlikte değerlendirildiğinde; davalı müdürlerin limited şirketin ticari faaliyetlerini yeni kurulan anonim şirkete kaydırarak şirketin içini boşaltmaya ve malvarlığını kaçırmaya yönelik hareket ettiklerinin açıkça anlaşılacağını, hatta yeni şirketin adresinin davalı müdürlerin ikametgah adresiyle aynı olduğunu, davalıların, şirket müşteri çevresi, ticari sırları, müşteri listeleri ve ticari organizasyonunu hukuka aykırı biçimde yeni kurulan şirkete aktardığını, ticari faaliyetleri fiilen yeni şirket üzerinden yürütmek suretiyle .... Şti.’ni zarara uğrattıklarını, ...’ün hem limited şirkette bordrolu çalışan olmasının hem de rakip mahiyetteki yeni anonim şirketin tek pay sahibi olarak faaliyet göstermesinin, Türk Ticaret Kanunu kapsamında açıkça haksız rekabet teşkil ettiğini, bu kapsamda davalı müdürlerin eylemlerinin yalnızca TTK m. 626 kapsamında düzenlenen özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık oluşturmayıp, aynı zamanda Türk Ticaret Kanunu’nun haksız rekabete ilişkin hükümleri kapsamında hukuki sorumluluk doğurduğunu, TTK m. 62 kapsamında cezai sorumluluğu da gündeme getirdiğini, gelinen aşamada davalı müdürlerin şirket menfaatine açıkça aykırı hareket ettiklerini, şirket faaliyetlerini başka bir tüzel kişiliğe aktarmaya başladıklarını, şirket malvarlığını ve ticari organizasyonunu boşaltma tehlikesinin somut ve yakın olduğunun sabit olduğunu, Müdürlerin halen şirket yönetiminde bulunmaları halinde şirketin telafisi güç ve imkânsız zararlara uğrayacağını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 630. maddesi ile HMK’nın ihtiyati tedbir hükümleri uyarınca, şirketin menfaatlerinin korunabilmesi ve yargılama sonuna kadar şirket faaliyetlerinin tarafsız şekilde sürdürülebilmesi amacıyla şirkete tedbiren kayyum atanmasının zorunlu hale geldiğini, aksi halde davalı müdürlerin şirket malvarlığını, müşteri portföyünü ve ticari faaliyetlerini yeni kurulan şirkete aktarmaya devam edeceklerini, yeni kurulan ... Şirketi’nin bağlı bulunduğu Küçükyalı Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne müzekkere yazılarak şirketin kuruluş tarihinden itibaren tüm BA-BS formları, KDV beyannameleri, geçici vergi beyannameleri, e-fatura/e-arşiv kayıtları ve düzenlenen faturalara ilişkin kayıtlarının celbi gerektiğini, söz konusu kayıtların, limited şirket faaliyetlerinin yeni şirkete aktarılıp aktarılmadığını, müşteri devrini ve mal kaçırma faaliyetlerini açık biçimde ortaya koyacağından bahisle .... Şti.’nin menfaatlerinin korunması amacıyla, işbu dava sonuçlanıncaya kadar şirkete tedbiren kayyum atanmasına, kayyumun şirketi temsil ve yönetim konusunda yetkilendirilmesine, ... Şirketi’nin bağlı bulunduğu Küçükyalı Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne müzekkere yazılarak kuruluş tarihinden itibaren tüm beyannameleri, BA-BS kayıtları, e-fatura/e-arşiv kayıtları ve fatura işlemlerine ilişkin tüm kayıtların celbine, gerek görülmesi halinde şirket ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına ve yeni kurulan rakip ... Şirketinde keşif yapılmasına ve ticari defter ve kayıtları üzerinden bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği 20.05.2026 tarihli ara kararla; "... Davacı taraf davalı gerçek kişi müdürlerin şirketi kötü yönettiklerinden bahisle davalı şirkete kayyım atanmasını talep etmektedir. Limited şirketlerde temel karar organı Ortaklar Genel Kurulu'dur. En üst düzey yetkili merci olan bu organın yanında, şirketi yöneten ve dışarıya karşı temsil eden ikinci temel zorunlu organ ise Müdürler Kurulu (veya Müdür)'dür. TTK 630/1 maddesi uyarınca genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Temel kural müdürlerin genel kurul tarafından görevden alınmalarıdır. İstisnası mahkeme tarafından görevden alınmadır. Henüz taraf delilleri toplanıp, bilirkişi incelemesi yaptırılmamış olup davalı müdürlerin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettikleri veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiklerine yönelik bir delil elde edilemediğinden davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. ... Şirketi dosyanın tarafı olmadığından kurucu / yöneticisi davalı gerçek kişiler olmadığından Küçükyalı Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne yazı yazılması, ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılması ile ... Şirketinde keşif yapılması ve ticari defter ve kayıtları üzerinden bilirkişi incelemesi yapılmasına yönelik taleplerinin reddine... " gerekçesiyle, talebin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Mahkemenin daha önce aynı dosyada davacı iddialarını kuvvetli bulduğunu ve ihtiyati tedbir kararı verdiğini, Mahkemenin 13.03.2026 tarihli ara kararı ile şirket araçları ve envanterindeki malvarlığı değerlerinin üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla ihtiyati tedbir kararı verdiğini, Mahkemenin bu kararının, davacı iddialarının ilk bakışta ciddi ve kuvvetli bulunduğunu gösterdiğini, bir başka ifadeyle, aynı dosyada şirket malvarlığının korunmasına yönelik tedbir verilmesini gerektirecek düzeyde haklılık görülmüşken, şirketin fiilen kötü yönetildiği ve içinin boşaltıldığı yönündeki emareler karşısında kayyım talebinin reddinin kendi içinde çelişkili olduğunu, yeni şirketin davanın tarafı olup olmamasının değil, davalı müdürlerin şirket menfaatlerine aykırı davranıp davranmadıklarının önemli olduğunu, davaya konu şirketin iki ortaklı olduğunu, davacının %50 pay sahibi olduğunu, şirket yönetiminin ise tamamen davalı baba-oğulun kontrolünde olduğunu, genel kurulların yıllardır toplanmadığını, davacı ortağın bilgi alma ve denetim haklarının fiilen engellendiğini, Azil davası devam ederken aynı faaliyet alanında yeni bir şirket kurulduğunu ve faaliyetlerin bu şirkete aktarılmaya başlandığı yönünde ciddi emarelerin ortaya çıktığını, kayyım atanmadığı her gün dava sonunda verilecek olası azil kararının etkisiz hale gelmesi tehlikesinin büyüdüğünü, davalı müdürler ... ve..., uzun yıllardır Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümlerine rağmen şirket genel kurulunu toplamadığını, kar payı dağıtımı, şirket yönetimi, müdürlerin faaliyetlerinin denetlenmesi ve ortaklar arasında karara bağlanması gereken diğer tüm hususlarda ortaklık iradesinin oluşmasını bilinçli şekilde engellediklerini, davacı ortak tarafından yapılan tüm girişimlere rağmen genel kurulun toplanmaması nedeniyle şirket organlarının fiilen işlemez hale getirildiğini, bu nedenle davacı tarafından İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/300 Esas sayılı dosyasında genel kurula çağrı davası açıldığını, somut olayda, şirket menfaatlerinin korunabilmesinin tek etkili yolunun, dava sonuçlanıncaya kadar geçici nitelikte tedbiren kayyım atanması olduğunu, Mahkemenin tedbirin amacını göz ardı ettiğini, ihtiyati tedbir kurumunun amacının davanın sonucunu güvence altına almak olduğunu, koruma tedbirlerinin zararın gerçekleşmesinden sonra değil, gerçekleşmesini önlemek amacıyla uygulandığını,.... Şti.'nin malvarlığının, ticari organizasyonunun ve faaliyetlerinin korunması amacıyla, dava sonuna kadar şirkete temsil ve yönetim yetkisine sahip tedbiren kayyım atanmasına, alternatif olarak, en azından mevcut müdürlerin temsil yetkilerinin kayyımın müşterek imzasına bağlanmasına, ... A.Ş.'nin kuruluş tarihinden itibaren vergi kayıtları, BA-BS formları, e-fatura/e-arşiv kayıtları ve ticari işlemlerinin bağlı bulunduğu Küçükyalı Vergi Dairesinden celbine, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, ara kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 630. maddesi uyarınca şirket yöneticisinin azli talebine; istinaf, ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 20.05.2026 tarihli ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 20.05.2026 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Uyuşmazlık, ihtiyati tedbir şartlarının oluşup olmadığı, mahkeme ara kararının usul ve yasaya uygun bulunup bulunmadığına ilişkindir. TTK'nın 630. (2).maddesi " Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir."hükmünü haizdir.TTK'nda kayyım atanmasına ilişkin düzenleme mevcut olmadığından talebin Türk Medeni Kanunu'nda yer alan kayyıma ilişkin hükümlere göre değerlendirilmesi gerekecektir. Türk Medeni Kanunu'nun 403/2. maddesinde kayyımın, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanacağı, 427. maddesinde bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa kayyım atanacağına ilişkin düzenlemeler mevcuttur.HMK'nın 389. maddesi uyarınca, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." şeklindedir.Aynı yasanın 390/3 maddesi, ''Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir.Somut olayda, davacı ve davalıların birlikte ortak olduğu davalı şirketin yönetim organından yoksun kalmasının söz konusu olmadığı, davalıların şirketi zarara uğrattıkları ileri sürülmüş ise de davalı şirket yöneticilerinin ne gibi işlem ve eylemlerde bulunduğunun davanın bulunduğu aşama nedeniyle belirli olmadığı, tarafların ortağı olduğu şirkete temsil ya da denetim kayyımı atanmasını gerektiren hususların varlığı ile ilgili bu aşamada yaklaşık ispat koşulunun sağlanmadığı, bu nedenle şirkete ihtiyati tedbir yoluyla yönetim ya da denetim kayyımı atanması koşullarının oluşmadığı anlaşıldığından, mahkemece davacı vekilinin tedbiren kayyım atanması talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Davalıların yöneticilik görevlerinin ihmal ettiğinin yargılama sırasında saptanması halinde mahkemece gerekli tedbirlerin talep üzerine alınacağı açıktır. Davacının toplanmasını talep ettiği deliller de yargılama aşamasında değerlendirilecektir. Dosyada bulunan mevcut delillerden, yaklaşık ispatın bu aşamada sağlanamadığı kanaatine varılmıştır.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen ara karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, ihtiyati tedbir talep davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 09.07.2026

KANUN YOLU:HMK'nın 391/3 ve 361/1.f maddeleri uyarınca karar kesindir.