Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1352 E. 2026/1486 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1352

KARAR NO: 2026/1486

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ARA KARAR TARİHİ: 15/05/2026

NUMARASI: 2026/249 Esas (Derdest)

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili talep dilekçesinde özetle; ... (...)'nun kayyım olarak atanması üzerine ... tarafından Şirketlerin yeni yönetimi oluşturularak görevlendirmeler yapılmış ve bu hususlar İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilan edildiğini, bilahare ... tarafından 04.06.2025 tarihinde müvekkil Şirketlerin mal, hak ve varlıkları üzerinde 5411 Sayılı Kanun'un 134. Maddesi uyarınca Ticari Ve İktisadi Bütünlük oluşturulmasına kararı verildiğini, söz konusu karar halen mer'idir.29.12.2025 tarihinde davalı şirket tarafından olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olup, müvekkil şirket bu toplantıda usulüne uygun şekilde vekil aracılığıyla temsil edildiğini, müvekkil adına hareket eden vekil sıfatıyla söz konusu toplantıya katılım sağlandığını, toplantı gündeminde yer alan bazı maddeler bakımından alınması planlanan kararlara olumsuz oy kullanmış ve bu hususta muhalefet şerhini beyan ettiğini, genel kurul çağrısının internet sitesi ilanı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ve pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılması suretiyle gerçekleştirilmesi gerektiğini,

her ne kadar davalı şirket tarafından 12.12.2025 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde genel kurul toplantısına çağrı ilanı yayımlanmış ise de, ana sözleşmede açıkça öngörülmesine rağmen müvekkili şirkete iadeli taahhütlü mektup gönderilmediğini, müvekkil şirkete genel kurul toplantısına ilişkin bu şekilde yapılması gereken yazılı bildirim hiç ulaşmadığını, bu durum, genel kurul çağrı usulünün ana sözleşmede öngörülen şekle uygun olarak yerine getirilmediğini açıkça ortaya koyduğunu,

bunun yanı sıra genel kurul toplantısından önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gereken bilanço, mali tablolar, faaliyet raporları ve diğer finansal belgeler de müvekkil şirkete gönderilmediğini, bu nedenle müvekkil şirketin toplantı gündeminde yer alan konular hakkında sağlıklı bir değerlendirme yapabilmesi ve oy hakkını bilinçli şekilde kullanabilmesi fiilen engellendiğini, somut olayda ise, şirket ana sözleşmesinde de açıkça öngörülmesine rağmen pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılmamış olması, genel kurul toplantısına çağrı usulünün usulüne uygun şekilde yerine getirilmediğini gösterdiğini,

genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücret ve huzur hakkı, somut olayın özellikleri çerçevesinde değerlendirildiğinde ölçülülük ilkesine ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olacak şekilde fahiş nitelikte olduğunu, anılan tutarın; şirketin finansal durumu, faaliyet hacmi, kârlılık oranları, nakit akışı, sektörel koşullar ve emsal şirket uygulamaları ile bağdaşmadığı, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin fiilen sarf ettiği emek ve mesai ile orantılı olmadığı anlaşıldığını, ölçüsüz ve fahiş nitelikte belirlenen huzur hakkına ilişkin genel kurul kararının iptali gerektiğini, ortaklık yapısı incelendiğinde, huzur hakkı belirlenen tarafın şirket içerisindeki pay oranının düşük olduğu, diğer bir ifadeyle en az pay sahibi konumunda bulunduğu anlaşıldığını, bu husus, belirlenen huzur hakkının miktarının, pay sahipliği oranı ve şirket içindeki ekonomik menfaat dengesi ile uyumlu olması gerektiğini açıkça ortaya koyduğunu, yargılama süresince telafisi güç zararların doğmaması için TTK m. 449 uyarınca dava konusu 29.12.2025 tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına,

29.12.2025 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan tüm kararların iptaline,mahkeme aksi kanaatte ise müvekkilin olumsuz oy kullanarak muhalefet ettiği kararların iptaline,her türlü yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI :

İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " , .. İhtiyati tedbir talebi hakkında Tensip zaptı ile yönetim kurulundan görüş alınması için ....04.2026 tarihli ticaret sicil müdürlüğü müzekkere cevabında görünen yönetim kurulu üyeleri adlarına muhtıra çıkartılmasına dair ara karar kurulmuş, muhtıra tebliği sonrası yönetim kurulu üyeleri...ve ...'ın yönetim kurulu üyeliklerinden istifa ettiklerini beyan etikleri, diğer yönetim kurulu üyeleri...(e-tebliğ 15.04.2026), ...(16.04.2026 tebliğ) ve...(e-tebliğ 15.04.2026) süresi içerisinde beyanları sunulmamıştır.

Mevcut durum değerlendirildiğinde; alınan genel kurul kararlarının niteliği, yaklaşık ispat durumu itibariyle ciddi ve yalın tehlike veya zarara dair somut delil veya tespit bulunmadığı anlaşılmakla yaklaşık ispat yerine getirilmediğinden tedbir taleplerinin reddine," karar verilmiştir. Bu karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :

İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; genel kurul çağrı usulüne aykırılık bakımından yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiğini, fahiş huzur hakkı kararı bakımından yaklaşık ispat unsuru ve telafisi güç zarar unsurunun sabit olduğunu, fahiş huzur hakkı belirlenmesinin pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğini ve bu durumun tedbir gerektirdiği hususunun yargı içtihatlarıyla sabit olduğunu, aylık 200.000,00-TL tutarındaki ödemenin yargılama süresince her ay düzenli olarak yapılmasının şirket malvarlığının azalmasına neden olacağını, yerel mahkemenin ispat standardını hatalı değerlendirdiğini, geçici hukuki korumanın amacına aykırı karar verildiğini, şirket yönetim organının tüm üyelerinin sürece dahil edilmediğini, karar alma mekanizmasının eksik ve usule aykırı şekilde işletildiğini, yönetim kurulu üyelerinin bir kısmının görüşlerinin alınması için tebligatlar yapıldığını, ancak diğer üyelerin tamamen süreç dışında bırakılmasının söz konusu işlemin sağlıklı ve hukuka uygun şekilde tesis edilmediğini gösterdiğini, buna rağmen İlk Derece Mahkemesince bu hususun dikkate alınmadığını, dosya kapsamındaki açık bilgi ve belgeler değerlendirilmeden yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği sonucuna varıldığını, ancak mevcut belgelerin, ihtiyati tedbir incelemesi bakımından gerekli olan yaklaşık ispat şartının sağlandığını ortaya koyduğunu, mahkemece bu somut olgunun göz ardı edilerek aksi yönde değerlendirme yapılmasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, tüm hususlar birlikte değerlendirildiğinde, çağrı usulündeki açık aykırılıklar, fahiş huzur hakkı ödemelerinin şirket malvarlığında yaratacağı onarılamaz tahribat gözetilerek ve şirket yönetim organının tüm üyelerinin sürece dahil edilmediği karar alma mekanizmasının eksik ve usule aykırı şekilde işletildiği durumda HMK madde 389 ve TTK madde 449 uyarınca genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulması şartlarının fazlasıyla oluştuğunu beyanla, ilk derece Mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararının kaldırılmasını, davalı şirketin 29.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların (özellikle yönetim kurulu seçimi ve fahiş huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararların) yürütülmesinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasını talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE :

Talep, şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada; davalı şirketin 25/08/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair kararına yönelik istinaf incelemesidir. İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf isteminde bulunulmuştur.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ihtiyati tedbir kararı verilmesinin koşullarının bulunup bulunmadığı noktasındadır. Dava... A.Ş.'nin 29/12/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların; hukuka, kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğu iddiası ile iptali istemine ilişkindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 449. maddesine göre, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1. Maddesi ise, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir.

HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Yukarıda ifade edildiği üzere HMK'nın 390/2 maddesine göre, tedbir talep eden taraf, davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Yaklaşık ispattan anlaşılması gereken ise usul hukuku kurallarına göre kesin veya tam olarak ispat edilmesi değildir. Buradaki amaç davaya ilişkin yargılamadan farklı olarak, maddi hukuka dayanan hak bakımından nihai bir karar verip, uyuşmazlığı esastan sona erdirmek değildir. Yani ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için tam ispat gerekmez. Bu düşürülmüş ispat ölçüsü çerçevesinde, tam kanaat değil, kuvvetle muhtemel, yaklaşık bir kanaat yeterli görülmektedir.

Yaklaşık ispatla yetinilmiş olması, ispatın aranmayacağı ya da ispat kurallarının tamamen dışına çıkılacağı anlamına gelmez. Bir taraf iddiasını mahkeme önüne ne kadar inandırıcı şekilde getirirse getirsin, bu sadece bir iddiadan ibarettir. İddia edilen vakıanın sabit yani doğru kabul edilebilmesi için, ispat yükü üzerine düşen tarafın, bunu kanundaki delil sistemi içinde yine kanunun aradığı ispat ölçüsü çerçevesinde ispat etmesi gerekir. Tam ispatın arandığı durumlarda, bu ölçü tereddütsüz ortaya konmalıdır. Yaklaşık ispat durumunda ise hâkim o iddianın ağırlıklı/kuvvetli ihtimal olarak doğru olduğunu kabul etmekle birlikte, zayıf bir ihtimal de olsa, aksinin mümkün olduğu ihtimalini göz ardı etmez.

Tarafların iddia ve savunmaları ile dosya içerisindeki belgeler, toplanan deliller ve yargılamanın geldiği aşama dikkate alınarak yaklaşık ispatın gerçekleşmediği, davacının tüm iddialarının ihtilaflı ve tespite muhtaç olduğu anlaşılmakla ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik yoktur.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 14/07/2026