Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1347 E. 2026/1507 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/1347 - 2026/1507 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1347 KARAR NO : 2026/1507

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : GEBZE 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/05/2026 tarihli ara karar NUMARASI : 2026/454 Esas

DAVACI : ... (TCKN: ...) - ... VEKİLİ : Av. ... DAVALILAR :1- ... (TCKN: ...) - ... VEKİLİ : Av. ... : 2- ... (TCKN: ...) - ... VEKİLİ : Av. ...

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) TALEP : İhtiyati Tedbir DAVA TARİHİ : 30/04/2026 KARAR TARİHİ :10/09/2026 KR. YAZIM TARİHİ :10/09/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tensip tutanağı ile ara karar tesis edilerek Hak-Pi Gemi Yan San. ve Tic. Ltd. Şti. (VKN:...) 'nin merkezi Piri Reis Mah. Darıca Küçük Sanayi Sitesi G Blok No:54 Darıca/KOCAELİ adresinde keşif icra edilerek DEDBA ENDÜSTRİYEL şirketi makineleri ve işçileri ile DEDBA ŞİRKETİ lehine yapılan üretimin ve demirbaşların tespitinin yapılmasına, davalılar şirkette müştereken yetkili müdür olup, ileride telafisi mümkün olmayan zararların engellenmesi amacıyla, davalıların şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin yargılama süresince tedbiren kaldırılmasına ve yönetim veya temsil kayyımı atanmasına, kayyıma verilen temsil yetkisi ve bunun sınırlarının tescil ve ilanına; Mahkeme aksi kanaatte ise, TTK m. 235 kıyasen uygulanarak, davalıların yanında görev yapmak üzere ve davalıların işlemlerini denetlemek/onaylamak yetkisiyle tedbiren "denetim kayyımı" atanmasına, davalarının kabulü ile; HAK-Pİ Gemi Yan Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi müdürlerinin sadakat yükümlülüğüne aykırı, şirkete zarar veren, rekabet yasağını ihlal eden eylemleri nedeniyle müdürlük görevlerinden haklı sebeple azline, yönetim hakları ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına ve bu hususun Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "...Davacı vekilinin, davalıların şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin yargılama süresince tedbiren kaldırılması, dava dışı şirkete kayyım atanması taleplerinin ayrı ayrı REDDİNE, ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; tedbir taleplerinin haklılığının "yaklaşık ispat sınırını" aşan şekilde ispat edildiğini, huzurdaki davanın açıldığı tarihten sonra bile şirketin mal varlığını azaltıcı işlemler gerçekleştirilmeye devam ettiğini; şirketin, daha önce şirketi kötü yönetme konusunda sabıkası bulunan ortaklar tarafından yönetildiği, şirketin kötü yönetildiği, ayrıca müdürler tarafından rekabet yasağına aykırı davranılarak şirket menfaati yerine kendi şahsi menfaatlerine göre hareket ettiklerinin dosyada mevcut delil durumuna göre ispatlı olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; ihtiyati tedbir için aranan "yaklaşık ispat" koşulunun sağlanmadığını, şirketin halihazırda meşru ve aktif bir yönetim organının bulunmadığını, şirkete kayyım atanmasının hukuken mümkün olmadığını, davacının istinaf başvurusunun bu nedenle de reddinin gerektiğini belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın, ihtiyati tedbir için aranan "yaklaşık ispat" koşulunu sağlayamadığını, şirketin organ boşluğunun bulunmadığını kayyım atanmasının hukuken mümkün olmadığını belirterek; haksız istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Gebze 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 08/05/2026 tarihli ara karar, 2026/454 Esas sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava yöneticinin azli talebine ilişkindir. Talep davalı yöneticilerin yetkilerinin kaldırılması ve şirkete kayyım tayini talebine ilişkinidir. İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; tarafların dava dışı Hak-Pi Gemi Yan Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti’nin ortakları oldukları, davalıların şirketin 16.03.2026 tarihinden itibaren yetkili oldukları, davalıların yetkili olduktan sonra şirketin malvarlığını kaçırmaya başladıkları, davalıların ortakları oldukları diğer şirketlere malvarlığı aktardıkları, şirketin 7 adet taşınmazından 4 adedini kısa sürede elden çıkardıkları, bu şekilde şirketin içinin boşaltıldığı, satış yapılan kişilerin davalıların şirketleri ile irtibatlı oldukları, davalıların rekabet yasağına aykırı davrandıklarından bahisle yöneticilerin azli için eldeki davanın açıldığı, dava dışı şirkete kayyım tayini talep edildiği, mahkemece talebin reddine karar verildiği, karara karşı davacının istinaf yasa yoluna başvurduğu görülmüştür. 6100 sayılı HMK'nın 389. maddesinde, ihtiyati tedbirin şartları düzenlenmiş olup, 1. fıkrasında; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." hükmü düzenlenmiştir. Buna göre şartların mevcut olması durumunda ancak uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilecektir. 6100 sayılı HMK'nın 390/3. maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Şirketlere kayyım (denetim, onay veya yönetim) atanmasına dair 6102 sayılı TTK'da açık bir hüküm bulunmamaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 1. maddesinde; TTK'nın 4721 sayılı TMK'nın ayrılmaz bir parçası olduğu hüküm altına alınmakla 4721 sayılı TMK'nın 426. vd. maddelerinin uygun düştüğü ölçüde şirketler için de kıyasen uygulanması gerekir. Nitekim Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemelerince de, şirkette organ boşluğu, şirket ortakların hak ve menfaatlerinin korunması gibi nedenlerle şirketlere yönetim, denetim ve onay kayyımı atanacağı benimsenmiştir. Somut olayda; davacının ileri sürdüğü nedenlere yönelik olarak dosya kapsamındaki mevcut delil durumu gözetildiğinde; dava dışı şirketin taşınmazlarından 6 adedinin yaklaşık bir ay gibi bir sürede satıldıkları, satış tarihleri ve satın alan kişiler ile davacının kayyım tayini talep ettiği şirkete karşı başlattığı Gebze İcra Müdürlüğünün 2026/7887, 2026/9511 ve 2026/13419 esas sayılı takip dosyaları ile ... tarafından başlatılan İstanbul Anadolu 11. İcra Dairesinin 2026/5467 esas sayılı dosyalarına yapılan borç ödemelerinin tarihlerinin yakın olduğu, ödeme yapan bir kısım üçüncü şahısların taşınmazları satın alan kişiler de oldukları dikkate alındığında talebe konu tedbir istemleri yönünden gerekli olan yaklaşık ispat olgusunun bu aşamada gerçekleşmemesi, davalı şirkette organ boşluğu bulunmaması, kayyım atanması talebine ilişkin ihtiyati tedbir şartlarının oluşmaması nedeniyle ilk derece mahkemesince verilen kararda isabetsizlik bulunmadığı anlaşıldığından mahkemece anılan ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi isabetlidir. Karar başlığında; davalı vekilinin adresinin yazılmaması İİK'nın 260. ve kıyasen uygulanması gereken HMK'nın 391-(2) maddesine aykırı ise de, bu eksiklik mahallinde her zaman düzeltilebileceğinden eleştirilmekle yetinilmiştir.

Açıklanan nedenlerle; dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca, kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine, karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Alınması gereken harç peşin alındığından, yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-İstinaf yolu için yapılan giderlerin ilk derece mahkemesince esas hükümle birlikte yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, 8-Dosyanın mahkemesine gönderilmesine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.10/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*