Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1050 E. 2026/1117 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1050

KARAR NO:2026/1117

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:07.04.2026 tarihli ara karar.

NUMARASI:2026/356 E.

DAVANIN KONUSU:Genel çağrı izni verilmesi talebi

Taraflar arasında görülen genel kurula çağrı izni verilmesi talepli davada ilk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ara kararda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 07.04.2026 tarihli ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin tek hissedarı olduğunu, diğer davalının da şirketin yönetim kurulu başkanı ve temsilcisi olduğunu, davacı ve davalı gerçek kişi arasında görüş ayrılıkları olması sebebiyle karşılıklı güvenin sarsıldığını, şirket defterlerine davacının ulaşamadığını, davalının defterleri davacıya vermediğini ve oyaladığını, davacının genel kurul yaparak mevcut yönetim kurulunun görevine son vermek, yeni bir yönetim kurulu seçmek istemesine rağmen bunun fiilen ve hukuken mümkün olmadığını, TTK m.407/2'de yer alan ''murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.'' hükmüne göre davacının yönetim kurulu üyesi olmadığı gibi murahhas üye de olmadığını, davacının, genel kurul toplantısı yaptığı varsayılsa dahi bu durumda da alınan kararı tescil ve ilan ettirmesinin mümkün olmadığını, TTK m. 422 uyarınca genel kurul kararlarının tescili ile görevli organın yönetim kurulu olduğunu, 5995 sayılı Ticaret Sicili Yönetmeliğinin ''başvuruya yetkili kişiler'' başlıklı 22/d-4 maddesine göre genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, tescil ve ilan için başvuruya yetkili kişi yönetim kurulu veya yönetim kurulunu temsile yetkili üye ya da üyeleri olduğunu, davacının yönetim kurulu üyesi olmadığı gibi yönetim kurulunu temsile yetkili üye de olmadığını, ayrıca aynı Yönetmeliğin 23/4 maddesine göre, tescil başvuru dilekçesi tescil isteminde bulunmaya yetkili kişi veya kişilerce imzalanacağını, tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişinin yönetim kurulu veya yönetim kurulunu temsile yetkili üye olduğuna göre, bu sıfatlara sahip olmayan davacı müvekkilinin tescil ve ilan dilekçesini imzalamasının da mümkün olmayacağını, genel kurul karar defterine sahip olmayan, yönetim kurulu ve temsilci sıfatı da bulunmayan davacının herşeye rağmen genel kurul toplantısı yaparak tutanak hazırladığı, bunu noterde onaylattığı, tescil ve ilan için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurduğu kabul edilse dahi müdürlüğün, kararın dayanağı olan genel kurul defteri olmadan başvuruyu kabul etmediğini, kabul etmeyeceğini dava öncesi yaptıkları görüşmede taraflarına bildirildiğini, nihai olarak davacı müvekkilinin tedbir talepli olarak huzurdaki davayı ikame etmekte hukuki yararının var olduğunu, davacının davalı şirket yönetimini değiştirmek ve şirketinin malvarlığını güven altına almak istediğini, bunun için davalı ile davalı şirket vekili ile mali müşaviri ile ticaret sicil müdürlüğü ile görüştüğünü, ancak başkaca bir çıkar yol bulamadığını, bu sebeple mahkemece tayin olunacak kayyım marifeti ile genel kurul toplantısının yapılması, şirketin mevcut yönetim kurulunun görevine son verilmesi, yeni yönetim kurulunun seçilmesini talep etmek zorunda kaldığını ileri sürerek, davalı şirketin genel kurulunun yapılarak yeni yönetim kurulunun seçilmesine, mevcut yönetim kurulunun görevine son verilmesi amacıyla kayyım tayinine, mevcut yönetim kurulunun ve temsilcinin yetkilerinin tensiben ve tedbiren durdurulmasına, bu hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesine, davalı şirketin taşınmazlarının 3.şahıslara devir ve temlikinin önlenmesi amacıyla Şile ilçesi, ...Mah., 2111 ada,131/132/133/134/135/136/137/138/142/157 parsel nolu taşınmazlarının tapu kaydına ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARI ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince 07.04.2026 tarihli ara kararda özetle; "... Somut olayda; Davalı şirketin üzerinde bulunan taşınmazların ihtilaf konusu olmadığı anlaşıldığından davacının talebinin reddine karar vermek gerekmiştir."gerekçesiyle, davacının şirketin tüm mal varlığına ihtiyati tedbir koyulması talebinin şirket taşınmazlarının ihtilaf konusu olmadığından reddine, karar verilmiştir.Bu ara karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; somut olayda yaklaşık ispat kuralının uygulanmayacağını, davacının davalı şirkette tek pay sahibi olduğunu, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevinden alabileceğini, gerekçeyi ispatlamasına gerek olmadığını, davacının haksız çıkma ihtimali de olmadığını, davacının TTK m.408'in kendisine verdiği yetkiyi kullandığını,maddeye göre tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin genel kurulun tüm yetkilerine sahip olduğunu, yönetim kurulu üyesinin görevden alınması, genel kurulun devredilemez münhasır yetkilerinden olduğunu, davacının yasanın verdiği yetkiye istinaden -şirkette pay sahibi de olmayan- yönetim kurulu üyesini görevden almak istediğini, bunun için haklı bir gerekçe göstermek zorunda da olmadığını, talep olunan tedbirin uyuşmazlığın esasını çözecek nitelikte bir talep de olmadığını, taşınmazlar üzerinde tasarrufta bulunabilecek olan yönetim kurulunun, dava sürecinde bu yetkisini kullanarak şirketi ve dolayısı ile davacıyı zarara sokacak şekilde tasarrufta bulunmasının önüne geçmek için şirketin sahibi olduğu taşınmazlar üzerine tedbir konulmasını talep ettiğini, çıkar dengesinin gözetilmesinin de söz konusu olmadığını,davacının şirketin tek kurucusu, tek pay sahibi, sermayenin tamamını yatıran, şirket adına satın alınan 10 adet arsanın alım bedeli için 1 milyara yakın şirkete nakit gönderen kişi olduğunu, davalının ise şirkette bir payı bulunmadığını, dışarıdan yönetim kurulu üyesi seçilmiş ve atanmış olduğunu, davacı müvekkili ile davalı arasında bir çıkar ilişkisi olmadığını,davalının defterleri davacıya vermediğini, taşınmazları satma yetkisi olduğunu, iyi niyetli olmadığın taşınmazları iyiniyetli 3. şahıslara satılmış olursa davacı müvekkilinin yönetim kurulunun değiştirilmesi talepli olarak açtığı davanın hiç bir işe yaramayacağını, tedbir talebi reddedilerek davacının tehlikeye atıldığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 410/2 ve 412. maddeleri uyarınca anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine; istinaf, 07.04.2026 tarihli, ihtiyati tedbir isteminin reddi ara kararına ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında davacının şirketin tüm mal varlığına ihtiyati tedbir koyulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine dair 07.04.2026 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı vekili dava dilekçesinde,mahkemece tayin olunacak kayyım marifeti ile genel kurul toplantısının yapılmasını talep etmektedir. Davacının talebi, TTK'nın 410/2 ve 412. maddeleri uyarınca genel kurul toplantısı çağrısına izin verilmesi istemlerine ilişkindir.Gerek TTK'nın 410/2 maddesi gerekse 412. maddesi uyarınca çağrı izni talebi hakkında ilk derece mahkemesince verilen kararlar kesindir. Mahkemece kanun yolunun açık olduğunun bildirilmesi de sonucu değiştirmez. İlk derece mahkemesinin ara kararı hukuki niteliği itibariyle TTK'nın 410/2 ve 412.maddeler kapsamında kalmakla kesin niteliktedir. Asıl kararı kesin olan bu davada, mahkemece verilen ara kararlar da kesindir. Açıklanan bu gerekçelerle, kanun yolu başvurusuna konu edilen ara kararın kesin nitelikte olması nedeniyle istinafı kabil bir ara karar olmadığı anlaşılmakla,HMK'nın 346. maddesi gereğince davacı vekilinin istinaf dilekçesinin reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-İlk derece mahkemesinin istinafa konu ara kararı TTK'nın 410/2 ve 412/son maddesi gereğince kesin nitelikte olduğundan, davacı vekilinin istinaf dilekçesinin HMK'nın 346/1 maddesi gereğince reddine,

2-Davacı tarafından yatırılan istinaf peşin karar harcının, talebi hâlinde, ilk derece mahkemesince davacıya iadesine,

3-Davacı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine,

5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 346 ve 352/1.b maddeleri uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.11.06.2026