Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1919 E. 2026/612 K.

T.C. SAMSUN BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2025/1919 KARAR NO : 2026/612

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ...

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/10/2025 NUMARASI : 2023/1336 Esas 2025/1129 Karar DAVACI : ... VEKİLLERİ : ... DAVALI : ... VEKİLLERİ : ... DAVANIN KONUSU : Şirket Hissesinin İptali

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin eşi .... ile davalının dava dışı ....nde %50'şer payla ortak olarak ticari faaliyet gösterdiklerini, müvekkilinin eşi ....'in ortak olduğu ....hisselerini paralel devlet yapılanması olarak yürütülen soruşturmalara binaen eşi ...'e devrederek yurt dışına çıktığını, devam eden süreçte davalının şirket hisselerine kayyum atanmasına engel olunması yönünde yönlendirmeleri neticesinde her hangi bir bedel ödenmeden ve ileride geri alınmak kaydıyla şirketlerdeki paylarının Samsun 4.Noterliği'nin 02/05/2016 tarihli ve sıralı, ....yevmiye sayılı işlemleri ile davalıya devredildiğini, devir bedelinin ....ne ait 28.000 adet pay karşılığı 700.000,00 TL, ....ne ait 125 adet pay karşılığı 125.000,00 TL olduğunu, sadece bu bedellerle şirketin gerçek değerleri dikkate alındığında satışların göstermelik olduğunun anlaşıldığını, Cumhuriyet Başsavcılığı'nın .... hazırlık dosyasıyla yürütülen soruşturmada davalının şüpheli sıfatıyla alınan ifadesinde, ....kredi çektiğini söylemesine rağmen buna ilişkin hiçbir belgenin sunamadığını, Mali Suçları Araştırma Başkanlığınca (MASAK) hazırlanan 05/04/2023 tarihli raporda hisse devir işleminin gerçek bir ticari ilişkiye dayanmayan muvazaalı bir işlem olabileceği tespitinin yapıldığı, davalının söz konusu şirketlerde kiracı olduğunu ve aylık 15.000 USD kira bedeli ödeyeceğini taahhüt etmesine rağmen birkaç ay kısmi ödeme haricinde ödeme yapmadığını, Whatsapp mesajlarında " ....senin, bende kiralık bu gizli değil, sen rahat ol. Senin riskin ben değilim kayyum atıyorlar suç işlemem ...'ten başkasına tapu vermem..." şeklinde kiracı olduğunu açıkça beyan ettiğini, bu nedenle inançlı işleme yönelik yazılı delil başlangıcı olduğunu beyanla açıklanan nedenlerle; davalıya inançlı işlemle devredilen ....paylarının %50'sinin müvekkiline ait olduğunun tespiti ile müvekkili adına tesciline, taleplerinin kabul görmemesi halinde davalıya inançlı işlemle devredilen ve varılan anlaşma gereğince müvekkiline düşen .... paylarının (üzerinde faaliyet gösterdiği arsa ve akaryakıt istasyonu ile birlikte) müvekkili ...'e ait olduğunun tespiti ile şirket paylarının adına tesciline, tüm bu taleplerinin kabul görmemesi ya da fiili/hukuki imkansızlık halinde müvekkiline ait hüküm altına alınacak şirket paylarının dava tarihi itibarıyla değerinin belirlenerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik (825.000,00)TL “sinin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, davalının akaryakıt istasyonu intifa sözleşmesi gereğince ....'den tahsil ettiği intifa bedelinin tespiti ile şimdilik (100.000,00)TL'sinin tahsil tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, davalının uhdesinde inançlı işlem gereği duran ve kullanımında bulunan ....ne ait benzin istasyonu nedeniyle ödemeyi taahhüt ettiği kira parasından şimdilik (75.0000,00)TL'sinin ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, davaya konu şirket paylarının 3.kişilere devrinin önlenebilmesi adına davalı adına olan şirket paylarına ihtiyati tedbir konulmasına, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacının merhum eşi .... ile davalının dava dışı ... ile ... Ne % 50 şer payla ortak olduklarını, müvekkilince bilinmeyen aile içi nedenler ile şeriki dava dışı ....'in hisselerini 05.01.2016 tarihinde eşine devrettiğini, davacının söz konusu hisseleri Samsun 4. Noterliğinin 03.05.2016 tarihinde .... yevmiye nolu hisse devir işlemleri ile ve serbest iradesi ile banka hesaplarında banka hesaplarında risk olduğu endişesi ile nakden ödenmesi suretiyle devredildiğini, davanın 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğunu bu nedenle reddi gerektiğini, şirketlerin devir tarihinde içinde bulunduğu ekonomik koşullar, yani kredi, vergi, SGK , banka kredi borçları, mevcut personelden kaynaklı kıdem tazminatı petrol şirketlerine olan borçlar, piyasa borçları dahil şirket devralana geçtiğini, Cumhuriyet Başsavcılığının ....hazırlık dosyasında KYOK kararı verildiğini, dosyadaki MASAK raporunun kesin delile dayanmayan farazi yorumlar olduğunu, Samsun Cumhuriyet Başsavcılığının .... hazırlık dosyasında KYOK kararı verildiğini, devir işlemlerinde muvazaa bulunmadığını, 05/02/1947 tarihli Yargıtay İnançları Birleştirme Kararına göre devir sözleşmesinin aksinin yazılı kanıt ile ispatının zorunlu olduğunu, kira bedeli namı ile yapıldığı iddia edilen ödemelerin ....e yapılan yardımlardan ibaret olduğunu, Whatsapp mesajlarının müvekkilinden sadır olduğu kişisel verilerin aidiyeti şüpheli olup imzasının bulunmadığı, hisse devirleri ile ilgili bir anlam içermediği, inançlı işleme dayanan bir taahhüdün bulunmadığını, davacının yanıldım, aldatıldım ya da korkutuldum beyanlarının 1 yıllık hak süreye tabi olduğunu beyanla davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda, davacının intifa bedeline yönelik talebinin pasif husumet yokluğu sebebiyle HMK 114/1-d, 115/2 maddesi gereği usulden reddine, davacının hisse iptali/tescili talebinin kabulü ile; Samsun Ticaret Sicil Müdürlüğünün ....sicil numarasında kayıtlı ....'nün .... sicil numarasına kayıtlı ....'ndeki davalı adına kayıtlı hisselerin % 50'sinin İptali ile davacı adına tesciline, davacının terditli diğer talepleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı ... vekilinin 04/11/2025 havale tarihli istinaf başvuru dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin 08/10/2025 tarih, 2023/1336 esas sayılı usul ve yasaya aykırı olarak tesis edilen ihtiyati tedbir talebinin kaldırılması talebinin reddine ilişkin kararının kaldırılmasını, davacı ile müvekkil arasında 03/05/2016 tarihinde gerçekleşmiş ve on yıla yakın süredir cari olan şirket hisse devir işlemleri için önleyici ihtiyati tedbir kararı HMK 389 maddenin ruhuna ve yasanın hükmüne aykırı olduğunu, ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını talep etmiştir. Davalı ... vekilinin 11/11/2025 havale tarihli istinaf başvuru dilekçesinde özetle; yerel mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, taraflar arasında inançlı işlemin mevcut olmadığını, davacının talebinin zamanaşımına uğradığını, taraflar arasında inançlı işlemin varlığından söz etmek hukuken mümkün olmadığını, kural olarak kimse kendi muvazaasına dayanarak bir hak talep edemeyeceğini, dava dışı 3.kişi ile müvekkil arasında yer alan Whatsapp yazışmalarının delil başlangıcı olarak kabulü usul ve yasaya aykırı olduğunu, mahkeme kararının kaldırılmasını, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER : Tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, inançlı işlem hukuksal sebebine dayanan hissenin iptal/tescili olmadığı takdirde devir bedelinin tahsili ile intifa ve kira bedelinin tahsili taleplerine ilişkindir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır. Somut uyuşmazlıkta; davacının eşi ....ile davalı ...'nin .... şirketlerinin % 50 hissesi ile ortağı iken davacı eşinin FETÖ iltisakı sebebiyle şirketlerdeki %50 hissesini 05/01/2016 tarihinde davacı eşine devrederek yurt dışına çıktığı, davalının davacıyı eşinin FETO iltisakı sebebiyle şirketlere el konulması, kayyum atanması tehlikesi olduğu, hisseleri kendisinin koruyabileceği yönündeki telkin ve beyanları neticesi davacının her iki şirketteki % 50 hissesini Samsun 4. Noterliğinin 02/05/2016 tarih ve 07071, 07072 yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmeleri ile davalıya devrettiği, işbu devrin inançlı işlem şeklinde yapıldığı, sonrasında davalının hisseleri davacıya geri iade etmediği ileri sürülerek, davalıya inançlı işlemle devredilen ....paylarının % 50'sinin davacı adına tescili olmadığı takdirde devir bedelinin tahsili ile intifa ve kira bedelinin tahsili taleplerinde bulunmuştur. Yerel mahkemece" davanın kabulüne" ve 09/07/2025 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne dair karar verilmiştir. Karar, davalı tarafından istinaf edilmiştir. Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere ve özellikle, somut uyuşmazlıkta davacı tarafça, davacının eşi ....tarafından önce davacıya devredilen ve davacı tarafından da davalı ...'ye devredilen .... şirketlerinin % 50 hissesinin, davacının eşinin FETO iltisakı sebebiyle şirketlere el konulması, kayyum atanması tehlikesini bertaraf etmek amacıyla davalının telkin ve beyanları neticesinde geri alınmak maksadıyla inançlı işleme dayalı olarak devredildiği ileri sürülmüştür. 05.02.1947 tarihli 20/6 sayılı İnançları Birleştirme kararı uyarınca, inançlı işleme dayalı iddianın, şekle bağlı olmayan yazılı delille kanıtlanması gerekeceği kuşkusuzdur. Şayet, ispat külfeti kendisinde olan tarafın yazılı bir belgesi yok ise ancak taraflar arasında gerçekleştirilen mektup, banka dekontu, yazışmalar gibi birtakım belgeler var ise bunların yazılı delil başlangıcı sayılacağı ve iddianın her türlü delille kanıtlanmasının olanaklı hale geleceği sabittir. Somut olayda, davacının elinde ileri sürdüğü inançlı işlemi ispata elverişli yazılı delili bulunmamaktadır. Bununla birlikte davacının eşi ....ile davalı arasında yapılan whatsapp görüşmeleri bulunmaktadır. Soruşturma aşamasında bilirkişiden alınan 01/12/2022 tarihli raporda ; davacının eşi ile davalının Whatsapp üzerinden yaptıkları görüşmelerde davalının " benim senin malında gözüm yok, bugün devredim senin kendi çevrende sorun var...", " ....ile konuşacağım yapacağım protokol ...", " senin riskin ben değilim ... "," kayyum atıyorlar", " tekrar yazıyorum .... senin bende kiralık bu gizli değil ..."," ben sözümden asla dönmem sen sakin ol..."," ortada evrak olmasın zararım çok..." şeklindeki beyanları ile davalının eşinin ".... bize ait olduğunu en azından imza altına alınsa ne mahsuru var..." şeklindeki mesajlar ile Samsun Cumhuriyet Başsavcılığının ....hazırlık dosyasındaki davalı ifadesinde "..... senin bende kiralık ... kayyum atıyorlar .... ...'ten başkasına tapu vermem... yapacağım ptorokol ..." şeklindeki ifadeleri üzerindeki baskıyı azaltmak amacıyla yaptığını beyan ederek görüşme içerikleri kabul etmiş olup, whatsapp mesajlarının davalıdan sadır olması nedeniyle yerel mahkemece HMK 202.maddesi kapsamında delil başlangıcı kabul edilerek, tanık dinlenilmesi yerinde görülmüştür. Yerel mahkemece davacı ve davalı tanıkları dinlenerek, tarafsız olduğu kabul edilen ve hükme esas alınan davacı tanıkları ..., ... ve ....'nin beyanlarıyla, şirket hisselerinin davacıya geri verilmek kaydıyla alındığının anlaşılmasına göre davacı tarafından devredilen ....şirketlerinin % 50 hissesinin inançlı işleme dayalı olarak devredildiğinin kabul edilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Öte yandan davalı tarafça whatsapp görüşme kaydının yalnızca .... şirketine ilişkin olduğu, .... şirketi hakkında tescil kararı verilmesinin hatalı olduğu ileri sürülmüş ise de Samsun 4.Noterliği'nin 02/05/2016 tarihli ve sıralı, .... yevmiye sayılı şirket hisselerinin devrine yönelik işlemlerin şirketlere kayyım atanmasının önlemek olduğu hususu gözetildiğinde, davaya konu iki ayrı şirketin hisselerinin aynı tarihte devredilmesi nedeniyle şirket hisselerinin birinin satış olduğu diğerinin inançlı işleme dayalı olduğunun kabul edilmesi hayatın olağan akışına aykırı olup, yerel mahkemece davacının Samsun 4.Noterliği'nin 02/05/2016 tarihli ve sıralı, .... yevmiye sayılı işlemlerini aynı saik ve aynı hukuksal nedenle yapıldığının kabulünde bir isabetsizlik bulunmamıştır. Somut olayda davanın inançlı işlem hukuki nedenine dayalı olması nedeniyle zamanaşımı süresinin TBK 146.maddesi gereğince 10 yıl olduğuna, hisselerinin devir tarihleri olan 02/05/2016 tarihi itibariyle zamanaşımı süresinin dolmadığına, uyuşmazlığın inançlı işlem temeline dayalı olması nedeniyle davacının kayyım tehlikesinden kaçınmak için hisseleri devrettiği hususunun muvazaa olarak değerlendirilemeyecek olmasına, yerel mahkemece 09/07/2025 tarihli ara karar ile şirket hisselerinin %50'sinin devir ve temlikini önlemeye yönelik verilen ihtiyati tedbir kararında bir isabetsizlik bulunmamasına; kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, inceleme konusu kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davalı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi gereğince esastan reddine karar vermek gerektiğine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1.Davalı vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun esastan REDDİNE, 2.Alınması gerekli 28.177,87 TL harçtan, istinafa başvuran davalı tarafından toplam yatırılan 7.044,50 TL harcın mahsubu ile bakiye kalan 21.133,37 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, Harç tahsil müzekkeresinin Dairemiz Yazı İşleri Müdürü tarafından yazılmasına, 3.İş bu kararın, Dairemiz Yazı İşleri Müdürünce taraflara tebliğine, Dair, HMK'nın 361/1 maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.27/03/2026

... Başkan ... ¸e-imza ... Üye ... ¸e-imza ... Üye ... ¸e-imza ... Katip ... ¸e-imza

GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 27/03/2026

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamında E-İMZA ile imzalanmıştır!