Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1150 E. 2026/1504 K.

T.C. ERZURUM BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/1150 KARAR NO : 2026/1504 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ERZURUM ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/09/2025 (Karar) NUMARASI : 2025/296 Esas, 2025/496 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasında görülen davaya ilişkin olarak yapılan açık yargılama sonucunda verilen karara karşı yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine HMK 353. madde uyarınca dosya üzerinden inceleme yapıldı. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %33 hissesinde ortaklığı bulunnduğunu, davalı şirketin, müvekkili ve diğer iki kardeşi tarafından kurulduğunu, yine aynı ortaklar tarafından ...Hırdavat Hayvancılık İnşaat Malzemeleri Nakliye Ticaret Ve San.ltd. Şti kurulduğunu, müvekkilinin bu şirkette de %33 hisseye sahip olduğunu, davalı firma aleyhine Erzurum Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...esas sayılı dosyası ile şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma davası açıldığını, ...Hırdavat Hayvancılık İnşaat Malzemeleri Nakliye Ticaret Ve San.ltd. Şti aleyhine de Erzurum Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma davası açıldığını, daha önce mahkememizde ikame edilen ...esas sayılı dosyada aynı ortaklar yine iş bu davanın konusu ile ilgili hukuka aykırı kararlar ile genel kurul yapmış ve bu genel kurulun iptali için açılan davada Erzurum Asliye Ticaret Mahkemesi genel kurulun iptaline yönelik kararı verildiğini, ... tarihinde şirket merkezinde genel kurul toplantısı yapılarak çeşitli kararlar alındığını, bu toplantının yapılmasının ana sebebinin, mahkememizin ...Esas sayılı dosyasında ikame edilen ve şirket yöneticileri olan ...ile ...'ın azlini içeren davanın konusuz bırakılması çabası olduğunu ve dosyanın ... tarihindeki karar duruşmasından iki hafta önce gerçekleştiğini, müvekkilin yokluğunda müvekkilinin kapı dışarı edecek tacizlerle müvekkilin toplantıya katılımı bilerek isteyerek engellendiğini, şirket müdürlerinin yaklaşık 2 yıldır müvekkili şirkete sokmadıklarını ve müvekkilin şirkete girme çabaları neticesinde şiddete başvurduklarını, ... tarihli Genel Kurul'da alınan kararların kanuna ve esas sözleşme hükümlerine aykırı olduğunu, TMK. m. 2’de dürüstlük kuralının, hukukumuzda genel bir hüküm olarak devamlı karşımıza çıktığını, alınan kararlar için müdürler kurulu, genel kurula dair herhangi bir karar almadıkları gibi, genel kurula çağrı yönteminde ki usullerin hiçbirine uygun hareket etmediklerini, tüm bu nedenlerle; ... tarihinde hukuka aykırı olan genel kurul kararlarının 2. ve 3. madddelerinin iptaline, genel kurul kararlarının tedbiren yürütülmesinin geriye bırakılmasına ve diğer tedbir taleplerinin kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ... tarihli genel kurul toplantısının, TTK ve şirket ana sözleşmesinde öngörülen çağrı usulüne uygun olarak yapıldığını, gündemin ortaklara bildirilerek toplantı nisabı sağlanarak kararlar alındığını, toplantıya katılmamanın çağrının usulsüz olduğunu göstermeyeceğini, davacı tarafın toplantıya katılmalarının engellendiğine dair iddiaların soyut olduğunu, yeni müdür atamasının oy çokluğuyla yapıldığını ve noter onaylı imza sirkülerine dayalı olarak tescil edildiğini, daha önceki dosyalarda görülen ihtilafların, kayyum atamalarının, önceki genel kurullar ve kardeş şirketler arasında geçen olayların davacı tarafça bu davaya taşınarak davanın kapsamının genişletildiğini ancak her davanın konusu ve dayanakları farklı olduğunu, ... tarihli genel kurul toplantısına ilişkin bir dava dilekçesinde, ...Esas veya ... Esas gibi dosyaların içeriğine gönderme yapılmasının davayı amacından saptırmakta ve yargılamayı uzatmaya yönelik olduğunu, TTK'da denetçi raporu sunma zorunluluğunun, ancak şirketin belirli büyüklüğü aşması durumunda söz konusu olduğunun belirtildiğini, müvekkili şirket için böyle bir yükümlülük bulunmadığını, davacının bu ve daha önceki davalarda genellikle aynı içerik, aynı iddialar ve benzer dilekçeler sunduğunu, davacının amacının şirketin sağlıklı şekilde faaliyet göstermesini sağlamak değil; şirket kararlarını sabote etmek, şirket içi dengeyi kendi lehine çevirmek ve yönetimi fiilen tıkamak olduğunu, genel kurul toplantısının yasal prosedürlere uygun şekilde gerçekleştirildiğini, alınan kararların şirketin sürdürülebilirliği ve menfaati doğrultusunda şekillendirildiğini beyanla davanın reddiyle yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece yapılan yargılama sonunda 15.09.2025 tarihli hükümle; "...Dava dilekçesinde dayanılan vakıalar ve tüm dosya kapsamına göre dava konusu iptali istenen ... tarihli genel kurul toplantısında, yönetim kayyımının da katılımıyla, pay devri ve şirkete yeni bir müdür atanması yönünde alınan kararların kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı bir yanı olmadığı; kaldı ki; 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesinde iptal sebepleri ve iptal davasının düzenlendiği, 446. maddesinin ikinci fıkrasına göre genel kurul toplantılarında çağrıdaki usulsüzlük iddiasının ancak ortağa dava açma hakkı tanıdığı; bunun dışında başlı başına bir iptal sebebi teşkil etmediğinden çağrıdaki usulsüzlüğün kararların alınmasında etkisi olup olmadığının değerlendirilmesi gerektiği; somut uyuşmazlıkta davacının toplantıya usulüne uygun olarak çağrılmaması, davacının bizzat ya da vekili vasıtasıyla toplantıya katılmasına ve kararların alınmasına engel bir durum oluşturmadığı ve genel kurulda tüm kararlar oy birliği ile alındığından çağrıdaki usulsüzlüğün sonuca bir etkisinin olmadığı (Aynı yönde, Yargıtay 11. HD 06.06.2024 Tarih, 2024/3068 Esas ve 2024/4786 Karar); eş deyişle; davacı toplantıya katılsa bile kararın alınmasında etki kuralı gereğince etkisinin olmayacağı, genel kurul toplantısının şirket ortakları tarafından yapıldığı, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin toplantıya katıldıklarının ve davacının genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğine ilişkin bir iddia bulunmadığı gibi böyle bir hususun davacı tarafından ispat da edilemediği..." gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF NEDENLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette ortak olduğunu, şirket yönetimi tarafından müvekkilinin haklarına sürekli halel getirildiğini, somut davada şirket müdürlüğü sıfatını haiz olmayan bir kişinin diğer ortaklarca intikam saikiyle gölge müdür olarak atandığını, asgari ücretle çalışan, ekonomik özgürlüğü ve yönetim deneyimi bulunmayan bu kişinin 200.000.000 TL değerindeki şirketi yönetemeyeceğini, ayrıca müvekkiliyle husumetli olup diğer ortaklarla birlikte müvekkilinin şirkete girişini engellediğini ve bu hususta ceza yargılamasının sürdüğünü, şirket hisse satışındaki muvazaa iddialarının ve dava dışı şirkete atanan kayyımın tanıklığına başvurulması talebinin yerel mahkemece incelenmeksizin göz ardı edildiğini, mahkemenin genel kurula çağrının yasaya aykırı ve usulsüz tebliğ edildiğini tespit etmesine rağmen etki kuralına dayanarak davacının katılımı halinde dahi sonucun değişmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar vermesinin hukuka aykırı olduğunu, ortakların genel kurula katılarak konuşma, soru sorma ve öneride bulunma hakları vasıtasıyla diğer oyları etkileyebileceğini, bu nedenle salt oy nisabı üzerinden yapılan değerlendirmenin dürüstlük kuralı ve menfaatler dengesiyle bağdaşmadığını, nitekim müvekkilinin vekiliyle birlikte toplantıya katılmasına rağmen kovulduğunu, öte yandan şirkette birden fazla müdür bulunmasına karşın genel kurula çağrının müdürler kurulu kararına dayanmaksızın tek müdür tarafından yapıldığını, nitekim ... tarihli ve ...sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ndeki ilanda çağrının yalnızca bir müdür tarafından gerçekleştirildiğinin görüldüğünü, yetkisiz organ tarafından yapılan çağrı neticesinde toplanan genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılması gerektiğini, yerel mahkemenin re'sen inceleme yükümlülüğünü yerine getirmeyerek eksik incelemeyle karar verdiğini ve alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına açıkça aykırılık teşkil ettiğini belirterek kararın kaldırılması ile davanın kabulü, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesi istemiyle istinaf kanun yoluna başvurmuştur. DELİLLERİN TARTIŞILMASI, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 445. maddesi kapsamında açılan limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiş davacı vekilince kararın kaldırılması istemiyle istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme sonucunda; Dosyadaki belgeler, kararın dayandığı deliller, duruşma sürecini yansıtan tutanaklar ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediğinin, ihtilafın doğru olarak tanımlandığının, İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre davalı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/(1)-b-1.madde ve bendi uyarınca esastan reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İlk derece mahkemesinin hükmü usul ve esas yönünden hukuka uygun bulunduğundan davacı vekilinin istinaf kanun yolu başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/(1)-b-1. maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Başvuru sırasında peşin alınan harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-İstinaf kanun yolu başvurusunda bulunan taraflarca bu aşamada yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerilerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına, 5-Gerekçeli kararın taraflara tebliği ile harç tahsil müzekkeresi işlemlerinin Dairemizce yerine getirilmesine, 6-Kararın kesinleştirme ve gider avansı iadesi işlemlerinin yerel mahkemece yerine getirilmesine, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde HMK'nın 361 ve 362. maddeleri uyarınca gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süresi içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere 04/11/2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.