Bölge Adliye Mahkemesi 2022/1137 E. 2026/1641 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 23. HUKUK DAİRESİ T.C. A N K A R A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ 23. H U K U K D A İ R E S İ (İ S T İ N A F B A Ş V U R U S U N U N E S A S T A N R E D D İ)

ESAS NO : 2022/1137 KARAR NO : 2026/1641

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN: MAHKEMESİ : Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 20/04/2022 ESAS-KARAR NUMARASI : 2021/602E., 2022/371K. DAVA : Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ : 01/10/2026 YAZIM TARİHİ : 02/10/2026

Davalı vekili tarafından istinaf yasa yoluna başvurulması üzerine, Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) 352. maddesi uyarınca yapılan ön inceleme sonucu eksiklik bulunmadığı anlaşılmakla, istinaf incelemesinin dosya üzerinde yapılmasına karar verilerek dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili özetle: Mevcut yönetimin eski yönetime yönelik soyut suçlamalarla ortakları etkileyip kararları yönlendirdiğini, ortakların önergelerinin dikkate alınmadığını, kanuna aykırı olan gündemin 5. Maddesine yapılan itirazların divan tarafından reddedildiğini, genel kurulun verdiği şirket inceleme görevinin yapılmadığını, 2020 yılı çalışma raporu hazırlanmadan toplantı çağrısı yapıldığını ileri sürerek, genel kurur kararlarının yok hükmünde sayılmasını istemiştir. Davalı vekili özetle: Genel kurul toplantısı öncesinde usulüne uygun surette ilgili bakanlığa bildirimde bulunulmasına ve ücreti yatırılmasına rağmen temsilcinin toplantıya katılamadığını, ayrıca hukuki sorumluluk davalarında genel kurul kararı alınmasının dava şartı olduğunu, davacıların kararın yürütülmesinin durdurulmasını istemelerinin zarar konusu işlemlerini ortaya çıkmasını engellemeye yönelik olduğunu, davacıların toplantı anındaki tüm taleplerinin divan tarafından dikkate alındığını, gündemin 5. maddesinin gündemden çıkarılması talebinin yapılan oylama ile reddedildiğini savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince "...TTK madde 558/2'de genel kurul taplarıtısında yönetim kurulu üyelerinin ibrası için olumlu yönde oy kullanması halinde sorumluluk davası açma hakkı sona ereceğini düzenlemekledir. Buna ilaveten, eğer pay sahipleri ibra kararı aleyhine oy vermişlerse bu durumda ibra kararı tarihinden itibaren allı 6 süre içerisinde sorumluluk davası açmaları gerekmektedir. TTK'nun gerekçesinde altı aylık sürenin hak düşürücü süre olduğu belirtilmektedir. Yani. geçerli bir ibra kararının bulunması halinde, yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası ikame ederken gözetilmesi gereken süre 6 ay olup, bu hak karara katılmayan pay sahiplerine aittir. 558. maddenin gönderme yaptığı 445, madde ise; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler. kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." denilmektedir. Bu hükümler gereğince, önceden verilen ibra kararı, daha sonra yapılan bir genel kurulca geri alınamamakla birlikte (Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 2017/795 esas, 2018/2763 karar sayılı ilamı), bu durum, ibra kararının alındığı genel kurula ilişkin iptal davası açılmasına engel değildir. Dolayısıyla kanunda sayılan kimseler 1 ay içinde dava açabilirler. Yukarda da açıklandığı gibi, 14/05/2016, 27/05/2017, 29/04/2018, 20/02/2019 ve 20/09/2020 tarihlerinde yapılan toplantılarda ibra kararları oy çokluğuyla karara bağlandığından, olumsuz oy kullanan ortakların kanunda tanınan süre zartında dava açmaları gerektiği açıktır. Tüm bu kapsamda, buyurucu nilelikteki TTK.'nun 558. maddesi gözelildiğinde, 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ait ibra kararlarının kaldırılmasına yönelik olarak gündemin 5. maddesi ile alınan kararının yoklukla batıl olduğu anlaşıldığından, davanın kabulü ile davalı kooperatifin 10/07/2021 tarihinde yapılan genel kurulun 5.maddesi ile alınan kararın kanun hükmüne aykırı olması nedeniyle iptaline..." karar verilmiştir. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle: Davacıların bu davayı açmakta hukuki yararlarının olmaması, hak düşürücü süre içinde açılmaması ve davacıların tutanağa geçen bir itirazlarının olmaması nedenleriyle, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE: Dava, genel kurul kararının iptali taleplidir. Dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK 355/1 madde gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre davalı vekilinin istinaf nedenleri yerinde görülmediğinden HMK 353/1.b.1 madde gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: 1-) Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1.b.1 madde gereğince esastan reddine, 2-) Alınması gereken 732,-TL istinaf karar harcından, peşin alınan 80,70 TL harcın düşümü ile kalan 651,30 TL harcın davalıdan alınıp Hazine'ye gelir kaydına, 3-) İstinaf kanun yoluna başvuran tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, kullanılmayan avansın karar kesinleştiğinde gideri içerisinden karşılanarak iadesine, 4-) HMK 359/4 madde gereğince kararın taraflara resen tebliğine; tebliğ, harç tahsil müzekkeresi yazılması ve gider avansı iadesi işlemlerinin Dairemiz tarafından yapılmasına, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, HMK 361 madde gereğince tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde, kararı veren bölge adliye mahkemesi hukuk dairesine yahut temyiz edenin bulunduğu yer bölge adliye mahkemesi hukuk dairesine veya ilk derece mahkemesine verilebilecek bir dilekçe ile Yargıtay nezdinde TEMYİZ YOLU AÇIK olmak üzere, oybirliğiyle karar verildi. 01/10/2026

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...