Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 2026/236 E. 2026/698 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/951 E., 2025/1462 K. İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2025/365 E., 2025/428 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı talep edenler vekili ile müdahiller ............ Boya Apre San. ve Tic. A.Ş. ve .......... Tekstil San. Tic. A.Ş. vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. TALEP Talep edenler vekili dilekçesinde; müvekkilleri borçluların faaliyetlerine devam edebilmesi ve mal varlıklarının korunabilmesi için İcra ve İflas Kanununun 287, 288, 294, ve 295. maddeleri gereğince tensiben ihtiyati tedbir kararı verilmesine ve şirketlere komiser tayinine, müvekkillerinin konkordato talebinin kabulü ile İcra ve İflas Kanunu'nun 287. maddesi gereğince 3 aylık geçici mühlet kararı verilmesine ve gerekli görülmesi halinde işbu müddetin 2 ay daha uzatılmasına, geçici mühlet kararının İİK.'nın 288. maddesi çerçevesinde ilanına, geçici mühlet neticesinde İcra ve İflas Kanunu'nun 289. maddesi gereğince bir yıllık kesin mühlet kararı verilmesine ve gerekli görülmesi halinde bu mühlet kararının 6 ay daha uzatılmasına, kesin mühlet kararının ilanına, yargılama neticesinde İcra ve İflas Kanunu'nun 305 vd. maddeleri gereğince konkordatonun tasdikine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

II. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile açılan davanın reddine, talep edenler hakkındaki mühletin kaldırılmasına, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, ... sicil numarasında kayıtlı ............ Dış Ticaret İnşaat ve Sanayi Anonim Şirketi, ... sicil numarasında kayıtlı ... Dış Ticaret Limited Şirketi'nin iflasına karar verilmiştir.

III. İSTİNAF İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde konkordato talep edenler vekili, müdahil alacaklılar ....... A.Ş. ve .......... A.Ş. vekili ve ... Ltd.Şti. Vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile konkordato komiser heyeti nihai raporunda; konkordato talep eden 3 şirketin de rayiç değerlere göre borca batık olduğu, revize projede öngörülen net satış hedeflerini ... Şirketinin %31,72, ...Kumaş şirketinin %4,50, ... şirketinin ise %0,01 oranında gerçekleştirdiği, bu üç şirketin dönem sonu kârlılığı hedeflerini tutturamadıkları gibi aksine zarar raporladıkları, şirketlerin satış ve kâr üretme kabiliyetlerinin kalmadığı, borçlu şirketlerin cari işletme borçlarını ödeyemediği, personel maaşlarının 3 ay geriden ödendiği, cari dönem kira borçlarının ödenmediği, borçlu şirketlere kesin mühlet verilmesi durumunda............'de bulunan 3 villayı ... şirketine devretmeyi taahhüt eden (şirketlerin yetkilisi ...'in babası olan) ............'in, şirketlere kesin mühlet verilmesinin üzerinden 7 ay geçmesine rağmen halen bu taahhüdünü yerine getirmediği, ...'in ... nezdinde bulunan hisselerinin %50'sini Fransa ...............firmasına 10.000.000,00 Euro bedelle satma konusunda mahkemeden 25.07.2024 tarihli ara kararla izin almasına rağmen halen bu satışın gerçekleştirilmediği, komiser heyetiyle hisse satışına ilişkin olarak 4.000.000,00 Euro'nun hesaplara gönderildiğine dair üzerinde ...............'un logosu bulunan swift mesajları içeren belger paylaşılarak ... Bankası A.Ş. Genel Müdürlüğü ile konu hakkında temasta bulunulduğu belirtilmişse de ... Bankası A.Ş. tarafından kendilerine ulaşan böyle bir swift mesajının olmadığının bildirildiği, ... şirketinin stoklarında yaklaşık 39,5 milyon TL, ...Kumaş şirketinin stoklarında yaklaşık 36,8 milyon TL, ... şirketinin stoklarında ise yaklaşık 10 milyon TL eksiklik bulunduğu, Makine Mühendisi ...........un 28.09.2024 tarihli raporuna göre de, ... şirketine ait 6.600,00 TL rayiç değerli barkod makinesinin; ...Kumaş şirketine ait toplam rayiç değeri 173.800,00 TL olan muhtelif demirbaşın, ... şirketine ait toplam rayiç değeri 170.520,00 TL olan muhtelif demirbaşın şirketlerde olmadığı, şirketlerin yetkilisi ...'in bu stokların ve sabit kıymetlerin "emanet depolarda" bulunduğunu ileri sürdüğü, ancak emanet depolarda bulunduğu belirtilen bu malların komiser heyeti tarafından görevlendirilen bilirkişilere gösterilmediği, mevcut durum itibariyle konkordatonun başarıya ulaşma ihtimalinin kalmadığı tespit edilmekle bu tespitlere göre davacı şirketler hakkında İİK'nın 292. maddesindeki; "a) borçlunun malvarlığının korunması için iflâsın açılması gerekiyorsa, b) konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılıyorsa, c) borçlu, 297 nci maddeye aykırı davranır veya komiserin talimatlarına uymazsa ya da borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiği anlaşılıyorsa" şartlarının somut olayda gerçekleştiği anlaşılmakla davacı şirketlerin konkordato taleplerinin reddi ile iflaslarına karar verilmesi yerinde olduğu, Mahkemece, sunulan komiser heyet raporuna istinaden kaldırma ilamı sonrasında İİK'nın 292/3 maddesi gereğince duruşma günü verilerek ilan edildiği, borçlu şirketlerin yetkilisine duruşma gününü bildirir tebligat yapıldığı, ancak yapılan tebligata rağmen konkordato talep eden şirketlerin yetkilisinin duruşmada hazır bulunmadığı, duruşmada talep edenler vekili ile duruşmaya katılan müdahil vekilleri dinlenildiği, bu tespitler ışığında, mahkemece İİK'nın 292. maddesinde belirtilen usuli şartlar yerine getirildikten sonra talep eden şirketlerin konkordato taleplerinin reddi ile iflaslarına karar verilmesinin isabetli olduğu, talep eden gerçek kişinin, konkordato talep eden şirketlerin finans kurumlarına olan borçlarının müteselsil kefili olduğu, talep eden gerçek kişinin konkordato projesinin şirketlerin konkordato projesinin başarısına bağlandığı, talep eden şirketlerin de faaliyetlerinin olumlu ilerlemediği gözetildiğinde mahkemece, talep eden gerçek kişinin konkordato talebinin reddedilmesinde de bir isabetsizlik bulunmadığı belirtilerek başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

IV. TEMYİZ A. Temyiz Sebepleri 1. Konkordato talep edenler vekili temyiz dilekçesinde;

a. Alınan raporların denetime elverişli olmadığını, gerçekleri yansıtmadığını ve maddi hataların olduğunu, projenin esas kaynakları ile ilgili olarak, borçlu şirketlerin İstanbul'un farklı muhtelif yerlerinde bulunan depolarındaki yüksek meblağlı ticari ürünlerinin hiçbir şekilde değerlendirilmeye alınmadığını,

b. Konkordato projesinin yeterince irdelenmediğini, şirketlerin uzun yıllar içerisinde önemli tecrübelerle birlikte kazandığı ticari hareket kabiliyetinin göz ardı edildiğini, şirketlerin stok olarak saklandığı ticari malların muhtelif yerlerdeki depolarda tutulduğunu, ancak alınan raporda mezkur depolarda gidilerek hiçbir inceleme yapılmadığını, bu duruma rağmen raporlarda tüm depoların incelendiğinin belirtildiğini, hangi tarihte, hangi depoda, ne kadar stok bulunduğu ve ticari malların rayiç değerleri hususlarında bir değerlendirmede bulunulmadığını,

c. Şirketler tarafından konkordato projesi sürecinde finansal anlamda iyileşme yakalandığını, bir çok yerli ve yabancı şirketle ticari faaliyetlere girişildiğini, yatırımcı bulma konusunda çalışıldığını, hatalı alınan bilirkişi raporlarında dahi %31'i aşkın bir ekonomik iyileşmenin varlığı açıkken müvekkiline ait ticari depolardaki ürünler bu hesaplamaya dahi olunca ekonomik olarak iyileşmenin artacağı ve konkordato projesinin başarıya ulaşacağını,

d. Konkordato süresi boyunca şirketlerin hiçbir zaman iktisadi olarak gerilemediğini,

e. Alınan raporlarda stok rayiç değer tespitlerinde maddi hata yapıldığını, müvekkile ait şirket stoklarında bulunan kumaşların metrekare birim fiyatının sektör ortalamasının oldukça altında hayatın olağan akışına aykırı olarak düşük gösterildiğini, buna rağmen proje sürecinde müvekkili şirket tarafından iktisadi toparlanma gösterildiğini,

f. Konkordato talep eden şirkete ait sermayenin hatalı değerlendirmeye tabi tutulması, müvekkiline ait depolara gidilip inceleme yapılmaması, müvekkilinin ekonomik ilerlemesinin dikkate alınması ve konkordato projesinin uygulanabilirliği hususunda detaylı inceleme yapılmaması sebebiyle kararının kaldırılarak, itirazlarının giderilerek bir rapor alınması ve tahkikat aşamasının yürütülmesi gerektiğini beyan etmektedir.

2. Müdahil ............... A.Ş. ve ......... A.Ş. vekili temyiz dilekçesinde; a. Dosyada, borçlu şirketlerin gerçek anlamda borca batık olduğu hususunun ortaya konamadığını, şirketin gerçek mali durumu ortaya konulmadan ve muvazaalı işlemler irdelenmeden verilen iflas kararının; hukukun temel ilkeleri, dürüstlük kuralı ve alacaklıların korunması amacına açıkça aykırı olduğunu, İlk Derece Mahkemesi kararının temyiz incelemesi ile kaldırılması ve yeniden yargılama yapılarak, borçluların kötü niyetli davasının reddine karar verilmesi gerektiğini,

b. Emanet depolara kaçırılan malların hala davacı şirketler grubuna ait olduğunu, yok olmadıklarını, akıbetlerinin araştırılması gerekirken bu araştırma yapılmadan iflasa karar verilmesinin hatalı olduğunu,

c. Şirketler grubunun, yurt dışı menşeli büyük firmalara döviz bazında ihracat yaptığını, üretimini ve üretim malzemelerinin tedariğini yurtiçinden yapan firmanın, ürünlerini TL ile üreterek döviz olarak ihraç ettiğini, döviz bazında ihracat yapan bir şirketler grubunun, zarara uğradığına yönelik tespitin kabul edilemeyeceğini, dosyadaki raporların şirketin borca batık olduğunu göstermediğini, yalnızca muvazaalı mal kaçırmayı ispatladığını, borçluların dürüst şekilde hareket etmediğini ve süreci kötüye kullandıklarını, bu nedenle İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak, talebin reddine karar verilmesi gerektiğini,

d. İlk Derece Mahkemesi tarafından, talep eden şirketler grubunun iflasına karar verilebilmesi için davacı şirket yetkilisinin duruşmada hazır edilerek, dinlenmesi gerektiğini her ne kadar konkordato talep eden şirket hakkında iflas kararın verildiği duruşma günü ve saati talep eden şirket vekiline tebliğ edilerek şirket vekili duruşmada hazır bulunmuş ise de, beyanda bulunmak üzere talep eden şirket temsilcinin beyanlarının alınmadığını, bu nedenle İİK'nın 292. maddesinde yer alan kanunun emredici hükmünün yerine getirilmediğini,

e. Bölge Adliye Mahkemesi kararının gerekçesiz olduğunu, davacıların tüm talepleri yönünden talebin reddine ilişkin karar verilmesi gerekirken şirket yönünden iflas kararı verilmesinin mantıksız olduğunu,

f. Açıklanan ve re’sen dikkate alınması gereken tüm hususlar birlikte değerlendirildiğinde; borçlu şirketler yönünden borca batıklığın TTK m. 376 uyarınca rayiç değerler esas alınarak, çelişkisiz ve denetime elverişli biçimde ortaya konulmadığı, buna karşılık dosyada stok/emtia kayıpları ile “emanet depo” iddiaları ve muvazaalı tasarruflara ilişkin ciddi emareler bulunduğu, bu hayati hususlar bakımından eksik inceleme ile hüküm kurulduğu ve kararların HMK m. 297 anlamında yeterli gerekçe içermediği sabit olduğundan kararın bozulması, dosyanın kayıp stokların akıbeti ile borçluların gerçek mali durumunun rayiç esaslı tespiti için gerekli araştırmalar yapılarak yeniden hüküm kurulmak üzere İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine karar verilmesi gerektiğini, beyan etmektedir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Talep, İcra ve İflas Kanunu'nun 285 ve devamı maddeleri uyarınca konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.

Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 371. maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup, talep edenler vekili ve müdahiller .......... Dokuma Boya Apre San. ve Tic. A.Ş. ile ....... Pazarlama Teks. San. Tic. A.Ş. vekili tarafından temyiz dilekçelerinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

V. KARAR Açıklanan sebeple;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun'un 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA,

Fazla yatırılan temyiz harçlarının istek halinde talep edenler ile müdahiller........... Dokuma Boya Apre San. ve Tic. A.Ş. ile ............ Pazarlama Teks. San. Tic. A.Ş.'ye iadesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

25.02.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.