Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2026/87 E. 2026/4478 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1311 Esas, 2025/1347 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/278 E., 2024/442 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin yönetim kurulu tarafından 26.12.2022 tarihinde müvekkillerin murisi ...'in şirketteki payının, mirasçılarının miras hisseleri oranında pay defterine işlendiğini, ancak daha sonra davalı şirketin miraçılar arasında miras taksim sözleşmesi olmadan mirasçılarının miras hisseleri oranında paylarının sehven pay defterine işlendiğinin ve bu nedenle miras taksim sözleşmesinin sunulması ihtar edildiğini, halbuki tüm mirasçıların kendi aralarında şirketteki paylarının fiilen taksimine karar verdikleri ve bu amaçla şirkete yaptıkları başvurunun şirket yönetim kurulu tarafından kabul edilerek mirasçıların paylarının pay defterine işlendiğini, sonrasında 13.12.2023 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına murisin tüm mirasçılarının katıldığını ve ne şirket yönetim kurulu üyelerince ne de mirasçılar tarafından mirasçılar arasında taksim bulunmadığı yönünde herhangi bir itirazda bulunulmadığını, buna rağmen davalı şirket yönetim kurulunun 03.04.2024 tarihli kararıyla murisin paylarının miras taksim sözleşmesi olmadan şirketin yönetim kurulu tarafından 26.12.2022 tarihinde miras hisseleri oranında mirasçıları adına sehven pay defterine işlendiğini ve yapılan ihtara rağmen miras taksim sözleşmesinin ibraz edilmediği gerekçe gösterilerek pay defterinde muris ...'in mirasçıları adına olan kaydın iptal edilerek murisin payının ... terekesi olarak kayıt edilmesine karar verildiğini, dava konusu olan bu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunu, yönetim kurulunun paylarının mirasçılara geçişinde taksim sözleşmesi bulunmasını öngören kararının, TTK' nın 494/2. maddesinde düzenlenen pay sahiplerinin haklarını ihlal eden veya kısıtlayan nitelikte olduğunu, daha önce vefat etmiş şirket hissedarlarının hisseleri de taksim sözleşmesi aranmadan pay defterine işlendiği halde davacıların murisleri açısından yapılan miras taksim sözleşmesinin varlığının araması, TTK'nın 391/1-a maddesinde öngörülen eşit işlem ilkesine aykırı bir durum olup bu yönüyle de batıl olduğunu, miras hukuku açısından da ortada şirket payları üzerinde kısmi ve fiili bir paylaşım söz konusu olduğundan artık şirket payları tereke kapsamından çıkmış olup dava konusu yönetim kurulu kararı 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 676. maddesine de aykırı olduğunu, taraflar arasında görülen İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/466 E. sayılı dava dosyasında haklı nedenle şirketin feshi davasında yerel mahkemece ve istinaf mahkemesince verilen kararlar da daha önce yapılan pay defterine işlemenin hukuka uygun olduğunun tescil edildiğini, mirasçılardan hiçbiri tarafından buna ilişkin herhangi bir itiraz da bugüne kadar yapılmadığını, esasen 13.12.2023 tarihinde şirket pay defterindeki pay oranları esas alınarak tüm hissedarların katılımıyla yapılan olağanüstü genel kurulda da ne şirket yönetim kurulu üyelerince ne de mirasçılar arasında taksim bulunmadığı yönünde herhangi bir itiraz da bulunulmadığını, ... Vergi Dairesi Başkanlığınca düzenlenen 23.12.2022 tarih ve ... sayılı yazıda da muris...'in şirketteki hislerinin varislerine intikalinde bir sakınca bulunmadığının ifade edildiğini, yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğuna ilişkin davanın her bir paydaş tarafından ve her zaman açılabilmesinin mümkün olduğunu ileri sürerek davalı şirketin yönetim kurulunun 03.04.2024 tarih ve 2024/5 sayılı kararının TTK' nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; TMK'nın 640. maddesine göre; mirasçıların terekedeki hukuki değerler üzerinde tek başlarına ya da oy çokluğuyla tasarrufta bulunmayacaklarını, ancak birlikte hareket edebileceklerini, keza TMK'nın 702. maddesi hükmü gereğince de kanunda veya sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça gerek yönetim, gerek tasarruf işlemleri için ortakların oybirliğiyle karar vermeleri gerektiğini, muris ...'in mirasçısı olarak ... ve ...'in mirasçı olarak bulunduğunu, huzurdaki davanın tüm mirasçılar tarafından açılmadığını, tüm mirasçılar açısından davanın reddi gerektiğini, yerleşik Yargıtay içtihatları gereğince anonim şirketlerde ortağın vefatı sonrası hisseleri doğrudan mirasçılara intikal etmeyip, miras taksimine kadar tereke adına kayıtlı olduğunu, müvekkili yönetim kurulu kararının TTK'nın 500. maddesine uygun olarak alındığını savunarak davanın usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket yönetim kurulu tarafından 26.12.2022 tarihinde davacıların murisi ...'in şirketteki payının, mirasçılarının miras hisseleri oranında pay defterine işlendiği ve hiçbir mirasçı tarafından itiraz edilmediği, intikal ve pay defterine kayıt sonrası yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına da yeni pay sahibi mirasçıların katıldığı ve itirazsız oy kullandığı, bu aşamadan sonra da bir itiraz ve düzeltme talebi olmadan şirket yönetim kurulunca kendiliğinden harekete geçilerek mirasçılardan taksim sözleşmesini sunmalarının istendiği, sunulmayınca da intikalin silinerek tereke adına payların kaydedildiği ve hak sahiplerine bildirildiği, ancak yönetim kurulunun ilk işlemine itiraz etmeyip paydan kaynaklı haklarını kullanan mirasçılar arasında fiili ve rızai bir miras taksimi olduğunu söylemenin mümkün bulunduğu, ilk kaydın yanlış beyana dayandığına dair bir iddianın da bulunmadığı, bu aşamadan sonra ancak bir mirasçının itirazı ve rızasının olmadığını ileri sürmesi üzerine şirket yönetim kurulunun taksim sözleşmesini isteyebileceği, mirasçılar adına yapılan pay tescili ile artık şirket paylarının terekeden çıktığı ve taksim edildiği, bu suretle elbirliğinin sona erdiğinin kabulü gerektiği, şirket yönetim kurulunca daha önce mirasçılar adına veraset ilamındaki miras hisseleri oranında pay defterine yapılan tescilin talep üzerine yapıldığı ve yanlış bir beyan olmadığına göre, silinme işleminin hukuki bir dayanağı bulunmadığı, TTK'nın 500. maddesi uyarınca yönetim kurulunca keyfi işlem yapılamayacağı, ancak miras taksimine itiraz hakkı olanın başvurusu üzerine veya veraset ilamının gerçeğe aykırı olduğunun tespiti halinde 500. madde kapsamında düzeltme yapılabileceği, davaya konu yönetim kurulu kararının bu anlamda TTK'nın 391. maddesinin (c) bendi uyarınca batıl olup düzeltilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, davalı şirket vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin 26.12.2022 tarih ve 2022/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile murisin hisselerinin mirasçıları adına pay defterine kaydedilmesine karar verildikten sonra yapılan 13.12.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına hazirun cetveline göre muris ...'in tüm mirasçıları katılmış oldukları, İlk Derece Mahkemesinin bu yöndeki tespitine davalının herhangi bir itirazının bulunmadığı, anılan genel kurul toplantısında davacılar arasında yer almayan mirasçı...ve ... dahil herhangi bir mirasçının hazirun cetveline, dolayısıyla pay defterindeki intikale itiraz ettiğinin iddia ve ispat edilmediği, bu haliyle mirasçıların, hazirun cetvelini imzalamak suretiyle, veraset ilamındaki hisselere göre mirasçılara yapılan intikale muvafakat ettiklerinin kabulü gerektiği, buna göre TTK'nın 391. maddesi kapsamında davalı şirketin dava konusu 03.04.2024 tarih ve 2024/5 sayılı yönetim kurulu kararının, payları miras yoluyla edinen paydaşların haklarını kısıtlayan nitelikte olup butlanla malul olduğu, dolayısıyla İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının mutlak butlan ile batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 10.09.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.