İlk Derece Mahkemesi 2026/1970 E. 2026/847 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1970 Esas KARAR NO : 2026/847

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 15/10/2026 KARAR TARİHİ : 23/10/2026

Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA - TALEP :Davacı vekili ihtiyati tedbir taleple dava dilekçesinde ve özetle; Müvekkillerinin, davalı ...'nin 600.000.000 TL tutarındaki sermayesini temsil eden 60.000.000 adet payın 28.000.000 adedine, yani sermayenin yaklaşık %46,67'sine sahip pay sahipleri olduğunu, Şirketin 2025 yılı olağan genel kurulu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kesin kararıyla atanan kayyım eliyle 12.10.2026 tarihinde toplanmasına karar verildiğini, ancak toplantı yapılamadığını, Ticaret Bakanlığı temsilcilerinin ve kayyımın tutanağa geçen tespitine göre bunun tek nedeninin, pay defteri ile hazır bulunanlar listesinin birbirini doğrulamaması olduğunu, Şirketin 13.07.2021 tarihinde tescil edildiğini, kuruluş sermayesinin 60.000.000 TL olup, beheri 10 TL itibari değerde 4.199.997 adet A grubu ve 1.800.003 adet B grubu olmak üzere toplam 6.000.000 adet nama yazılı paya bölündüğünü, 15.02.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında sermaye 60.000.000 TL'den 600.000.000 TL'ye arttırıldığını, artırımdan sonra A grubu pay sayısı 41.999.970'e, B grubu pay sayısı 18.000.030'a ulaştığını, her iki grupta pay sayısı tam olarak on katına çıkmış, gruplar arasındaki oran tek bir pay dahi değişmediğini, Pay defterindeki kayıtlar artırım sonrası ölçeğe çevrildiğinde ortaya çıkan ve 17.07.2025 tarihli hazır bulunanlar listesiyle örtüşen dağılıma göre davacıların paylarının: Davacı A Grubu Pay B Grubu Pay Toplam Pay Sermaye Oranı ... 10.000.000 3.000.000 13.000.000 %21,67 ... 3.000.000 0 3.000.000 %5,00 ... 0 1.500.000 1.500.000 %2,50 ... 0 1.500.000 1.500.000 %2,50 ... 1.200.000 0 1.200.000 %2,00 ... 0 3.000.000 3.000.000 %5,00 ... 1.800.000 3.000.000 4.800.000 %8,00 Toplam 16.000.000 12.000.000 28.000.000 %46,67

Olduğunu, bu pay oranının, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyasında da ileri sürüldüğünü ve anılan mahkemenin, aynı davacıların başvurusu üzerine 17.08.2026 tarihli ve 2026/... Karar sayılı kesin kararıyla genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım atadığını, Kayyım ...'nın, genel kurulu 12.10.2026 günü saat 12:00'de Şirket merkezinde toplanmak üzere çağırdığını, Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 08.10.2026 tarihli ve E-...-431.03-... sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık temsilcileri ... toplantı yerinde hazır bulunduğunu, hazır bulunanlar listesine yöneltilen itiraz nedeniyle toplantının saat 19.40'a kadar açılamadığını ve sonunda da hiç açılmadığını, toplantıda müvekkillerinin karşısında yer alan pay sahipleri ve temsilcileri de pay defterinin bugünkü hâliyle kullanılamayacağını açıkça kabul ettiklerini, böylece toplantıda bulunan bütün kesimler tek bir noktada birleştiğini, Pay defterinin, Şirketin pay yapısını okunabilir biçimde göstermediğini, tartışma yalnızca bu eksikliğin nasıl giderileceği ve kimin yararına kullanılacağı noktasında olduğunu, Bakanlığın temsilcilerinin tespitine göre artırım kararında yeni paylar yalnızca A ve B grubu olarak gösterildiğini, pay sahibi bazında dağıtılmadığını, ne var ki dağılımın karar metninde yazılmamış olmasının dağılımı belirsiz kılmayacağını, bu dağılımı kanunun belirleyeceğini, bu hakkın sınırlandırılmasının ise ağır şartlara bağlandığını, Grup toplamları bu sonucu aritmetik olarak doğrulamakta olduğunu, -A grubu 4.199.997 paydan 41.999.970 paya, -B grubu 1.800.003 paydan 18.000.030 paya çıktığını, her iki grupta çarpan tam olarak on olduğunu, bu tam orantının, artırımın grup yapısına dokunulmadan ve mevcut pay oranları korunarak yapıldığını gösteren güçlü bir karine olduğunu, pay sahibinin bazındaki dağılımın sermaye taahhüt ve ödeme kayıtlarıyla doğrulanmasının ise bilirkişi incelemesinin konusu olduğunu, Şirketin 2024 yılı olağan genel kurulunun 17.07.2025 tarihinde toplandığını, bu toplantının hazır bulunanlar listesinin, artırım sonrası 600.000.000 TL sermaye üzerinden ve her pay sahibinin A ve B grubu payları ayrı ayrı gösterilerek düzenlendiğini, listeye toplantıda hiçbir itiraz yöneltilmediğini, toplantının bu liste esas alınarak açıldığını ve yönetim kurulu seçimi yapıldığını, Seçimin 05.08.2025 tarihinde tescil edildiğini ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.08.2025 tarihli ve 11386 sayılı nüshasında ilan edildiğini, Müteveffa ...'e ait toplam 12.000.000 adet payın mirasçılarına intikali pay defterine işlendiğini, mirasçılar ...'in bu payları .... Noterliği'nde düzenlenen 03.06.2026 tarihli sözleşmeyle ...'ye devrettiklerinin ileri sürüldüğünü, bu devir pay defterine işlenmediğini, kayyımın da 25.09.2026 tarihli yazısıyla devrin pay defterinde yer almadığını tespit ettiğini ve ...'yi oy kullanmamak kaydıyla toplantıya davet ettiğini, Yönetim Kurulu Başkanı ...'ın vekilinin toplantıda ileri sürdüğü tezin, devrin TTK m. 494/3 uyarınca onaylanmış sayıldığı ve pay defterine işlenmemesinin sonuca etkili olmadığını, Mustafa Denizli vekilinin de payların “geçerli bir şekilde” iktisap edildiğini ileri sürdüğünü, Pay defteri ve karar defterleri 23.07.2026 tarihinden bu yana yargının emanetinde olduğunu, defterler bu tarihte .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyasının kasasına tevdi edildiğini, 12.10.2026 tarihli toplantı için kayyıma teslim edildiğini, Kayyımın tutanağa geçen beyanında “(…) görevimin bitmesi ile birlikte defterleri tekrar mahkeme kalemine teslim edeceğimden yönetim kuruluna teslim edilmemiştir.” dediğini, Özetle, ...'ye yapıldığı ileri sürülen devirin;pay defterinde kaydı bulunmadığından TTK m. 499/4 gereği Şirkete karşı hüküm ifade etmediğini,kaydın dayanağı olabilecek nitelikli nisaplı bir yönetim kurulu kararı bulunmadığından ve dayanılan karar mahkemece durdurulduğundan hukuken pay defterine işlenemeyeceğini,TTK m. 494/3'e dayandırılamayacağını, defterler yargı emanetinde bulunduğundan fiilen de pay defterine işlenemeyeceğini, Pay defterinin düzeltilmesinde bu devre yer verilmemesinin, kanunun ve esas sözleşmenin zorunlu sonucu olduğunu, Pay defterine ... lehine tek bir kayıt yapılması hâlinde, TTK m. 499/4 gereği bu kişi Şirkete karşı derhâl pay sahibi muamelesi görecek, genel kurula katılacak, oy kullanacak ve yönetim kurulu seçiminde, ibrada ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda belirleyici hâle geleceğini, bu sonuçların sonradan geri alınmasının, yapılacak her genel kurulun ayrı ayrı dava konusu edilmesinin gerektirdiğini, hakkın elde edilmesinin, HMK m. 389/1'in ifadesiyle, önemli ölçüde zorlaştırdığını, hatta imkânsızlaştırdığını beyanla: İhtiyati tedbir ve ara karar yönünden Dava sonuna kadar davalı Şirketin pay defterine, pay sahipliği yapısını değiştirecek nitelikte hiçbir kayıt, devir, terkin veya değişiklik yapılmamasına, özellikle ... mirasçılarından ...'ye devredildiği ileri sürülen toplam 12.000.000 adet paya ilişkin olarak, yönetim kurulu kararı, ‘onaylanmış sayılma’ iddiası veya ‘tespit’ adı altında da olsa hiçbir kayıt yapılmamasına, Pay defteri, iki adet yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin dava sonuna kadar .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası uhdesinde (kasasında) muhafazasına devam olunmasına ve hiçbir kişi veya organa teslim edilmemesine, aksi kanaate varılırsa veya kayyımın görevinin sona ermesiyle defterlerin teslimi gündeme gelirse defterlerin celbi ile mahkeme kasasına alınmasına, her iki hâlde de teslim ve tesellümden önce son kayıt durumunun tutanakla tespit edilerek son kayıt sayfalarının onaylı örneklerinin dosyaya konulmasına ilişkin ara karar oluşturulmasına ve bu ara kararın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne ve kayyım ...'ya müzekkereyle bildirilmesine, Pay defteri bu dava sonucunda düzeltilinceye kadar, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas, 2026/... Karar sayılı kararı uyarınca yapılacak 2025 yılı olağan genel kurul toplantısı dahil olmak üzere, düzeltilmemiş pay defterine dayanılarak genel kurul toplantısı yapılmasının tedbiren durdurulmasına, bu talep yerinde görülmezse, dava sonuna kadar yapılacak genel kurul toplantılarında ...'nin, ... mirasçılarından devraldığını ileri sürdüğü paylar bakımından hazır bulunanlar listesine pay sahibi olarak yazılmamasına ve bu paylarla oy kullandırılmamasına, Tedbir kararının davalı Şirkete, kayyım ...'ya, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyalarına bildirilmesine; işbu davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası bakımından HMK m. 165 anlamında bekletici sorun teşkil ettiğinin anılan mahkemeye bildirilmesine,Davanın, sonucundan hukuki durumları etkilenebilecek ...'e ihbarına, Esas yönünden:Müvekkillerinin, işbu dilekçenin II. bölümündeki tabloda gösterilen sayı ve gruptaki toplam 28.000.000 adet payın sahibi olduklarının ve davalı Şirket pay defterindeki kayıtların, 15.02.2024 tarihli sermaye artırımını pay sahibi bazında göstermemesi, farklı sermaye ölçekleriyle tutulması, tarihsiz ve hatalı kimlik bilgili kayıtlar içermesi nedeniyle TTK m. 64, 65 ve 499'a aykırı olduğunun tespitine, Davalı Şirketin pay defterinin; bütün kayıtlar 600.000.000 TL sermaye ve 60.000.000 pay ölçeğine çevrilmek, 15.02.2024 tarihli artırımla doğan paylar her pay sahibinin sayfasına mevcut paylarının sermayeye oranına göre işlenmek, tarihsiz ve kimlik bilgileri hatalı kayıtlar tamamlanmak suretiyle, 17.07.2025 tarihli genel kurulun hazır bulunanlar listesinde gösterilen ve sonrasında usulüne uygun olarak pay defterine işlenmiş değişikliklerle oluşan pay yapısına uygun olarak düzeltilmesine; düzeltmede, pay defterine usulüne uygun olarak işlenmemiş bulunan ... devrine yer verilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Davacılar vekili Av. ... 22/10/2026 tarihli beyan dilekçesinde ve özetle ; Tensip tutanağının 13. Bendinde ki “Davacı vekiline iki haftalık kesin süre verilerek, dava dilekçesinde ‘Davalı Şirket pay defterindeki kayıtların, 15.02.2024 tarihli sermaye artırımını pay sahibi bazında göstermemesi, farklı sermaye ölçekleriyle tutulması, tarihsiz ve hatalı kimlik bilgili kayıtlar içermesi’ talebinde iptalini istediği pay defterleri kaydının dayanağı olan yönetim kurulu veya genel kurul kararının sayı, tarih ve numarasını açıklamasına, beyanda bulunulduktan sonra bu hususta ara karar oluşturulmasına,” ara karara karşı açıklamalarını aşağıdaki tabloda özetlediklerini bildirmiştir. Pay defterindeki durum İlgili organ kararı Talebimiz Artırımla doğan payların pay sahiplerinin sayfalarına işlenmemesi 15.02.2024 tarihli olağanüstü genel kurulun sermaye artırımı kararı Kararın iptali değil, gereğinin TTK m. 461/1 uyarınca pay defterine işlenmesi Kayıtların iki ayrı sermaye ölçeğiyle tutulması Yok (TTK m. 65'e aykırı kayıt eksikliği) Bütün kayıtların 600.000.000 TL sermaye ve 60.000.000 pay ölçeğine çevrilmesi Tarihsiz devir kayıtları; hatalı veya tutarsız ad ve kimlik bilgileri Yok (TTK m. 65'e aykırı kayıt eksikliği); devir ve intikallerin dayanağı olan kararlar dava konusu değildir Eksik tarih ve kimlik bilgilerinin defter asılları ve sicil kayıtlarından tamamlanması ...'ye yapıldığı ileri sürülen devir (pay defterinde kaydı yoktur) 09.06.2026 tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararı (.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyasında görülmektedir) Pay defterine kayıt yapılmaması ve düzeltmede bu devre yer verilmemesi

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava; Davalı Şirketin pay defterindeki kayıtların kanuna aykırı, eksik ve hatalı tutulduğunun tespiti, davacıların pay sahipliğinin tespiti ile pay defterinin düzeltilmesi istemine ilişkindir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası celp edilerek incelenmiş davanın usulen reddine karar verildiği görülmüştür. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası uyap üzerinden celp edilerek incelenmiş; davanın taraflarının mahkememiz dosyasındaki taraflarla aynı olduğu, Davalı şirketin .... Noterliğinin 19.06.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesinde ifade edilen ...’in mirasçıları ...’e ait hisselerin tamamının ...’ye devrinin pay defterine işlenmesine yönelik alınan 09/06/2026 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Davacı vekili 22/10/2026 tarihli dilekçesinde 09/06/2026 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde bulunduğunun tespitini istedikleri dosyanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası olduğunu belirterek; Mahkememiz dosyasında düzeltilmesini istedikleri pay defteri kaydının dayanağının aynı Yönetim Kurulu Kararı olduğunu açıklamıştır. HMK 166/1.maddesinde; " Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. (Değişik cümle:16/7/2026-7589/23 md.) İlk davanın açıldığı mahkeme birleştirme kararının kesinleşmesinden itibaren bununla bağlıdır." HMK 166/4.maddesinde de; "Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır" şeklinde düzenleme yapılmıştır. .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyasındaki dava incelenmiş; her iki dava dosyası arasında HMK166/4. maddesi anlamında bağlantı bulunduğu, biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte olduğu anlaşılmıştır. HMK 166 koşullarının gerçekleştiği sabit olmakla; mahkememiz dosyasının daha önce açılanİstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Mahkememiz dosyasının .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2-Esasın bu şekilde kapatılmasına, 3-Yargılamanın birleşen dosya üzerinden yürütülmesine, yargılama giderleri, harç ve ücreti vekalet hususunda birleşen mahkeme dosyasında karar verilmesine, 4-Birleştirme kararı verildiğinin derhal mahkemesine bildirilmesine, Dair tarafların yokluğunda dosya üzerinden verilen gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 23/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Üye ... ¸e-imzalıdır. Katip ... ¸e-imzalıdır.