Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/5342 E. 2026/2071 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/1797 Esas, 2025/1135 Karar HÜKÜM : Davanın kabulü İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/325 E., 2024/445 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 07.04.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı ... ve dava dışı ... ile birlikte dava dışı ... Müh. Taah. Tic. Ltd. Şti.'ni 2007 yılında kurduklarını, ortakların 1/3 oranda ortak ve müdür yetkisine sahip olduğunu, müvekkili Hacı ..., müdürler kurulu başkanlığı yapmakta iken müvekkilinin müdürlükten uzaklaştırıldığını, davalının usulsüz işlemlerle şirketin içini boşaltmaya çalıştığını, 22.12.2017 tarihinde şirkete ait 3 adet taşınmazın ortaklar kurul kararı alınmadan muvazaalı şekilde ... ... 'na devredildiğini, bu devirle ilgili İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/1156 E. sayılı dosyasında dava görüldüğünü, şirkete ait bir alışveriş merkezinin %50 hissesinin davalı ...'e devri ilgili olarak İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/1150 E. sayılı dosyası ile bu genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğini, işbu davada ise İstanbul-Şişli'de 2 ada, 30 parsel, 4 ve 9 no.lu bağımsız bölümlerin genel kurul kararı alınmadan davalı ...'e devredildiğini, davalı ...'in şirketin 2/3 payına sahip ortağı ve tek yetkili müdürü olduğunu, şirketle işlem yasağına aykırı şekilde genel kurul kararı alınmadan muvazaalı olarak devir yapıldığını, devir karşılığında taşınmazın gerçek bedelinin ödenmediğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 395. maddesinde düzenlenen şirketle işlem yapma yasağına aykırı hareket edildiğini, oy yasağı nedeniyle buna ilişkin bir genel kurul kararı alınmasının da mümkün olmadığını, önemli miktarda şirket malvarlığının devrinin geçerli olmadığını ileri sürerek muvazaa, şirketle işlem yasağı, ehliyetsizlik ve butlan sebebiyle dava konusu taşınmazların tapularının iptali ile ... Müh. Taah.Tic. Ltd. Şti. adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP 1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

Dava konusu taşınmazların 25.06.2021 tarihinde davalı ... San. Tic. A.Ş.'ye devredilmesi üzerine davacı taraf 04.10.2021 tarihli dilekçe ile davanın, davalı şirket yönünden devamını talep etmiştir.

2.Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; TTK'nın 395/1 hükmündeki batıllık iddiasının şirket tarafından ileri sürülebileceğini, şirket ortağının bu iddiayı ileri sürme hakkının bulunmadığını, davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkilinin dava konusu taşınmazları ...'den tapu siciline güvenerek ve rayiç bedeli ödeyerek satın aldığını, taşınmaz bedeli olarak 850.000,00 USD ödendiğine ilişkin banka dekontu sunulduğunu, iyiniyetli hak iktisap eden konumundaki müvekkiline karşı muvazaa iddiasının ileri sürülemeyeceğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dışı ... Müh. Taah. Tic. Ltd. Şti'.ye ait taşınmazların 10.09.2019 tarihinde ...'in şirketteki ... ve ... yetkisi kullanılarak, genel kurul kararı alınmadan satış yolu ile toplam 5.750.000,00 TL bedelle ...'e devredildiği, ...'in de taşınmazları 25.06.2021 tarihinde yönetim kurulu başkanı olduğu davalı ... En. Gayr. San. Tic. A.Ş.'ye 850.000,00 USD bedelle devrettiği, TTK'nın 395/1 hükmünde, anonim şirketlerde şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağının düzenlendiği, TTK'nın 644/1-(b) hükmündeki TTK'nın 395/1 hükmüne atıf yapılmadığı, bu durumda limited şirketlerde şirket müdürlerinin şirketle işlem yapmasının açıkça yasaklanmadığı, yapılan işlemin de her koşulda batıl olduğundan söz edilemeyeceği, TTK'nın 395/1 hükmünün somut olaya uygulanabilir olduğunun kabulü halinde dahi işlemin batıl olduğunu ileri sürme hakkının ortağa değil şirkete tanındığı, her ne kadar TTK'nın 644/1-(b) hükmünde TTK'nın 395. maddesine atıf bulunmadığından ortak olan şirket müdürlerinin şirketle işlem yapması açıkça yasaklanmamışsa da TTK'nın 626. maddesi uyarınca şirket müdürleri ve yöneticilerinin şirkete bağlılık ve özen yükümlülüğü altında bulunduğu, şirkete bağlılık ve özen yükümlülüğüne aykırılık teşkil eden ancak şirket menfaatine ters düşmeyen, şirketi zarara uğratmayan ve şirketi koruma amacı taşıyan durumların ise bunun dışında kaldığı, bu durumda devir işleminin dava dışı şirketi zarara uğratıp uğratmadığı hususunun araştırılması gerektiği, alınan bilirkişi raporlarına göre söz konusu satışların taşınmazın değerinin altında olmadığı, bu nedenle dava dışı ... Müh. Taah. Tic. Ltd. Şti.'nin zarara uğramadığı, dava konusu taşınmazların tapularının iptali ve tescilini gerektirecek bir muvazaalı işlemden bahsedilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile TTK'nın 644. maddesinde 395/1 hükmüne atıf bulunmaması nedeniyle şirketle işlem yasağının limited şirketlerde geçerli olmadığı kabul edilmiş ise de temsilcinin sahip olduğu yetkiye bağlı olarak üçüncü kişilerle işlem yapabileceği, kural olarak temsilcinin kendi kendisiyle işlem yapmasının yasak olduğu, temsilciye temsil yetkisi verilirken her şeyden önce hukuki işlemi üçüncü kişi ile yapacağının düşünüleceği, temsilcinin izinsiz olarak kendi kendisiyle yaptığı sözleşmenin, sakat bir işlem olacağı, somut olayda da şirketi temsil yetkisi bulunan ...'in şirkete ait taşınmazların alıcısı konumunda olduğundan bu konuda izin alınmadan yapılan taşınmaz devrinin şirketi bağlamayacağı, TTK'nın 643. maddesinin yollamasıyla aynı Kanun'un 538/2 hükmü uyarınca limited şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde mal varlığının devrinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayıldığı, şirketin öz varlığının yitirilmesine, başka bir anlatımda fesih ve tasfiyesine sebebiyet verebilecek nitelikteki tasarrufların, genel kurulda TTK'nın 421. maddesinde öngörülen ve ortakların kullanacakları nitelikli oy oranıyla alacakları kararla mümkün olduğu, aksi yöndeki işlem ve tasarrufların geçersiz sayılacağı, taraflar arasındaki diğer dava dosyaları incelendiğinde, işbu davaya konu taşınmazlar dışındaki taşınmazların dava konusu satışlarla şirketten devrinin sağlandığı, şirketin başka bir şirketteki %50 hissesinin ...'e devredildiğinin anlaşıldığı, devir tarihi itibarıyla dava konusu taşınmazlar dışında şirketin başkaca bir taşınmaz veya malvarlığı olduğuna dair bir iddia ileri sürülmediği, ... Müh. Taah. Tic. Ltd. Şti.'nin 17.10.2017 tarihli 74 sayılı ve 14.09.2018 tarihli 80 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespit edildiği, şirkete ait taşınmaz ve malvarlığı değerinin devrine ilişkin genel kurulda alınan bir karar veya yapılan devirleri tasdik eden ortaklar kurulu kararı bulunmadığı, bu durumda satış işleminin münferit imza ile gerçekleştirilemeyeceği, şirkete ait mal varlığı değerlerinin devredilmeye başladığı evrede dava konusu taşınmazların satışı için ortaklar kurulu kararı alınmadan şirket ortağına yapılan önemli miktarda malvarlığı devrinin geçersiz olduğunun TTK'nın 643. maddesinin yollamasıyla aynı Kanun'un 538/2 hükmü gereğince kabulü gerektiği, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 1024. maddesi çerçevesinde somut olayda taşınmaz satışına ilişkin hukuki işlemlerin bağlayıcı olmayıp, taşınmazı devralan ..., aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğundan, davalı şirketin bu durumu bilebileceği, bu nedenle davalı şirketin iyiniyetli alıcı olduğu savunmasının yerinde görülmediği, davacının şirket adına tescil istemede hukuki menfaatinin bulunduğu, şirketin uğradığı zarar kapsamında TTK'nın 553-555. maddeleri de gözetildiğinde aktif husumet ehliyetine sahip olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne; dava konusu 4 ve 9 no.lu bağımsız bölümlerin davalı adına olan tapu kayıtlarının iptali ile dava dışı ... Müh. Taah. Tic. Ltd. Şti. adına tapuya kayıt ve tesciline karar verilmiş, hüküm, davalı ... San. Tic. A.Ş. vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava; limited şirket ortağının açtığı tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı ... San. Tic. A.Ş. vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 16.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.