İlk Derece Mahkemesi 2026/788 E. 2026/626 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/788 Esas KARAR NO :2026/626

DAVA:Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) DAVA TARİHİ:30/04/2025 KARAR TARİHİ:20/07/2026 KANUN YOLU:İSTİNAF

Mahkememizde görülmekte olan konkordato davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... SAN. Ve TİC. LTD. ŞTİ. olarak ... genelinde 1987 yılından beri gıda ambalaj ürünleri sektöründe 35 yılı aşkın tecrübesi ile sanayici ve üretici olarak hizmet vermekte olduğunu, diğer müvekkilleri ... ise müvekkil şirketin sırasıyla %50,%25,%25 oranında ortağı ve ... ile ... ... ise yetkilileri olduğunu, müvekkili şirketin 2021, 2022 ve 2023 mali yıllarında iç piyasa ve ihracatta satış hacmini ve kârlılığını istikrarlı şekilde artırdığını, son iki yıldır yürürlükte olan yüksek faiz politikaları neticesinde finansmana erişim açısından ciddi kısıtlamalarla karşı karşıya kaldığını, özellikle faiz oranlarındaki öngörülemez artışlar ve bankaların söz konusu makroekonomik koşullar çerçevesinde uzun vadeli kredi kullandırımına kapalı tutumu, şirketin yüksek ciro performansına rağmen esnek ve sürdürülebilir finansman kaynaklarına ulaşamamasına yol açmış; bu durum şirket nezdinde dönemsel nakit akışı dengesizliklerine neden olduğunu, müvekkili şirketin sektörde herkesçe bilinen ve toplumun büyük kesimlerince tanınan ... vb. büyük markaların plastik ambalaj ve gıda ürünlerinin kaplamalarının en büyük tedarikçi firmalardan olduğunu, müvekkili firmanın yurt içi ve yurt dışı iş ve müşteri potansiyeli konusunda hiç bir sıkıntı yaşamamakta ve hali hazırda geliştirdiği yeni ilişkilerle beraber bugün de yeni ticari anlaşmalara imza attığını, müvekkili şirketin çok kısa vadeye ve dar bir zaman periyoduna yoğunlaşan mali ve ticari borçlarına mukabil, kurlardaki olumsuz değişimler nedeniyle maliyetlerin ve finansman giderlerinin artmasına karşın nakde dönüştürülebir varlıklanının ekonominin içinde bulunduğu olumsuz koşullar yüzünden elden çıkarılamamış olması yahut nakde dönüştürme süreçlerinin uzaması sebebiyle likitide sıkıntısı ortaya çıktığını, bu dönemde özellikle yapılmakta olan yatırım maliyetleri de eklendiğinde likidite krizi had sahaya ulaştığını, müvekkillerin zamanı gelen ödemelerini yapabilmek için gerekli nakit fonları üretme güçlüğü içinde olduğunu, şirketin 35 yılı aşkın ticaret hayatında hiçbir zaman temerrüte düşmemiş çalıştığı hiçbir ticari partnerini zor durumda bırakmamış ve her zaman sicili temiz piyasada saygıyla anılan köklü bir şirket olmasına karşın ilk defa bu dönemde ödemeler konusunda tehlike oluşma ihtimalinin başladığını, bu durumun şirketin mali yapısının tamamen bozulduğu anlamına gelmediğini, olası bir iflas veya cebri icra süreçlerinde, çalışan bir işletmenin teknik bütünlüğü bozulmakta, şirket varlıkları işletmenin faaliyetini sürdürmesi haline göre çok daha düşük fiyatlarla elden çıkmakta, iflas tasfiyesi çok uzun sürmekte, şirket alacaklıları alacaklanna tam olarak alamayarak bu durumdan doğrudan zarar gördükleri gibi, İşletme çalışanları, onların aileleri ve sonuçta ülke ekonomisi zarar görebileceğini, bu nedenlerle şirket yönetimi tarafından işbu konkordato projesinin hazırlanmasına ve borçlann vadelendirilmek suretiyle, mahkeme olası tasdik tarihinden itibaren ve bu aşamada yaklaşık öngörü ile 2026 yılı başından (mühlet süreleri ile olası tasdik tarihinden başlayacak en uygun tarihin 2026 yılı başlan olabileceği öngörülmüştür) 24 ay eşit taksitle vadelendirme lle işbu proje çerçevesinde ödenmesine karar verildiğini, rayiç bedel hesabında ortaklara borçlar hesabı –0- olarak kabul edildiğini, ortaklar bu alacaklarını ya sermayeye ilave edecekler yada tüm borçlar ödendikten sonra tahsil edeceklerini, bedelin de şirket 2023 ve 2024 yılında enflasyon düzeltmesi yaptığı için o veriler üzerinden rayiç bedel tablosu tanzim edildiğini, müvekkili şirket önümüzdeki süreçte, aşağıda sunulan planlama çerçevesinde likidite şıkıntısından çıkabilecek, borçlanni ödeyebilecek kaynağa sahip olduğunu, mühlet talebi hakkında karar verilmesine kadar geçecek süre içinde, konkordato talep eden müvekkillerinin malvarlığının muhafazası İçin İİK m.287 vd. maddeler uyannca geçici mühlet kararı verilmesine, gerekli ilanların yapılmasına, tedbirlerin alınmasına, konkordato geçici mühlet sürecinde yürütülmesi lazım gelen işlemler için komiser atanmasına, gerekli tahkikat neticesinde IIK.m.289 uyannca kesin mühlet kararı verilmesine konkordatonun tasdikine karar verilmesini talep etmiştir. Talep, 2004 sayılı İİK'nun 7101 sayılı yasa ile değişik 285 vd. maddeleri uyarınca konkordato talebine ilişkindir. Davacı şirket vekilinin konkordato talep etmesine engel bir dava şartı olmayıp dava görevli ve yetkili olan mahkememizde açılmış, "itiraz eden alacaklılar" karar başlığında gösterilmiş, yargılama aşamasında komiser ve temsilci dinlenilmiştir. Konkordato komiser heyetinin 22/06/2026 tarihli tasdik raporunda "... SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ Yönünden; a) Borçlu Şirketin 31.05.2026 tarihi itibariyle Rayiç Öz Varlık, 6102 sayılı TTK'nın 376/3.maddesinde belirtilen değerleme yöntemlerine (aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları esas alınmak suretiyle bilanço düzenlenmesi) göre ... Varlık * 42.002.019,89 TL tutarında pozitif olduğu ve TTK'nın 376/3. Maddesi çerçevesinde Borca Batık durumda bulunmadığı, 11.06.2026 tarihli revize konkordato projesinde belirtilen 6 ay ödemesiz dönem borçlu vekili tarafından ek beyanla ödemesiz süre düzeltilerek 30 Ağustos 2026 tarihinden başlayacak şekilde ödeme planı hazırlanarak dosyasına sunulduğu, 11.06.2026 tarihli Revize Konkordato Projede yer verilen ödeme kaynakları ile şirket borçları karşılaştırıldığında, borçlu şirketin üç yıllık sürede borçlarını ödeyebileceğine ilişkin öngörüsü yönünden revize projesinin alacaklıların büyük çoğunluğu tarafından kabul gördüğü hususları nazara alındığında, nihai projenin kabul edilmesi gerektiği, Revize projede öngörülen 100.000.000,00 TL sermayenin ödemesi ile ilgili kaynağın teyit edici nitelikte olmadığı, borçlu vekil tarafından iyi niyet mektubu şeklinde dosyasına sunduğu ... ... ÜRÜNLERİ PAZARLAMA SANAYİ TİCARET LTD.ŞTİ ünvanlı şirketin yazısında sermaye artırımına konu olan tutarın yer almadığı, dolayısıyla kaynak eksikliği oluştuğu görülmüştür.. Takdiri Sayın Mahkemeye aittir. Olası bir iflas halinde adi alacaklıların alacaklarına kavuşma oranının yaklaşık 46 21,26 olduğu, teklif edilip alacaklılar tarafından kabul edilen nihai projede ise alacakların %100'ünün ilave 26 35 faizli bir biçimde ödeneceğinin belirtildiği, bu durumda Konkordatonun iflasa nazaran alacaklıların lehine olduğu, Borçlunun mevcut kaynaklarının (sermaye artışı dahil kabulü durumunda) ve nihai projede öngörülen yaklaşık 3 yıllık takvimde yaratabileceği kaynakların Konkordato teklifi ile orantılı olduğu, Borçlu şirketin Konkordato teklifinin İİK.md. 302/!li (a) bendi “kaydedilmiş olan alacaklıların ve alacakların yarısı” aşacak şekilde olumlu oy verilmiş olduğundan kabul edildiği vofik.ma. 302/11! (b) bendi “Kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini”alacak miktarı aşılamadığı konkordatonun tasdik edilebilmesi için, mühlet içerisinde komiser izniyle doğan rapor ekinde listesi sunulan alacaklara ilişkin 105.886.446,98 TL tutarında teminat gösterilmesi gerektiği Konkordatonun tasdik edilebilmesi için, Harçlar Kanunu'na ekli 1 sayılı tarifeye göre Konkordato kapsamında ödemesi gereken faiz dahil borç miktarı üzerinden (325.468.819,20 x Binde 2,27-) 738.814,22 TL tutarında harç yatırılması gerektiği, teminat koşulunun sağlanması ve tasdik harcının yatırılması durumunda kaynak eksikliğinin takdiri sayın mahkemenize ait olmak üzere Konkordatonun tasdikine karar verilebileceği, borçlu şirketin 3 adet rehinli borcu mevcut olup rehin alacaklısı ... ... Bankası A.Ş., ... ... A.Ş ile ... Bankası A.Ş.) borçlu şirketin, alacaklılar lehine rehin tesis edilmiş borçlarının yapılandırmasına ilişkin müzakereler yapıldığı ile ilgili heyetimize bilgi ulaşmadığı bu yönde anlaşma bulunmadığı " sonuç ve kanaatine varmışlardır. Dava, adi konkordato istemli olarak açılmış olup, İİK'nun 285.maddesine göre borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu, vade verilmek suretiyle veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için konkordato talep edebilir. İİK'nun 305.maddesinde konkordatonun tasdiki şartları, adi konkordatoda teklif edilen tutarın, borçlunun iflası halinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olacağının anlaşılması, teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması, konkordato projesinin İİK'nun 302.maddede öngörülen çoğunlukla kabul edilmiş olması, 206/1 maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklıların alacaklarının tam olarak ödenmesinin ve mühlet içinde komiserin izniyle aktedilmiş borçların ifasının, alacaklı bundan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmış olması, konkordatonun tasdikinin gerektirdiği yargılama giderleri ile konkordatonun tasdiki durumunda alacaklılara ödenmesi kararlaştırılan para üzerinden alınması gereken harcın, tasdik kararından önce borçlu tarafından mahkeme veznesine depo edilmiş olması şeklinde düzenlenmiştir. Davacı şirketin teklif ettiği tutarın, borçlunun iflası halinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olduğu, teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olduğu, konkordato projesinin İİK'nun 302.maddede öngörülen çoğunlukla kabul edildiği, teminat koşulunun yerine getirildiği, konkordatonun tasdikinin gerektirdiği yargılama giderleri ile konkordatonun tasdiki durumunda alacaklılara ödenmesi kararlaştırılan para üzerinden alınması gereken harcın, tasdik kararından önce borçlu tarafından mahkeme veznesine depo edildiği, davacı şirket bakımından tasdik koşullarının oluştuğu anlaşılmakla aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : (Ayrıntısı ve Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere); 1-...Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı olan ... SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin konkordato talebinin kabulüne, Davacı şirketin konkordatoya tabi olan 241.088.014,22 TL tutarındaki asıl borç ve bu borca tüm ödeme dönemi için %35 üzerinden hesaplanan 84.380.804,98 TL tutarında faiz olmak üzere toplam 325.468.819,20 TL tutarındaki borcunun, konkordato tasdik kararını takip eden aydan başlamak üzere ve bu suretle 30/08/2026 tarihinden itibaren 36 ay içinde aylık 9.040.800,53 TL tutarındaki eşit taksitler halinde ve her bir taksitteki ödemenin ise ayın 30.günü olacak şekilde ödenmesine, Bu suretle davacı şirketin konkordato projesinin İİK m.305 hükmü uyarınca tasdikine, Konkordato tasdik kararının kesinleşmesine gerek olmaksızın konkordato tasdikinin 20/07/2026 günü saat: 11:50 itibariyle sonuç doğurmasına, 2-Davacı borçlu şirketin rehin alacaklılarla herhangi bir protokolünün bulunmaması ve rehinli alacaklara ilişkin bir ödeme bulunmadığından bu konuda herhangi bir tasdik kararına karar verilmesine yer olmadığına, 3-Davacı şirket lehine mahkememizce verilen tüm tedbir kararlarının ve tüm mühlet kararlarının tasdik karar tarihi olan 20/07/2026 günü saat: 11:50 itibariyle kaldırılmasına, 4-Konkordato komiserlerinin görevlerine 20/07/2026 günü saat 11:50 itibariyle son verilmesine, 5-Mevcut alacak miktarı, alacaklı sayısı ve proje içeriği karşısında İİK m.306 hükmü çerçevesinde tasdik edilen konkordatonun yerine getirilmesini sağlamak için gerekli gözetim, yönetim ve tasfiye tedbirlerini alması amacıyla aynı zamanda komiserlik tecrübesi olan SMMM ...'ın kayyım olarak tayin edilmesine, Kayyım SMMM ...'a kayyımlık görevi süresi boyunca her ay ve aylık ücret olarak 20.000,00 TL ücret takdir edilmesine, Kayyımlık ücretinin 30/08/2026 gününden başlamak üzere ve her ayın 30.günü mahkememiz veznesine depo olunmasına, ücretin davacı şirketçe yapılmasına, Bu suretle kayyıma gerekli ödemelerin yapılmasına, 6-Kayyımın görevinin 20/07/2026 günü saat 11:50'den itibaren başlamasına, 7-Kayyımın, davacı borçlunun, işletmesinin durumu ve proje uyarınca davacının borçlarını ödeme kabiliyetinin muhafaza edip etmediği konusunda iki ayda bir tasdik kararını veren mahkememize gerekçeli raporunu sunmasına, 8-Davacı borçlu şirketin, İİK m.307/f.1 uyarınca rehinli malların muhafaza ve satışıyla finansal kiralama konusu malların ertelenmesine dair talep olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 9-Davacı şirket yönünden telafisi imkansız bir durumun bulunmadığı anlaşılmakla ve takdiren İİK m.308/b hükmü uyarınca çekişmeli alacaklara isabet eden payların bir banka hesabına yatırılmasına dair karar verilmesine yer olmadığına, 10-Davacı şirket yönünden İİK m.308/b hükmü gereği çekişmeli alacaklara isabet eden payların bir banka hesabına yatırılmasına dair ara karar oluşturulmadığından çekişmeli alacaklılara dava açmaları için ayrıca süre verilmemesine, 11-Davacı şirket yönünden, İİK m.308/c hükmü uyarınca bağlayıcı hale gelen konkordatonun, konkordato talebinden önce veya komiserin izni olmaksızın mühlet içinde doğan bütün alacaklar için mecburi olduğuna, 206'ncı maddesinin birinci fırkasında yazılı imtiyazlı alacaklar, rehinli alacaklıların rehnin kıymetini karşılayan miktardaki alacakları ve 6183 Kanun kapsamındaki amme alacakları hakkında adı geçen İİK m.308/c-f.2 hükmünün uygulanmamasına, 12-Davacı şirketin konkordato talepleriyle ilgili hüküm fıkrasının İİK m.288 hükmü uyarınca daha önce ilan yapılan ticaret sicil gazetesi ile Basın İlan Kurumu resmi ilan portalında ilan olunmasına ve daha önce bildirimde bulunulan gerekli yerlere ayrı ayrı bildirilmesine, 13-492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 14-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Dair, davacı vekillinin, davacı şirket yetkililerinin ve hazır olan bir kısım alacaklı vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere- Başkan ...'ın (...) konkordato talebinin reddine karar verilmesi gerektiği muhalefeti ile- oy çokluğuyla verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 20/07/2026

Başkan ... (m) Üye ...

Üye ...

Katip ...

MUHALEFET ŞERHİ

2004 s. İİK m.305.de konkordato projesinin tasdik edilebilmesi için, 302. madde uyarınca yapılan toplantıda ve iltihak süresi içinde verilen oylarla kabul edilen konkordato projesi için, a) Adi konkordatoda teklif edilen tutarın, borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olacağının anlaşılması; b) Teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması (bu kapsamda mahkeme, borçlunun beklenen haklarının dikkate alınıp alınmayacağını ve alınacaksa ne oranda dikkate alınacağını da takdir eder) c) Konkordato projesinin 302. maddede öngörülen çoğunlukla kabul edilmiş bulunması. d) 206/1. maddedeki imtiyazlı alacaklıların alacaklarının tam olarak ödenmesinin ve mühlet içinde komiserin izniyle akdedilmiş borçların ifasının, alacaklı bundan açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanmış olması e) Konkordatonun tasdikinin gerektirdiği yargılama giderleri ile konkordatonun tasdiki durumunda alacaklılara ödenmesi kararlaştırılan para üzerinden alınması gereken harcın, tasdik kararından önce, borçlu tarafından mahkeme veznesine depo edilmiş olması şarttır. Anılan Yasa hükmünde konkordatonun tasdiki şartları belirlenmiş olup, bu koşulların hep birlikte kümülatif olarak gerçekleşmesi gerekmektedir. Aksi halde, tasdik şartları oluşmayan konkordatonun reddine karar verilmesi gerekmektedir. Konkordato komiser heyeti tarafından sunulan 22/06/2026 tarihli gerekçeli tasdik raporunda, borçlunun 11.06.2026 tarihli revize projesinde öngörülen 100.000.000 TL sermayenin ödenmesi ile ilgili bu kaynağın somut ve teyit edici nitelikte olmadığı belirtilmiştir. Borçlu şirket projesinde 100.000.000 TL sermaye artırımı için - kaynak olarak davacı borçlu ... ... ... Ltd. Şti. tarafından düzenlenen bilâ tarihli iyi niyet mektubuna dayanmıştır. Bahsi geçen iyi niyet mektubu incelendiğinde, ... .... Ltd. Şti.nin konkordato talep eden borçlu şirket ile çalışmaya devam edeceği, 2027 yılı Ocak ayında çalışma ilişkisinin ortaklık yapısına dönüştürülmesinin düşünüldüğü, ancak konkordato projesinin gerçekleşmesinin de izlendiği, nihai yatırım ve ortaklık düşüncesinin ise süreç hakkında olumlu ya da olumsuz şekilde verilecek kararlara göre netleşeceği ve daha sonrasında değerlendirileceği ifade edilmiştir. İyi niyet mektubunda sermaye artırımı ve ortaklık yapısına ilişkin somut bir olgudan bahsedilmemektedir. Ortaklık ilişkisinin nasıl kurulacağı, ortaklık koşullarının nasıl olacağı, ortaklık işlemlerinin kesin olarak hangi tarihte yapılacağı, kim/ kimlerin ortak olacağı, şirket hisse devrinin nasıl gerçekleşeceği, ortaklık ilişkisi sonrası yönetimin nasıl şekilleneceği, borçlu şirketin esas sözleşmesinde hangi değişikliklerin yapılacağı, ortaklık ilişkisinden sonra şirketin faaliyetinin nasıl olacağı, özellikle de borçlu şirkete yapılacak yatırım ve aktarılacak sermayenin ne kadar olacağı hususlarında hiçbir maddi - somut beyan bulunmamaktadır. Borçlu şirkete hangi tutarda sermaye getirileceği rakamsal miktar olarak dahi beyan edilmemiştir. 100.000.000 TL kaynak sağlanacağı belirtilen ... ... Ltd. Şti.nce bu kaynağı doğrulayacak "miktara ilişkin" iyi niyet mektubunda bir tutar açıklanmamıştır. Dolayısıyla, komiser raporunda vurgulandığı üzere proje bakımından kaynak eksiliği oluştuğu tespit edilmiştir. Nitekim, komiser raporunda "Revize projede öngörülen 100.000.000,00 TL sermayenin ödemesi ile ilgili kaynağın teyit edici nitelikte olmadığı, borçlu vekil tarafından iyi niyet mektubu şeklinde dosyasına sunduğu ... ... ÜRÜNLERİ PAZARLAMA SANAYİ TİCARET LTD.ŞTİ ünvanlı şirketin yazısında sermaye artırımına konu olan tutarın yer almadığı, dolayısıyla kaynak eksikliği oluştuğu görülmüştür." şeklinde bu durum açıkça vurgulanmıştır. Bu itibarla, komiser heyetinin gerekçeli tasdik raporunda yer alan mütalaaya iştirak edilerek iyi niyet mektubunun, yaratılacağı belirtilen 100.000.000 TL kaynak için somut olmadığı sonucuna varılmıştır. Konkordatonun tasdik edilebilmesi için teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması gerekmektedir. Mahkeme, borçlunun beklenen haklarının dikkate alınıp alınmayacağını ve alınacaksa ne oranda dikkate alınacağını da takdir eder. Yatırım ve ortaklık kurma düşüncesi bakımından, yukarıda belirtildiği üzere sunulan iyi niyet mektubunun borçlu yönünden beklenen haklar noktasında somut ve teyit edici nitelikte olmadığından dikkate alınmaması gerektiği kanaatine varılmıştır. Diğer yandan, konkordato talep eden şirketin ödemesi gereken borç miktarı faiz dahil 325.468.819,20 TL olup, bu borcun 100.000.000 TL.si soyut ve maddi olmayan ... ... ... Ltd. Şti.nin iyi niyet mektubuna - kaynağına dayandığından İİK m.305/b uyarınca belirtilen soyut kaynak ve borç tutarı nazara alındığında teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olmadığı, kaynak eksikliği bulunduğu sonuca varılmıştır. Aynı husus komiser raporunda da ifade edilmiştir. Açıklanan nedenlerle, 2004 s. İİK m.305/b. maddesinde yer alan "teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması"na ilişkin tasdik şartı sağlanmadığından ve borçlunun projesinde kaynak eksikliği bulunduğundan davacının yasal şartları oluşmayan konkordato talebinin tümden reddine karar verilmesini düşündüğümden sayın çoğunluğun görüşüne iştirak edilememiştir.

Başkan ...