İlk Derece Mahkemesi 2026/362 E. 2026/764 K.

T.C. ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/362 Esas KARAR NO : 2026/764 DAVA : Ayni Sermaye Değerinin Tespiti DAVA TARİHİ : 14/04/2026 KARAR TARİHİ : 13/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ayni Sermaye Değerinin Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı/ talep eden vekili dilekçesinde özetle; müvekkili ... ... Tic. A.Ş., Anonim Şirket kurmak üzere adına kayıtlı bulunan; ... ili ... İlçeşi ... Mah bulunan ... Ada ... Parsel numaralı. ... ili ... İlçeşi ... Mah bulunan ... Ada ... Parsel numaralı, ... ili ... İlçeşi ... Mah bulunan ... Ada ... Parsel numaralı, ... ili ... İlçeşi ... Mah bulunan ... Ada ... Parsel numaralı, ... ili ... İlçeşi ... Mah bulunan ... Ada ... Parsel numaralı, ... ili ... İlçeşi ... Mah bulunan ... Ada ... Parsel numaralı, ... ili ... İlçeşi ... Mah bulunan ... Ada ... Parsel numaralı, ... ili ... İlçeşi ... Mah bulunan ... Ada ... Parsel numaralı taşınmazlarını aynı sermaye olarak kuracağı yeni şirkete tahsis edeceğini, aynı sermayenin değerinin doğru olarak tespiti büyük önem taşımakta olup değerin tespiti yapılırken taşınmazın arsa değeri, üzerinde bulunan yapı değeri ve mütemmim cüzlerinin de dikkate alınarak yapılması gerektiğini, bu kapsamda, 6102 sayılı Türk Ticaret kanununun 343. Maddesinin 1. Fikrasında, "Konulan aynı sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişiierce değer biçilir." hükmü düzenlendiğini, anılan bu madde gereğince aynı sermaye olarak şirkete konulacak olan bahse konu gayrimenkul için Mahkemece atanacak tarafsız bilirkişilerden oluşan kurulun, değer tespiti yapmasını talep ettiklerini, mahkemece görevlendirilecek bilirkişiler marifetiyle değer tespitinin yaptırılmasını talep ve dava etmiştir. DAVA : Dava, ayni sermaye değerinin tespiti istemine ilişkin davadır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 4. ve 5. maddeleri gereğince görev kurallarına; aynı kanun 343. maddesinde belirtilen yetki kurallarına uygun olarak görevli ve yetkili Antalya Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmıştır. Dava konusu taşınmaza ait tapu kayıtları celp olunmuştur. Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ... ... ... ... tarihli bilirkişi raporunda özetle; Dava dilekçesinde belirtilen taşınmazlardan ... ada ... parsel sayılı taşınmazın davacı dışı 3.kişilere ait mülkiyet yapısından ötürü incelemeye alınmadığı, dava dilekçesinde beyan edilen diğer taşınmazlar olan ... ada ... parsel ve ... ada ... parsellere ilişkin ... Tapu Md. Yazısı ekinde tapu kaydı sunulmadığından parsellere ilişkin hesaplama ve değerlendirme yapılamadığı, ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi'nde kain ... ada ... , ... , ... , ... ve ... no'lu parseller üzerinde kurulu **Otel** kompleksinin; konumu, sahil şeridi uzunluğu, ... sahası niteliği, mevcut yapı kullanma izinleri ile ... tarihine kadar devam eden üst hakkı süresi göz önüne alınarak **Emsal Karşılaştırma Yöntemi** ile takdir edilen toplam pazar değeri: **... EUR** (... ... Euro) olabileceği, dava tarihinde Merkez Bankası Döviz Kurları üzerinden karşılığının: ... Euro x ... TL = ... TL olduğu belirlenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 128. maddesi şöyledir; "(1) Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur. (2) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikrî mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyiniyeti kaldırır. (3) Sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmî şekil aranmaksızın geçerlidir. (4) Paradan başka ekonomik bir değer veya bir taşınırın sermaye olarak konulmasının borçlanılması hâlinde şirket, tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir. (5) Taşınmaz mülkiyetinin veya diğer ayni bir hakkın sermaye olarak konulması hâlinde, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir. (6) Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır. (7) Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceği ve dava edebileceği gibi, yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat istemi için ihtar şarttır. Şahıs şirketlerinde bu davayı ortaklar da açabilir. (8) Ortaklarca, sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların korunması için, kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir üzerine açılacak davalar için, Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununda öngörülen süre ancak şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlar." 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 343. maddesi şöyledir; "(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 581. maddesi şöyledir; "(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 127 nci madde hükmü saklıdır." Davamıza gelince, davacı dava konusu taşınmazların ayni sermaye değerinin tespitini talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun "Sermaye koyma borcu" "Konusu" başlıklı 127. maddesinde her çeşit taşınmaz malın sermayenin konusu olabileceği belirtilmiştir. Anılan kanunun 581. maddesinde de üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurlarının ayni sermaye olarak konulabileceği belirtilmiştir. Aynı kanunun 343. maddesinde ayni sermayenin değer biçme yöntemi belirtilmiştir. Davacının dava dilekçesinde belirtmiş olduğu tapu kaydı ile taşınmazın değerini etkileyebilecek diğer unsurun tespiti için bilirkişiden rapor alınmıştır. Mahkememizce atanan bilirkişice taşınmazın değeri taşınmazların konumu vasfı vb. özellikleri dikkat alınarak hesaplanmış ise de; dava konusu taşınmazların üzerlerinde sınırlı ayni bir hak ve haciz bulunduğu anlaşılmakla, dava konusu taşınmazların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 581. maddesi uyarınca "ayni sermeye" olmayacağından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1. Davacının davasının REDDİNE; 2. Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3. Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 326/1. maddesi gereğince davacı üzerinde bırakılmasıra, 4. Kararın kesinleşmesine müteakip davacının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 333. maddesi gereğince giderleri yatıran davacıya iadesine, 5. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 301/1., "Bölge Adliye Ve Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdarî Ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik" in "İlâm ve suretlerin verilmesi, kesinleşme kaydı ile harçların tahsili" başlıklı 216/1. maddesi gereğince, Hâkimin re’sen harekete geçtiği hâller ile kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla taraflardan birinin talebi hâlinde hükmün bir nüshası makbuz karşılığında talep eden tarafa verilmesine ve varsa bir nüshasının da diğer tarafa tebliğine, Dair, tarafların yokluğunda 6102 sayılı TTK'nın 343. maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.13/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır