İlk Derece Mahkemesi 2026/1892 E. 2026/32 K.

T.C. İSTANBUL 30. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1892 Esas KARAR NO : 2026/32 Karar

DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 04/09/2026 KARAR TARİHİ : 08/09/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda; TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ... ... İnşaat. San. Ve Tic. A.Ş., tek paylı anonim şirket olduğunu, sermayesinin tamamının ... Belediyesi Başkanlığı'na ait olduğunu, ticaret şirketlerine para veya paradan başka şeyler, ayni sermaye dediğimiz taşınır ve taşınmaz mallar ile hak ve alacaklar da sermaye olarak konulabileceğini, sermaye olarak konulabilecek değerlerin 6102 sayılı TTK m.127’de belirtildiğini, ... Belediye Belediye Başkanlığının 09.07.2026 tarihli, 77 Karar Numaralı Meclis Kararıyla, müvekkili şirketin sermayesinin artırılmasına ve bu sermaye artırımının ayni sermaye olarak yapılmasını görüşmüş olduğunu ve karar bağladığını, ... (...) Mahallesi 182 Ada 3 parsel sayılı taşınmaz üzerinde bulunan ... Kültür Merkezi Otopark alanının 5 (beş) yıllık işletme hakkının ... Yapı Dan. İnş. San. Ve Tic. A.Ş.'ne ayni sermaye olarak verilmesine karar verildiğini, mülkiyeti ... Belediyesine ait olan ... (...) Mahallesi 883 parsel sayılı taşınmaz üzerinde bulunan Otopark alanının 5 (beş) yıllık işletme hakkının ... Yapı Dan. İnş. San. Ve Tic. A.Ş.'ne ayni sermaye olarak verilmesine karar verildiğini, ... ... Şefliği Amenajman Planı 111, 157, 158 no’lu bölmeler içerisinde kalan ve 4,63 Ha. alanı bulunan ... C tipi Mesire Yeri işletme hakkı 10.03.2022 tarih ve 26 sayılı Meclis Kararı gereği, 11.04.2022 tarihinde imzalanan sözleşme uyarınca 31.12.2031 tarihine kadar kiralanmış olduğunu ve söz konusu alanın içinde bulunan tek katlı işyerinin (... Kafe) 5 (beş) yıllık işletme hakkının, (... ödenecek kira bedeli ve diğer bedellerin tamamının ve/veya eklenecek diğer bedellerin ... Yapı Dan. İnş. San. ve Tic. A.Ş. tarafından ödenmesi şartıyla) sermaye artışı kapsamında meclis kararı alınmak suretiyle ... Yapı Dan. İnş. San. ve Tic A.Ş.'ne ayni sermaye olarak verilmesine karar verildiğini, mülkiyeti ... Belediyesine ait olan ... Mahallesi 559 ada, 2 parsel sayılı taşınmaz üzerindeki Sosyal ve Kültürel Tesisin Zemin katında bulunan Restoranın 5 (beş) yıllık işletme hakkının; ... Yapı Dan. İnş. San. Ve Tic. A.Ş.'ne ayni sermaye olarak verilmesine karar verildiğini, ... ... Müdürlüğü ... ... Şefliği sınırları dâhilinde bulunan 20,1 Ha.'lık ... Konaklamasız Orman Parkı 07.10.2021 tarihli ve 95 Nolu Meclis Kararı gereği, ... ... Müdürlüğü ile Belediyemiz arasında 15.11.2021 tarihinde imzalanan kira sözleşmesi ile 31.12.2040 tarihine kadar kiralanmış ve söz konusu ... Konaklamasız Orman Parkında yer alan ... Bahçesi ve Av. ... Sosyal ve Spor Tesisinin (... kısmı hariç) 5 (beş) yıllık işletme hakkının (... ödenecek kira bedeli ve diğer bedellerin tamamının ve/veya eklenecek diğer bedellerin ... Yapı Dan. İnş. San. ve Tic. A.Ş. tarafından ödenmesi şartıyla) sermaye artışı kapsamında ... Yapı Dan. İnş. San. ve Tic. A.Ş.'ne ayni sermaye olarak verilmesine karar verildiğini, müvekkili şirkete ayni sermaye olarak konulacak malvarlığı unsurlarından; ... (...) Mahallesi 182 Ada 3 parsel sayılı taşınmaz üzerinde bulunan ... Kültür Merkezi Otopark alanının 5 yıllık işletme hakkının, ... (...) Mahallesi 883 parsel sayılı taşınmaz üzerinde bulunan Otopark alanının 5 yıllık işletme hakkının, ... ... Şefliği Amenajman Planı 111, 157, 158 no’lu bölmeler içerisinde kalan ve 4,63 Ha. alanı bulunan ... C tipi Mesire Yeri işletme hakkı 10.03.2022 tarih ve 26 sayılı Meclis Kararı gereği, 11.04.2022 tarihinde imzalanan sözleşme uyarınca 31.12.2031 tarihine kadar kiralandığını ve söz konusu alanın içinde bulunan tek katlı işyerinin (... Kafe)5 yıllık işletme hakkının (... ödenecek kira bedeli ve diğer bedellerin tamamının ve/veya eklenecek diğer bedellerin ... Yapı Dan. İnş. San. ve Tic. A.Ş. tarafından ödenmesi şartıyla), ... Mahallesi 559 ada, 2 parsel sayılı taşınmaz üzerindeki Sosyal ve Kültürel Tesisin Zemin katında bulunan Restoranın 5 yıllık işletme hakkının; ... ... Müdürlüğü ... ... Şefliği sınırları dâhilinde bulunan 20,1 Ha.'lık ... Konaklamasız Orman Parkı 07.10.2021 tarihli ve 95 Nolu Meclis Kararı gereği, ... ... Müdürlüğü ile ... Belediyesi arasında 15.11.2021 tarihinde imzalanan kira sözleşmesi ile 31.12.2040 tarihine kadar kiralanmış olduğu ve söz konusu ... Konaklamasız Orman Parkında yer alan ... Bahçesi ve Av. ... Sosyal ve Spor Tesisinin (... kısmı hariç) 5 yıllık işletme hakkının (... ödenecek kira bedeli ve diğer bedellerin tamamının ve/veya eklenecek diğer bedellerin ... Yapı Dan. İnş. San. ve Tic. A.Ş. tarafından ödenmesi şartıyla); ... ... Şefliği sınırları dâhilinde bulunan 6,53 Ha.’lık saha ... C Tipi Mesire Yeri 06.02.2020 tarih ve 22 sayılı Meclis Kararı gereği, 04.03.2020 tarihinde imzalanan sözleşme uyarınca 20.02.2030 tarihine kadar kiralanmış olduğu, söz konusu ... C Tipi Mesire alanının 3 yıllık işletme hakkının (... ödenecek kira bedeli ve diğer bedellerin tamamının ve/veya eklenecek diğer bedellerin ... Yapı Dan. İnş. San. ve Tic. A.Ş. tarafından ödenmesi şartıyla), ... İlçesi Mimar Sinan Mahallesi 4246 Parsel sayılı 5.242,67 m² alanlı taşınmaz üzerinde bulunan tek katlı işyerinin (... Parkı Sosyal Tesisi) 5 yıllık işletme hakkının, ayni sermaye değerinin, Mahkeme tarafından re'sen tespit edilecek bilirkişiler marifetiyle TTK 343. Maddesi hükmünce, ayni sermaye olarak tespitine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

Talep; 6102 sayılı TTK.nun 581. ve 343. maddelerine dayalı limited şirkete işletme hakkının ayni sermaye olarak konulması istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK' nın Ayni sermaye başlıklı 581. maddesi; "(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 127 nci madde hükmü saklıdır." şeklindedir. 6102 sayılı TTK' nın Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler başlıklı 578. maddesi; "(1) Ayni sermaye, ayınların veya işletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklindedir. 6102 sayılı TTK' nın Değer biçme başlıklı 343. maddesi; "(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…)43 ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." şeklindedir.

6100 sayılı HMK'nın dava şartlarını düzenleyen 114/1-d maddesindeki dava ehliyeti, fiil ehliyetinin medeni usûl hukukunda büründüğü şeklidir. Fiil ehliyetine sahip olan bütün gerçek ve tüzel kişiler dava ehliyetine de sahiptir. Aynı Kanun'un 114/1-e maddesindeki dava takip yetkisi, davada taraf olan kişinin o davayı kendi adına yürütebilme ve talep sonucu hakkında kendi adına hüküm alabilme yetkisidir (HMK md. 53). Sözü edilen kurum, şeklî taraf kuramının kabulünün sonucu olarak ortaya çıkmış ve sözü edilen kuramı tamamlamak amacıyla geliştirilmiştir. Davayı takip yetkisi, maddi hukuktaki tasarruf yetkisinin usul hukundaki karşılığını oluşturur. Ayrıca, bu kavram, davada taraf olmadığı hâlde kanun gereği taraf gibi davranmakla görevli kılınmış olanların hukukî konumlarının açıklanmasında başvurulan bir kavram konumundadır. Kural olarak taraf ehliyeti ve dava ehliyeti bulunan kişinin dava takip yetkisi vardır. Ancak bazı istisnai durumlarda davada taraf olarak gösterilen kişinin taraf ve dava ehliyeti olmasına rağmen dava takip yetkisi olmayabilir. Örn: Hakkında iflas kararı verilen kişinin taraf olduğu hukuki davalarda da istisnai durumlar dışında davayı takip yetkisi iflas idaresine aittir. Taraf sıfatı (husumet) ise, maddi hukuka göre belirlenen, bir subjektif hakkı dava etme yetkisini ya da bir subjektif hakkın davalı olarak talep edilebilme yetkisini gösteren bir kavramdır. Taraf ehliyeti; davada taraf olabilme, usulî hukuki ilişkinin süjesi olabilme ehliyetidir. Taraf ehliyetine sahip olan kişi, davada davacı veya davalı olabilecektir. Bu nedenle, taraf ehliyeti usûli bir kavramdır. Taraf ehliyetine sahip olabilmek için medeni hukuktaki hak ehliyetine sahip olmak gerekir. HMK'nın 50. maddesine göre, medeni haklardan yararlanma ehliyetine sahip olan, taraf ehliyetine de sahiptir. Buna göre tüm insanlar, hak ehliyetine ve dolayısıyla taraf ehliyetine sahiptir. Dava ehliyeti ise, medeni hakları kullanma ehliyetine göre belirlenir. (HMK md. 51) Fiil ehliyetine sahip olan kişi, dava ehliyetine de sahiptir ve davayı yürütebilir, usûl işlemlerini yapabilir. Reşit olan ve temyiz kudretine sahip olan kişiler fiil ehliyetine sahiptir. Taraf ehliyeti, dava ehliyeti ve dava takip yetkisi davanın taraflarının kişilikleriyle ilgili olduğu halde, taraf sıfatı dava konusu subjektif hakka ilişkindir. Davacı tarafta yer alan taraf için aktif taraf sıfatı, davalı tarafta yer alan taraf için pasif taraf sıfatından söz edilebilir. Uygulamada, "sıfat" yerine "husumet" terimi de kullanılmaktadır. Sıfat dava şartı olmayıp, itirazdır. Çünkü bir kimsenin hak sahibi veya borçlu olup olmadığı davanın esasına girildikten sonra tespit edilebilir. Bu durumda ise dava esastan ret veya kabul edilir. Oysa, dava şartları davanın esasına girilmesini engelleyen niteliktedir. Ancak sıfat bir itiraz olduğundan, hâkim diğer itirazlar gibi taraf sıfatını da dava dosyasından anlayabildiği sürece kendiliğinden nazara alır. Sıfat, davada taraflardan birinin davaya konu subjektif dava hakkının bulunup bulunmadığı ile ilgili bir husustur. Tarafların sıfatının yargılama sonuna kadar devam etmesi zorunludur. Bu husus mahkemece re'sen gözönünde bulundurulmalıdır. Bir davada, taraflardan birinin, davacı ya da davalı sıfatının (aktif ya da pasif husumet sıfatının) olmadığı belirlenirse, artık bu davanın esasının çözümüne girilmeden, davanın husumet sıfatı yokluğundan reddi gerekir. Bir kişinin belli bir davada davalı veya davacı sıfatını haiz olup olmadığı şeklinde nitelendirilen husumetin ileri sürülme zamanı yasa ile kabul edilen bir ilk itiraz olmadığı gibi davalı veya davacı tarafından ileri sürülmesi gerekli bir def'i de değildir. Davanın her aşamasında ileri sürülmesi mümkün veya mahkemece vakıf olunduğu takdirde re'sen nazara alınması gerekli hukuki bir durumdur. Somut uyuşmazlıkta, şirkete ayni sermaye olarak konulacak işletme hakkının dava dışı ... Belediye Başkanlığı'na ait olduğu dava dilekçesinde belirtildiğinden, davacı şirketin işletme hakkında hak sahibi olmadığı, bu nedenle davacının aktif husumetinin bulunmadığı anlaşıldığından davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE, 2-Davacı tarafça harç peşin yatırıldığından, harç konusunda karar verilmesine YER OLMADIĞINA, 3-İlgili tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin ilgili tarafça peşin olarak yatırılan gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde ilgiliye İADESİNE, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okundu. 08/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır