İlk Derece Mahkemesi 2026/207 E. 2026/322 K.

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/207 Esas - 2026/322 Karar Türk Ulusu Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

ESAS NO : 2026/207 Esas KARAR NO : 2026/322

DAVA :ŞİRKET Y.K KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜNÜN TESPİTİ - İPTALİ DAVA TARİHİ : 04/05/2023

KARAR TARİHİ : 21/04/2026 YAZIM TARİHİ : 22/04/2026 Mahkememizde açılan Şirket Yönetim Kurulu Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti davasının yapılan yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili ; Davacının % 51 pay ile davalı şirket ortağı olduğunu, yönetim kurulunun 24/06/2022 tarih, .... karar sayılı kararı ile dava dışı ... Şirketini (eski unvanı ... Şirketi) birleşme yolu ile devraldığını, birleşme kararı ile devralınan şirket hakkında .... tarafından sahte belge kullanmak suretiyle yasak fiil ve davranışta bulunduğu tespiti ile ilgili olarak suç duyurusunda bulunulduğunu, birleşme ile devralınan şirketin ihalelerden yasaklanması halinde davalı şirketin de yasaklanması tehlikesinin bulunduğunu, davacının katılımı olmaksızın alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, butlan ile sakat olduğunu, alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılmasının gerektiğini belirterek davalı şirket yönetim kurulunun 24/06/2022 tarih, .... karar sayılı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti ile geçmişe etkili olarak iptaline, ticaret sicil gazetesinde ilan ve tesciline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. YANIT : Davalı vekili ; Açılan davayı kabul ettiklerini belirterek kabul beyanı doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. DELİLLER : - Ticaret sicil gazeteleri, -Yönetim kurulu karar defterleri, -19/10/2022 tarih ve .... sayılı .... Kararları, -Taraf kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonucu düzenlenen asıl ve ek raporlar, -Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davadaki talep, davalı şirket yönetim kurulu kararının geçmişe etkili olarak hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Daha önce yapılan yargılama sonucu davanın dava şartı eksikliği nedeni ile reddine karar verilmiştir. İstinaf incelemesinin yapıldığı .... .Hukuk Dairesinin .... sayılı ilamı ile; .... 08/05/2023 tarihli yazı cevaplarının incelenmesinde, davacının davalı şirkette bulunan paylarını .... . Noterliğinin 18/04/2023 tarih, .... yevmiye sayılı evrakı ile onaylanan davalı şirketin 06/04/2023 tarih, .... karar sayılı yönetim kurulu kararı ile dava dışı .... 'a devrettiği ve anılan tarih itibari ile şirketin tek ortağının dava dışı ... olduğu, davacının dava tarihi itibariyle ortak sıfatının bulunmadığı anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun 391.maddesinde; "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemedenistenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." hükmü düzenlenmiştir. Anılan maddenin gerekçesi, " Yönetim kurulu kararları iptal edilemez. Buna karşılık batıl yönetim kurul kararlarına karşı tespit davası açılabilmesi (genellikle) kabul edilmekte, kanunlar bu yolda hükümlere yer vermektedir. Yargıtayın yerleşik içtihadına göre, bir yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. İsv. BK'nın 714.maddesinde de batıl yönetim kurulu kararlarına karşı tespit davası açılabilmesi olanağı genel kurul kararlarına ilişkin 706b'ye gönderme yapılarak düzenlenmiştir. Tasarı 391.maddede mevcut uygulamayı hükme bağlamaktadır. Düzenlemenin amacı, dava olanağını tanıyarak ve iptal edilebilir kararlarla batıl kararlar arasındaki farka açıklık getirerek pay sahibinin korunmasını güçlendirmektir. Hüküm batıl kararları örnek gösterme yöntemi ile belirlemektedir. Batıl yönetim kurulu ve genel kurul kararları için ayrı hükümler öngörülerek İsviçre'den daha açık ve amaca daha uygun bir sisteme gidilmiştir. Tespit davası meşru menfaati bulunanlar tarafından bir süreye bağlı olmaksızın ikame edebilir. " şeklinde açıklanmıştır. Bu açıklamalar çerçevesinde somut olayın değerlendirilmesine gelince; davacı tarafından davalı şirketteki ortaklık sıfatına dayanılarak davalı şirketin 24/06/2022 tarihli .... sayılı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti ile geçmişe etkili olarak iptali istemi ile eldeki dava açılmış olup, mahkemece davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş ise de, vakıaları göstermek tarafa hukuki tavsif mahkemeye ait olduğundan mahkemece somut olayda uygulanması gereken yukarıda açıklanan yasa hükmü ve gerekçesindeki tespit davası meşru menfaati bulunanlar tarafından bir süreye bağlı olmaksızın ikame edebileceğine ilişkin açıklamanın uygulama alanı bulunup bulunmadığının tartışılmaması usul ve yasaya aykırıdır. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın usulden reddi yönündeki kararında isabet görülmediğinden davacı vekilinin istinaf itirazının kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir denilerek kararımızın kaldırılması yoluna gidilmiştir. Mahkememiz tarafından yeniden yapılan değerlendirme sonucu; Davacı taraf eldeki davada dava dışı şirketin devir alınmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun TESPİTİNE ve sonrasında da İPTALİNE karar verilmesini istemiştir. İade kararında da belirtildiği gibi İLGİLİLERİN kararın batıl olduğunun tespiti yönünden süreye bağlı olmaksızın dava açmaları ve tespit hükmü talep etmeleri mümkündür. Her davada olduğu gibi tespit talepli davalarda da hukuki yarar dava şartı olarak öngörülmüştür. Tespit istemi yönünden ilgili olarak kabul edilen "davacının tespit talep ettiği konunun ileride devir işlemi nedeni ile zararının doğduğu gerekçesi ile açabileceği bir davada "şirket devir alınmasına ilişkin .... kararının batıl olup olmadığının tespitinin" ön sorun olarak ilgili mahkeme tarafından değerlendirilip, varacağı sonuca göre zarar iddiasını karara bağlamasının mümkün olduğu, elde zarar giderim istekli dava olmadan devir alma işleminin batıl olduğunun tespitine ilişkin tespit hükmü elde etmekte ilgilinin ( davacının) hukuki yararı bulunmadığı kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu kararının iptaline ilişkin ikinci talep yönünden ise; iptal davası (talebi) yönünden talepte bulunan kişinin şirket ortağı olma niteliğinin nihai karar verilinceye kadar devam ediyor olması dava şartı olup, davacı yargılama sürmekte iken davalı şirketteki ortaklık payının tamamını diğer ortağa devir ederek ortaklık sıfatı sona erdiği için dava şartı olan davacı olma sıfatı yargılama sırasında sona erdiği için, birinci talebin hukuki yarar yokluğu nedeni ile, ikinci talebin ise davacı sıfatı bulunmadığı için usulden reddi gerektiği kabul edilip, aşağıdaki hüküm oluşturulmuştur. HÜKÜM: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere; 1-) Tespit talebinin 6100 sayılı HMK 'nın 114/1-h, 115/2 iptal davası yönünden ise aynı yasanın 114/1-d , 115/2 maddeleri uyarınca davanın USULDEN REDDİNE, 2-) 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan, dava açılışında alınan 179,90 TL peşin harcın düşülmesi ile kalan 552,10 TL harcın DAVACIDAN ALINARAK HAZİNEYE GELİR KAYDEDİLMESİNE, 3-) Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-) Davalı tarafın kabul beyanına ilişkin dilekçe içeriğinde yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi olmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına, 5-) Kullanılmayan avansların Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak YATIRANA İADESİNE, Dair, davacı vekilinin YÜZÜNE KARŞI, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren HMK'nin 345/1. maddesi uyarınca 2 (iki) hafta içerisinde .... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.21/04/2026

Katip .... Hakim .... e - imzalıdır e - imzalıdır

Bu gerekçeli karar güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.