İlk Derece Mahkemesi 2025/885 E. 2026/457 K.

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/885 Esas - 2026/457 T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ " TÜRK MİLLETİ ADINA " KARAR

ESAS NO : 2025/885 Esas KARAR NO : 2026/457

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/11/2025 KARAR TARİHİ : 11/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %100 payına sahip olan ...'ın 26.10.2023 tarihinde vefat ettiğini, şirketin 14.920 adet payından 1.143 adedinin müvekkili ...'a, 1.143 adedinin diğer müvekkili ...'a ait olduğunu, davalı şirketin 2024 yılına ilişkin genel kurulunun 20.12.2025 tarihine ertelendiğini, Yönetim Kurulunun kararıyla 08.11.2025 tarihinde olağanüstü genel kurulun toplandığını ve borca batıklık gerekçesiyle 373.000 TL olan sermayenin 4.127.000 TL arttırılarak oy çokluğuyla 4.500.000 TL'ye çıkarıldığını, ancak buna sermaye artışına esas mali tablolar görüşülmeden karar verildiğini, bu yönüyle TTK hükümlerine aykırı olduğunu, .... , ... ve ... ile ...'dan olma torunları .... , ... ve .... 'un kaldığını, .... . sayılı veraset ilamında da bu kişilerin mirasçı olarak gösterildiğini, murisin .... . Noterliğinin 13.01.1988 tarih ve .... nolu vasiyetnamesi ile .... . Noterliğinin 02.11.2004 tarih ve .... nolu ile tutanağa bağlanan el yazılı vasiyetnamesinin okunmasıyla ... ile ...'ün mirastan çıkarıldıklarının öğrenildiğini, bunun üzerine müvekkilleri ile .... tarafından mirasçılık belgesinin iptali talebiyle davalar ikame edildiğini, davaların .... E. sayılı dosyasında birleştirildiğini, davanın derdest olduğunu, ... tarafından .... E. sayılı dosyası üzerinden, ... tarafından ise.... E. sayılı dosyası üzerinden vasiyetnamelerin iptalinin talep edildiğini, ...'ın murisin oğlu olmadığı iddiası ile .... E. sayılı dosyası üzerinden soybağının reddi davasının açıldığını, mirasçılık belgesinin iptali davasında vasiyetnamenin iptali davaları ile soybağının reddi davasının bekletici mesele yapıldığını, henüz karar tesis edilmediğini, bu kapsamda murisin mirasçılarının kim olduğu hususunun ihtilaflı olduğunu, vasiyetnameler açılmadan önceki dönemde taraflar arasında miras taksim sözleşmeleri imzalandığını, sonrasında vasiyetnamelerin içeriğini öğrenen müvekkilleri tarafından .... E. sayılı dosyasında miras taksim sözleşmelerinin geçersizliğinin tespiti talepli dava açıldığını, buna rağmen davalı Şirketin 09.01.2024 tarihli genel kurulunda geçersiz miras taksim sözleşmesindeki oranlara göre, 14.09.2024 tarihli genel kurul toplantıları yapıldığını, müvekkillerinin 09.01.2024 tarihli genel kurulda pay oranlarına itiraz ettiğini, genel kurula ilişkin tescil talebi ise .... reddedildiğini, 14.09.2024 tarihli genel kurulda ise tüm pay sahiplerinin pay oranına itiraz ettiğini, hisselere ilişkin uyuşmazlık nedeniyle açılan .... E. sayılı davaya sunulan cevap dilekçesi ile de pay defterinde geçersiz miras taksim sözleşmesi gereğince tescil yapıldığını; müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarının ısrarla engellendiğini, davalı şirketin faaliyet ve mali durumu hakkında bilgiye ulaşamadıklarını, sermayenin artırılmasına yönelik genel kurul kararının hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, muris ...'ın mirasçıları arasında mirasçılar ve terekeye ilişkin devam eden davalar olduğu halde ve azınlık pay sahiplerinin menfaatine ve hukuka 2 nolu gündem maddesinde alınan " şirket Sermayesinin tadil metninde gösterilen şekilde artırılması " kararının aykırı şekilde sermaye artırım kararı alındığını, sermaye artırım kararı hakkın kötüye kullanılması niteliği de taşıdığını belirterek davalı şirketin 08.11.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 2 nolu gündem maddesinde alınan " şirket sermayesinin tadil metninde gösterilen şekilde artırılması " kararının yokluğunun tespitine, aksi durumda iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın, dava şartı olan muhalefet gerçekleşmediğinden usuldan reddi gerektiğini, dava dilekçesindeki iddiaların farazi kurgudan ibaret olduğunu, müvekkili şirketin uzun yıllar müteveffa ... tarafından yönetildiğini, denetimsiz tek kişilik yönetim, müteveffa ...'ın akıl ve ruh sağlığının dozu arttıkça bozulması ve sonunda mahkeme kararıyla kısıtlanmasının müvekkili şirketin faaliyetlerini ve ekonomik yapısını ciddi anlamda bozduğunu, ...'ın vefatından sonra yeni yönetimin gelmesiyle müvekkili şirketin yavaş yavaş toparlanması ve geçmiş yıllardan kalan çok sayıda sorunun çözülmesi için çaba sarfedildiğini, yeni bir mali müşavirle anlaşıldığını ve şirketin ekonomik yapısının düzeltilmesi için gerekli adımların atılmaya başlandığını, şirketin yeni mali müşavirinin raporuna göre 2024 yılı olağan mali genel kurul çalışmaları yürütülürken, ne yazık ki şirketin sermaye kaybı içinde bulunduğu ve iflasa sürüklenebileceği tespit edildiğini, tespit üzerine müvekkili şirket yönetim kurulu tarafından TTK 376.madde hükmü uyarınca şirketin sermayesinin artırılması için zorunlu olarak olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenmesine karar verildiğini, kararın oy çokluğu ile alındığı için, TTK 461 hükmü uyarınca rüçhan hakkını kullanmaya davet ilanı yayınlandığını, tüm hissedarların 15 günlük süre içinde en az 1/4 oranında sermaye artırımına iştirak ederek bedelleri şirket banka hesabında depo ettiklerini, şirketin ciddi borçlarının bulunduğunu, faaliyetine devam eden bir şirket olduğundan sürekli ödeme yapma yükümlülüğü içinde olduğunu, kamu borçlarının ödenebilmesi, haciz ve benzeri tehlikelerle karşı karşıya kalınmaması ve mevcut hacizlerin fekki için şirket hissedarı ... tarafından müvekkili şirkete ekonomik yönden ciddi destek verildiğini, genel kurul toplantı tutanağında da ifade edildiği üzere, sermaye artırımının gerekçesi mevcut ekonomik şartlar nazara alınarak şirketin sermaye yapısının güçlendirilmesi olduğunu, davacı taraf genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitini de talep etmişse de, bu talebin hukuka aykırı olduğunu, kararın yokluğundan bahsedilebilmesi için kurucu unsurların bulunmaması gerektiğini, i müvekkili şirketin genel kurulu, zamanında, usulüne uygun olarak yapılan ilân ve davetle ve tüm pay sahiplerinin katılımıyla icra edildiğini belirterek davanın reddini karar verilmesini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE; Dava, davalı şirketin 08/11/2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısının gündem maddesinde alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespiti, bu talep kabul edilmez ise alınan kararın iptali istemine ilişkindir. Tarafların delilleri toplanmış , .... davalı şirketin ticaret sicil özeti getirtilmiş, bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. .... Esas sayılı dosya evrakları UYAP sistemi üzerinden getirtilip incelendiğinde, dava dışı pay sahibi ... tarafından davalı ... Turz. İnş. Taah. İth. İhr. San ve Tic. A.Ş aleyhine 08/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında şirket sermayesinin artırılmasına ilişkin kararın iptali istemli davası açıldığı, davanın reddine ilişkin kararın .... . Hukuk Dairesi'nin 16.04.2026 tarihli, .... sayılı ilamı ile kaldırıldığı, davanın derdest olduğu anlaşılmıştır. HMK.nın 166. maddesi uyarınca, aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir. Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda davalar arasında bağlantı var sayılır. TTK'nın 448/2. maddesine göre de aynı tarihli genel kurulun iptali davalarının birlikte görülmesi gerekir. .... Esas sırasında görülen dava ile davalı şirketin 08/11/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının butlanı / iptalinin talep edildiği, mahkememizde görülen davanın da aynı genel kurul kararına ilişkin bulunduğu anlaşılmakla TTK 448/2 Maddesine göre mahkememizdeki iş bu davanın daha önce açılan .... Esas sayılı davası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: .... Esas sayılı davasında davalı şirketin 08/11/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının butlanı/ iptalinin talep edildiği, mahkememizde görülen davanın da aynı genel kurul kararına ilişkin bulunduğu anlaşılmakla TTK 448/2 Maddesine göre mahkememizdeki iş bu davanın .... Esas sayılı davası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE, Bundan sonraki işlerin birleşen dava dosyası üzerinden yürütülmesine, Birleştirme kararının derhal .... Esas sayılı dosyasına bildirilmesine, Dair, davacı vekili Davacı Vekili Av. .... , Davalı Vekili Av. .... , Davalı Vekili Av. .... , Davalı Vekili Av. .... , yüzüne karşı asıl hüküm ile birlikte istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.11/06/2026

Başkan .... ¸e-imzalıdır. Üye .... ¸e-imzalıdır. Üye .... ¸e-imzalıdır. Katip .... ¸e-imzalıdır.