İlk Derece Mahkemesi 2024/972 E. 2026/271 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/972 KARAR NO : 2026/271

DAVA : Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) DAVA TARİHİ : 02/12/2024 KARAR TARİHİ : 02/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: I. TALEBİN ÖZETİ Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 02/12/2024 tarihli dava dilekçesinde ; Öncelikle, müvekkillerin ticari faaliyetlerine devam edebilmesi ve malvarlığının korunabilmesi amacıyla; 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun 287, 288, 294 ve 295. maddeleri uyarınca;İİK’nın 206. maddesinin birinci sırasındaki alacaklar saklı kalmak kaydıyla, 6183 sayılı Kanun’dan kaynaklanan vergi, resim, harç ve benzeri kamu alacakları ile Sosyal Güvenlik Kurumu alacakları (prim ve idari para cezaları dâhil) bakımından yürütülen takipler de dâhil olmak üzere, sebebi ne olursa olsun davacı müvekkiller aleyhine yeni icra ve iflas takiplerinin yapılmasının önlenmesine; başlatılmış takiplerin durdurulmasına; haciz, ihtiyati haciz, e-haciz, ihtiyati tedbir, muhafaza ve satış işlemlerinin uygulanmamasına; tedbir tarihinden sonra konulan haciz, ihtiyati haciz ve ihtiyati tedbirlerin kaldırılmasına karar verilmesini,ayrıca, rehnin paraya çevrilmesi yoluyla başlatılmış ve başlatılacak icra takiplerinde satış işlemlerinin durdurulmasına, rehinli menkullerin muhafazasına yönelik işlemlerin askıya alınmasına; müvekkillerin üçüncü kişiler nezdindeki tüm hak ve alacaklarının haciz, muhafaza ve tahsilinin önlenmesine; daha önce konulmuş hacizler dâhil olmak üzere bu alacakların müvekkillere ödenmesine karar verilmesi gerektiğini,bununla birlikte, müvekkillere ait olup muhafaza altına alınmış veya alınacak emtia, taşıt, makine, cihaz ve leasing kapsamındaki varlıklar ile sair hak ve alacakların iadesine; haczedilen araçlar üzerine konulan yakalama şerhlerinin kaldırılmasına karar verilmesini,tedbir kararının verilmesinden sonra bankalar nezdinde müvekkillere ait hesaplara yatırılacak bedeller bakımından, ilan tarihinden önce muaccel hale gelmiş kredi ve sair alacaklar nedeniyle bankalarca uygulanabilecek rehin ve takas işlemlerinin, İİK’nın 294. maddesi kapsamında tedbiren durdurulmasına; bu kapsamda mevcut blokajların kaldırılmasına ve bloke edilen tutarların müvekkillerin kullanımına sunulmasına karar verilmesini,ayrıca, müvekkiller tarafından banka ve finans kuruluşlarına tahsil, teminat veya takas amacıyla verilmiş çek, senet ve sair kıymetli evrakın iadesine; müvekkiller aleyhine İİK’nın 89/1. maddesi kapsamında haciz ihbarnamesi gönderilmesinin önlenmesine; çeklerin karşılıksız işlemi görmesinin ve senetlerin protesto edilmesinin tedbiren engellenmesine; bankalar nezdindeki teminat mektuplarının nakde çevrilmesinin yargılama sonuna kadar durdurulmasına ,bu kapsamda, müvekkiller hakkında konkordato sürecinin sağlıklı şekilde yürütülebilmesi amacıyla komiser atanmasına; İİK’nın 287. maddesi uyarınca üç ay süreyle geçici mühlet verilmesine ve gerekli görülmesi hâlinde bu sürenin iki ay uzatılmasına; geçici mühlet sonunda İİK’nın 289. maddesi uyarınca bir yıl süreyle kesin mühlet kararı verilmesine ve gerekli hâllerde altı aya kadar uzatılmasına; kesin mühlet kararının ilanına karar verilmesi gerektiği,nihayetinde, yargılama sonucunda İİK’nın 305 ve devamı maddeleri uyarınca konkordato projesinin tasdikine ve tasdik kararının ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II. YARGILAMA SÜRECİ 29.11.2024 tarihli konkordato talebi üzerine mahkememizce 02.12.2024 tarihli tensip tutanağı ile beş borçlunun tamamına üç aylık geçici mühlet verilmiş; bu karar 04.12.2024 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11221 sayılı nüshasının 282. sayfasında ilan edilmiştir. Komiser heyetinde sonradan değişikliğe gidilerek nihai heyet ..... ve ...... den oluşturulmuştur. 27.02.2025 tarihli duruşmada İİK m. 287/4 uyarınca geçici mühlet 02.03.2025 tarihinden itibaren bir ay süreyle uzatılmış; uzatma kararı 03.03.2025 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11283 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. 27.03.2025 tarihli celsede, komiser heyetinin kesin mühlete geçiş nihai raporundaki olumlu görüş esas alınarak beş borçlunun tamamına 02.04.2025 tarihinden itibaren bir yıllık kesin mühlet verilmiş; kesin mühlet kararı 02.04.2025 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11303 sayılı nüshasının 346. sayfasında ilan edilmiştir. Kesin mühlet süreci içinde komiser heyetince İİK m. 299 uyarınca alacaklıları alacaklarını bildirmeye davet ilanı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 15.07.2025 tarihli 11374 sayılı nüshasının 213. sayfasında ve Basın İlan Kurumu Resmi İlan Portalı'nda 11.07.2025 tarihinde yayımlanmış; İİK m. 301 uyarınca alacaklılar toplantısına davet ise 10.02.2026 ve 16.02.2026 tarihlerinde usulüne uygun biçimde ilan edilmiştir. Borçlu şirketler ve gerçek kişiler yönünden alacaklılar toplantısı 05.03.2026 tarihinde yapılmış; toplantıda ....., ..... ve ..... Otomotiv Gıda İthalat İhracat İnşaat Emlak Filo Araç Kiralama Sanayi Ticaret Limited Şirketi yönünden İİK m. 302'de aranan alacaklı ve alacak çoğunluğu nisabının sağlanamadığı tespit edilmiştir. Davacılar vekili Av. ..... 13.03.2026 tarihli dilekçesiyle ..... Sebze Meyve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi ve ..... Otomotiv Gıda Limited Şirketi yönünden konkordato talebinden feragat ettiğini mahkememize bildirmiştir. Son duruşma 02.04.2026 tarihinde yapılmış; borçlu şirket yetkilileri ..... ve ..... İİK m. 177 uyarınca iflas konusunda dinlenmiş ve kısa karar tefhim edilmiştir. Konkordato komiserleri ...... ve ..... tarafından mahkememize sunulan 12/12/2024 tarihli raporda özetle; konkordato talep eden davacılar tarafından dosyaya ibraz edilen makul güvence veren denetim raporlarının 2004 sayılı İİK'nın 286. maddesi, 30.01.2019 tarihli Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik ve 16.02.2019 tarih ve 30688 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Kararı (....]) ekinde yer alan rapor örneğine uygun olarak düzenlenip düzenlenmediğinin; söz konusu raporlara ilişkin bağımsız denetim şirketiyle akdedilmiş sözleşme bulunup bulunmadığının; konkordato talebine eklenecek belgelerin dosyada tam olup olmadığının; borçluların alacaklılarının kesin sayısının ve alacak tutarının; borçlular adına kayıtlı taşıt ve gayrimenkullerin tespiti amacıyla yapılan inceleme neticesinde, Borçlu şirketler yönünden; ibraz edilen dosyada konkordato talebine eklenecek belgeler bakımından 30.01.2019 tarih ve 30671 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca belgelerin tam ve eksiksiz olduğu, dosyada .... Denetim A.Ş. ile düzenlenmiş 19.11.2024 tarihli bağımsız denetim sözleşmesinin bulunduğu, sözleşme ekindeki Bağımsız Denetim Kuruluşu Resmî Sicili belgesinden anılan firmanın KAYİK yetkisine sahip olduğunun görüldüğü, makul güvence raporunun İİK'nın 286. maddesi, ilgili Yönetmelik hükümleri ve KGMDSK Kararı ekindeki rapor örneğine uygun biçimde Türkiye Denetim Standartları mevzuatı çerçevesinde düzenlendiği tespit edilmiştir. Alacaklı sayısı ve toplam borç tutarları itibarıyla; ..... Sebze Meyve Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nden alacaklı olanların sayısının 162 (yüz altmış iki) ve toplam borç tutarının 235.169.464,84 TL olduğu; ..... Otomotiv Gıda Limited Şirketi'nden alacaklı olanların sayısının 20 (yirmi) ve toplam borç tutarının 74.545.250,83 TL olduğu; ..... Otomotiv Gıda İthalat İhracat İnş. Emlak Filo Araç Kiralama San. Tic. Ltd. Şti.'nden alacaklı olanların sayısının 47 (kırk yedi) ve toplam borç tutarının 379.584.446,90 TL olduğu saptanmıştır. Borçlu şahıslar yönünden; borçluların tacir olmadığından iflasa tabi bulunmadığı, 30.01.2019 tarih ve 30671 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik'in 5. maddesinin 2. fıkrası uyarınca karşılaştırma tablosu ve makul güvence veren denetim raporu sunma zorunluluklarının bulunmadığı, buna karşın aynı madde kapsamında konkordato ön projesi, alacaklı ve alacak listesi ile uygun düştüğü ölçüde malvarlığının durumunu gösterir belgeler ibraz etmelerinin zorunlu olduğu anlaşılmıştır. Mahkememize sunulan dosyanın, alacaklı sayısı ve detay bilgileri dışında tam ve eksiksiz olduğu görülmüştür. ......'ın 27.11.2024 tarihi itibarıyla şahsi borç tutarının 21.588.772,00 TL olduğu; dosyaya detaylı alacaklı listesi ibraz edilmediğinden alacaklı sayısının tespit edilemediği; kefalet borçlarına ilişkin herhangi bir bilgiye rastlanmadığı belirtilmiştir. .....'ın aynı tarih itibarıyla şahsi borç tutarının 5.107.845,00 TL olduğu; alacaklı sayısının tespit edilemediği ve kefalet borçlarına dair dosyada bilgi bulunmadığı ifade edilmiştir.

Konkordato komiserleri ..... ve ..... tarafından mahkememize sunulan 23/02/2025 tarihli raporda özetle; Konkordato Geçici Komiser Heyeti olarak yürütülen ilk incelemeler neticesinde; ..... Sebze Meyve Gıda San. Tic. Ltd. Şti. yönünden, borçlu şirketin 31.12.2024 tarihi itibarıyla kaydi özvarlığının (+) 113.055.798,01 TL olarak hesaplandığı ve şirketin kaydi değerlere göre borca batık durumda olmadığı; 100.000.000,00 TL sermayesine karşılık yaklaşık 367 milyon TL aktif büyüklüğüne sahip olmasının yüksek finansal kaldıraç kullanıldığına işaret ettiği; şirket varlıklarının banka kredileri ve piyasa borçlanması yoluyla dış kaynaklardan finanse edildiği; yatırım harcamaları ile tahsilat-ödeme vadeleri arasındaki uyumsuzluk ile satış maliyetlerindeki artışın satış fiyatlarına yansıtılamaması gibi nedenlerin nakit darboğazı ve faiz sarmalına yol açtığı değerlendirilmektedir. Şirketin 31.12.2024 tarihi itibarıyla toplam borcunun 253.945.023,43 TL olduğu; konkordato ön projesinde bu borcun 47.285.412,36 TL'lik kısmının rehinli ve imtiyazlı alacaklara tekabül ettiği belirtilmiştir. ..... Otomotiv Gıda Ltd. Şti. yönünden, borçlu şirketin 31.12.2024 tarihi itibarıyla kaydi özvarlığının (+) 100.836.352,33 TL olarak hesaplandığı ve borca batık durumda olmadığı; 100.000.000,00 TL sermayesine karşılık yaklaşık 180 milyon TL aktif büyüklüğünün finansal kaldıraç kullanımına işaret ettiği; yüksek miktarda alacağın tahsil edilememesinin nakit darboğazı ve faiz sarmalına zemin hazırladığı görülmektedir. Şirketin 31.12.2024 tarihi itibarıyla toplam borcunun 79.979.881,27 TL olduğu; konkordato ön projesinde bu borcun 3.741.630,00 TL'lik kısmının rehinli ve imtiyazlı alacaklara karşılık geldiği belirtilmiştir. .... Otomotiv İthalat İhracat İnşaat Emlak Filo Araç Kiralama San. Tic. Ltd. Şti. yönünden, borçlu şirketin 31.12.2024 tarihi itibarıyla kaydi özvarlığının (+) 41.973.422,50 TL olarak hesaplandığı ve borca batık durumda olmadığı; 100.000.000,00 TL sermayesine karşılık yaklaşık 423 milyon TL aktif büyüklüğünün çok yüksek finansal kaldıraç kullanımına işaret ettiği; avans niteliğindeki ödemelere karşılık mal alımı gerçekleştirilmemesi ve söz konusu çeklerin bankalara ibraz edilmesi nedeniyle beklenmedik bir nakit darboğazına girildiği görülmektedir. Şirketin 31.12.2024 tarihi itibarıyla toplam borcunun 381.871.455,98 TL olduğu; konkordato ön projesinde bu borcun 70.770.340,00 TL'lik kısmının rehinli ve imtiyazlı alacaklara ilişkin olduğu belirtilmiştir. ..... yönünden, kefil olduğu borçlara ilişkin somut bir konkordato projesinin bulunmadığı; bu kişinin konkordatosunun başarıya ulaşmasının tümüyle ..... Sebze Meyve Gıda şirketinin konkordatosunu başarıyla tamamlamasına bağlı olduğu; .....yönünden ise aynı durumun söz konusu olduğu ve bu kişinin konkordatosunun başarısının ..... Sebze Meyve Gıda, .... ve ..... şirketlerinin süreçlerini olumlu sonuçlandırmasına bağlı bulunduğu değerlendirilmiştir. Konkordato komiserleri ..... ve ..... tarafından mahkememize sunulan 25/03/2025 tarihli raporda özetle; ..... Sebze Meyve Gıda San. Tic. Ltd. Şti. yönünden, davacı şirketin geçici mühlet tedbir tarihinden bu yana sürdürdüğü faaliyetlerin ve kârlılık seyrinin olumlu yönde seyrettiği gözetildiğinde, dosyaya sunulan revize konkordato projesinde öngörülen taşınmaz satışından sağlanacak kaynak girişiyle konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün bulunduğu kanaatiyle borçlu şirkete kesin mühlet verilebileceği sonucuna varıldığı bildirilmiştir. ..... Otomotiv Gıda Ltd. Şti. yönünden, borçlu şirketin konkordato sürecinde hedeflenen ciro ve kârlılık oranlarını yakalayamamış olduğu; bununla birlikte revize konkordato projesinde öngörülen şirket ortağına ait taşınmazın 2025 yılı içinde satılmasının konkordatonun başarıya ulaşması açısından yeterli kaynak yaratacağı değerlendirildiğinden borçlu şirkete kesin mühlet verilebileceği kanaatine varıldığı belirtilmiştir. ..... Otomotiv İthalat İhracat İnşaat Emlak Filo Araç Kiralama San. Tic. Ltd. Şti. yönünden de benzer bir değerlendirme yapılmış; revize konkordato projesinde öngörülen taşınmaz satışının 2025 yılı içinde gerçekleştirilmesi hâlinde konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğu kanaatiyle borçlu şirkete kesin mühlet verilebileceği sonucuna varılmıştır. ...... ve ..... yönünden; şahsi borçların yanı sıra borçlu şirketlerin banka kredi borçlarından kaynaklanan kefalet yükümlülüklerinin de bulunduğu; borçlu şirketlere kesin mühlet verilmesi hâlinde, konkordato projelerinin hayata geçirilmesi bakımından söz konusu gerçek kişilere de kesin mühlet verilmesinin uygun olabileceği görüşüne yer verilmiştir. Konkordato komiserleri ..... ve ..... tarafından mahkememize sunulan 19/03/2026 tarihli raporda özetle; ..... Otomotiv Gıda İthalat İhracat İnşaat Emlak Filo Araç Kiralama San. Tic. Ltd. Şti. yönünden, borçlu şirketin 31.01.2026 tarihi itibarıyla kaydi özvarlığının (+) 136.843.221,24 TL olduğu ve borca batık durumda bulunmadığı; 6102 sayılı TTK'nın 376/3. maddesi uyarınca aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları esas alınarak değerlenmesi suretiyle hazırlanan bilançoya göre de rayiç özvarlığının (+) 81.901.865,48 TL olduğu ve borca batık olmadığı tespit edilmiştir. Şirketin 28.02.2025 tarihli revize projesinde öngörülen kaynakların ticari faaliyetin devamı, alacak ve senetlerin tahsili, stok değerlendirmesi ile aktifteki taşınmaz satışlarından oluştuğu belirtilmiş; bununla birlikte şirketin mevcut yapısıyla faaliyetini sürdürmesi hâlinde 2026 yılından 2028 yılının dördüncü ayı sonuna kadar olan dönemde öngörülen kârları elde etmesinin mümkün görünmediği vurgulanmıştır. Borçlu şirketin mühlet tarihinden 2025 yılı sonuna kadar 63.619.194,97 TL kâr raporladığı; 31.01.2026 tarihi itibarıyla ise (−) 1.340.363,30 TL zarar kaydettiği; 2025 yılına ait kârın ağırlıklı olarak olağandışı gelirlerden (alacak feragatlerinden) kaynaklandığı saptanmıştır. Bunun yanı sıra borçlunun İİK'nın 302. maddesi uyarınca konkordato projesinin kabulü için aranan çoğunlukları sağlayamadığı; 05.03.2026 tarihinde gerçekleştirilen oylama sonucunda nihai konkordato projesinin tutar bakımından %31 kabul, %69 ret oranlarıyla kabul görmediği belirlenmiştir. ..... yönünden, konkordatoya tabi borçlarını 2026 yılı Mayıs ayından itibaren ödeyebilecek kapasiteye ulaşabileceği; bu kişinin 5.195.043,00 TL asaleten borcu ile 19.600.000,00 TL rehinli borcuna ilişkin kaynak oluşturmasının mümkün göründüğü; konkordatoya tabi 4 alacaklısı bulunduğu; ancak konkordato teklifinin alacaklılar tarafından kabul edilmediği bildirilmiştir. ..... yönünden, 2026 yılı Nisan ayında tasdik edileceği varsayımıyla konkordatoya tabi borçlarını Mayıs ayından itibaren ödeyebileceği; 5.107.845,00 TL asaleten borcu ile 41.600.000,00 TL rehinli borcu olmak üzere toplam 46.707.845,00 TL borcuna ilişkin kaynak oluşturulmasının mümkün olabileceği; konkordatoya tabi 4 alacaklısı tespit edildiği; ancak konkordato teklifinin alacaklılar tarafından kabul görmediği ifade edilmiştir. Sonuç olarak komiserlerin; borçlu ..... Otomotiv Gıda İthalat İhracat İnşaat Emlak Filo Araç Kiralama San. Tic. Ltd. Şti.'nin rayiç özvarlığının (+) 81.901.865,48 TL olduğu ve borca batık bulunmadığı; borçlu şirket ile şahıslara ait konkordato projelerinin alacaklılarca kabul görmediği yönünde görüş ve kanaatlerini mahkememize bildirdikleri anlaşılmaktadır. Konkordato komiserleri ..... ve ...... tarafından mahkememize sunulan 25/03/2026 tarihli raporda özetle; ..... Sebze Meyve Gıda San. Tic. Ltd. Şti. vekilinin 06.03.2026 tarihli feragat dilekçesine dayalı olarak yürütülen inceleme kapsamında; şirketin kesin mühlete geçiş değerleme raporuna esas 28.02.2025 tarihli bilançosuna göre kaydi özvarlığının 120.432.926,64 TL ve rayiç özvarlığının (+) 16.657.266,15 TL olduğu; her iki değer bakımından da borca batık durumunun söz konusu olmadığı saptanmıştır. Feragat talebi kapsamında 31.01.2026 tarihli bilançoya göre yapılan değerlendirmede ise kaydi özvarlığının (+) 114.020.138,68 TL, rayiç özvarlığının (+) 7.887.648,81 TL olduğu ve borca batık bulunulmadığı tespit edilmiştir. ...... Otomotiv Gıda Ltd. Şti. vekilinin 06.03.2026 tarihli feragat dilekçesine dayalı olarak yürütülen inceleme kapsamında; borçlu şirketin kesin mühlete geçiş değerleme raporuna esas 28.02.2025 tarihli bilançosuna göre kaydi özvarlığının 101.109.248,34 TL olduğu ve borca batık durumda olmadığı; buna karşın rayiç özvarlığının (−) 21.194.094,22 TL olduğu ve borca batık durumda bulunduğu tespit edilmiştir. Feragat talebi kapsamında 31.01.2026 tarihli bilançoya göre yapılan değerlendirmede kaydi özvarlığının 113.685.157,21 TL olduğu ve borca batık durumda olmadığı; ancak rayiç özvarlığının (−) 3.834.819,33 TL olduğu ve borca batık durumun devam ettiği saptanmıştır. III. UYGULANACAK HUKUKİ ÇERÇEVE Uyuşmazlığa uygulanacak temel hükümler değerlendirilmeden önce, somut olayda işletilen hukuki mekanizmanın mahiyetinin ortaya konulması gerekmektedir. Konkordato; borçlarını vadesinde yerine getiremeyen veya mali durumu itibarıyla borçlarını zamanında ifa edememe tehlikesi bulunan bir borçlunun, borcun belirli şartlar altında ödenmesi konusunda alacaklılarıyla uzlaşmaya varması ve bu uzlaşmanın yetkili asliye ticaret mahkemesinin tasdiki ile hukukî sonuç doğurması suretiyle işlerlik kazanan bir çözüm mekanizmasıdır. Öğretide konkordato; dürüstlük kuralı çerçevesinde hareket eden bir borçlunun, belirli bir zaman aralığında mevcut adi borçlarının tamamına ilişkin olarak alacaklıların kanunda öngörülen nitelikli çoğunlukla rızasını alması ve bu irade açıklamasının mahkemece onaylanması suretiyle meydana gelen; borçlunun borcun bir kısmından kurtulmasına ve/veya ödeme koşullarının borçlu lehine değiştirilmesine imkân tanıyan, haciz ve iflâs gibi ağır sonuçlar doğuran cebrî icra yollarının yerine ikame edilmiş toplu nitelikte bir icra yöntemi olarak tanımlanmaktadır. İçerik bakımından ise konkordato; borçlunun borcun tamamını ödemek kaydıyla alacaklıların ödeme süresi tanıdığı vade konkordatosu, borcun yalnızca belirli bir oranının ödeneceği ve alacaklıların kalan kısımdan feragat ettiği tenzilat konkordatosu ile her iki unsuru bir arada barındıran karma konkordato olmak üzere üç türde karşımıza çıkmakta; somut davada ise borçlular tarafından borcun tamamının yüzde yüz yirmi beş oranında ödenmesi taahhüt edilen vade konkordatosu talep edilmiştir. İİK m. 285, tacir olup olmadığına bakılmaksızın tüm gerçek kişiler ile tüzel kişilere konkordato talep etme imkânı tanımakta; aynı zamanda iflâs talebinde bulunabilecek her alacaklıya da borçlu hakkında konkordato sürecini başlatma hakkı vermektedir. Geçici ve kesin mühletin verilmesini düzenleyen m. 287-288, komiser heyetinin atanması ve görevlerini belirleyen m. 290-291, alacaklılar toplantısı ile konkordatonun kabulü için aranan çift nisabı öngören m. 302, tasdik şartlarını sınırlı sayıda düzenleyen m. 305 ve konkordato talebinin reddi ile mühletin kaldırılması hallerini sıralayan m. 292 bu rejimin belkemiğini oluşturmaktadır. Söz konusu m. 292'nin (d) bendi, borçlunun feragatinin mühletin kaldırılarak talebinin reddedilmesine yol açacağını; son fıkrası ise talebin reddedilmesi halinde borçlu iflasa tabi bir şahıssa ve doğrudan doğruya iflas sebepleri mevcutsa mahkemenin resen iflas kararı verebileceğini hükme bağlamaktadır. Limited şirketlerin iflasa tabi olduğu ve borca batıklığın bu şirketler bakımından doğrudan iflas sebebi oluşturduğu İİK m. 179'da düzenlenmiş; iflas kararından önce borçlunun dinlenmesi zorunluluğu ise m. 177'de emredici bir usul şartı olarak öngörülmüştür. Sermaye şirketlerinde borca batıklığın tespitine ilişkin yöntem TTK m. 376/3'te gösterilmekte olup bu hüküm uyarınca aktifler hem işletmenin sürekliliği hem de muhtemel satış değerleri esas alınarak ayrı ayrı değerlenmektedir. Bunun yanı sıra HMK m. 307 ve devamı feragatin usul hukuku boyutunu, HMK m. 297 ve devamı ise gerekçeli kararın zorunlu unsurlarını düzenlemektedir. IV. DEĞERLENDİRME A. Konkordato Sürecinin Genel İşleyişi (İİK m. 285 vd.) Dava, İİK'nın 285 ve devamı maddelerince açılan konkordato talebine ilişkindir. İİK m. 285 uyarınca iflâs dışı konkordato talep edebilmek için borçlunun borçlarını vadesi geldiği hâlde ödeyememesi veya vadesinde ödeyememe tehlikesiyle karşı karşıya bulunması yeterlidir; tacir sıfatı aranmamaktadır. Borçlu ya da iflâsını isteyebileceği borçlu hakkında konkordato talep eden alacaklı, İİK m. 286'da sayılan belgeleri eksiksiz biçimde dilekçesine bağlayarak yetkili asliye ticaret mahkemesine başvurur; mahkeme bu belgelerin eksiksiz olduğunu tespit ettiğinde derhâl üç aylık geçici mühlet kararı verir ve komiser ya da komiserler kurulunu görevlendirir (İİK m. 287). Borçlu, mühlet süresi boyunca komiserin gözetimi altında ve İİK m. 297'de öngörülen sınırlar içerisinde mal varlığı üzerinde tasarruf yetkisini kural olarak sürdürür; geçici mühlet ise komiser veya borçlunun gerekçeli talebi üzerine en fazla iki ay daha uzatılabilir. Somut davada davacı beş borçlu tarafından 29.11.2024 tarihinde mahkememize sunulan konkordato talebi, İİK m. 286'da sayılan belgelerin eksiksiz olduğunun tespiti üzerine 02.12.2024 tarihinde geçici mühletle kabul edilmiş; karar 04.12.2024 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11221 sayılı nüshasının 282. sayfasında ilan edilmiştir. 27.02.2025 tarihli duruşmada İİK m. 287/4 uyarınca geçici mühlet 02.03.2025 tarihinden itibaren bir ay süreyle uzatılmış; uzatma kararı 03.03.2025 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11283 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. 27.03.2025 tarihli celsede, komiser heyetinin kesin mühlete geçiş nihai raporundaki olumlu görüş esas alınarak beş borçlunun tamamına 02.04.2025 tarihinden itibaren bir yıllık kesin mühlet verilmiş; kesin mühlet kararı 02.04.2025 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 11303 sayılı nüshasının 346. sayfasında ilan edilmiştir. Kesin mühlete geçiş değerlendirmesinde, ..... Otomotiv Gıda Ltd. Şti.'nin 28.02.2025 tarihli bilançosuna göre kaydi özvarlığının (+) 101.109.248,34 TL olmakla birlikte rayiç özvarlığının (-) 21.194.094,22 TL olduğu ve borca batık bulunduğu tespit edilmiş; buna karşın revize konkordato projesinin öngördüğü taşınmaz satışlarının 2025 yılı içinde gerçekleştirilebileceği değerlendirilerek kesin mühlet verilebileceği yönünde görüş bildirilmiştir. ..... Sebze Meyve Gıda Sanayi Ticaret Ltd. Şti.'nin ise aynı tarihli rayiç bilançosuna göre özvarlığının (+) 16.657.266,15 TL olduğu ve borca batık durumda bulunmadığı anlaşılmıştır. Kesin mühlet sürecinde komiser, İİK m. 299 vd. uyarınca aktif ve pasifin tespiti ile aktif defterlerinin tutulmasını sağlamış; alacakların bildirilmesi amacıyla usulüne uygun ilan yapılmış; borçlunun kabul veya ret beyanları alınmış; çekişmeli alacakların oylamaya katılıp katılmayacağı hususunda mahkemeden karar alınmış; rehinli alacaklılarla gerekli müzakereler yürütülmüştür. Borçlulara ait taşınmaz, taşıt, stok ve demirbaşların rayiç değerlerinin belirlenmesi amacıyla bilirkişi görevlendirilmesi talep edilmiş; görevlendirmeler 10.12.2025, 27.01.2026 ve 09.03.2026 tarihli ara kararlarla tamamlanmıştır. Çekişmeli alacaklar konusunda 23.02.2026 tarihli rapor mahkememize sunulmuş; 25.02.2026 tarihli ara kararla İİK m. 302/VI uyarınca gerekli değerlendirmeler yapılmıştır. Alacaklılar kurulu 05.11.2025 tarihli ara kararla oluşturulmuş; ..... yönünden tedarikçi sınıfından ..... Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. ile rehinli finans kurumu sınıfından .... Bank A.Ş., Kama Sebze yönünden ise tedarikçi sınıfından ..... Gıda İnş. Turizm San. ve Tic. Ltd. Şti., rehinsiz finans kurumu sınıfından .... Bankası A.Ş. ve rehinli finans kurumu sınıfından ..... Bank A.Ş. kurula seçilmiştir. Nihai konkordato projesi borçlu şirketlerce 04.03.2026 tarihinde mahkememize ve komiser heyetine sunulmuş; alacaklılar toplantısı 05.03.2026 tarihinde İİK m. 301 uyarınca usulüne uygun biçimde gerçekleştirilmiştir. Komiser heyeti, tüm bu süreç boyunca borçlu şirketlerin ticari defter kayıtlarını incelemiş; tespitlerini 25.03.2026 tarihli gerekçeli raporunda mahkememize sunmuştur. B. Nisap Değerlendirmesi (İİK m. 302) İİK m. 302 uyarınca konkordatonun kabul edilebilmesi için alacaklılar toplantısında hem alacaklı sayısının yarısından fazlasının hem de toplam alacak miktarının üçte ikisini aşan bir çoğunluğun onayı gerekmektedir. Öte yandan alacaklıların bu nisabı karşılar biçimde kabul beyanında bulunması, tek başına konkordatonun tasdiki sonucunu doğurmaz; İİK m. 305'te sınırlı sayıda düzenlenen tasdik şartlarının da eksiksiz gerçekleşmesi zorunludur. Bu şartlar arasında adi konkordatoda teklif edilen tutarın borçlunun iflâsı hâlinde alacaklıların elde edebileceği muhtemel miktardan fazla olması, teklif edilen tutarın borçlunun kaynaklarıyla orantılı bulunması, imtiyazlı alacakların yeterli teminata bağlanması ve yargılama giderleriyle harcın mahkeme veznesine yatırılmış olması sayılmaktadır. Mahkeme, bu şartların oluşup oluşmadığını re'sen araştırmakla yükümlüdür. Somut davada 05.03.2026 tarihinde gerçekleştirilen alacaklılar toplantısında .... ve ..... Otomotiv Gıda İthalat İhracat İnşaat Emlak Filo Araç Kiralama Sanayi Ticaret Limited Şirketi yönünden İİK m. 302'nin öngördüğü çift nisabın sağlanamadığı görülmüştür. Komiser heyetinin gerekçeli raporunda ayrıntılı biçimde ortaya konulduğu üzere, toplantıda bu üç borçlu bakımından katılım sağlayan alacaklı sayısı ve temsil ettikleri alacak miktarının hem alacaklı sayısı hem de alacak miktarı bakımından aranan yasal çoğunluk eşikleri birlikte gerçekleşmemiştir. Bu tespit, konkordatonun tasdiki için zorunlu olan yasal nisabın karşılanamadığını açıkça ortaya koymaktadır. Öğretide .... ve .....'in vurguladığı üzere nisabın yasal eşiğin altında kalması mahkemenin takdir yetkisini ortadan kaldırır; reddedici karar zorunlu hale gelir. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihadında da İİK m. 302 nisabının sağlanamamasının talebin reddi için başlı başına yeterli bir sebep oluşturduğu kabul edilmektedir. Bu itibarla ...., ..... ve ..... Otomotiv Gıda İthalat İhracat İnşaat Emlak Filo Araç Kiralama Sanayi Ticaret Limited Şirketi yönünden kesin mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır. C. Feragatin Hukuki Sonucu (İİK m. 292/d, HMK m. 307) Davacılar vekili Av. ....., 13.03.2026 tarihli dilekçesiyle .... Sebze Meyve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi ve .... Otomotiv Gıda Limited Şirketi yönünden konkordato talebinden feragat ettiğini açıkça mahkememize bildirmiştir; 02.04.2026 tarihli duruşmada borçlular vekili Av. ..... bu feragati yineleyerek kesinleştirmiş, borçlu şirket yetkilileri de beyanlarında söz konusu feragatı teyit etmiştir. HMK m. 307 uyarınca feragat, davacının dava dilekçesindeki talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir; karşı tarafın kabulüne gerek kalmaksızın hüküm doğurur. Hasimsiz nitelik taşıyan konkordato prosedüründe feragatin alacaklılar toplantısının ardından bildirilmiş olması, bu sonucu değiştirmemekte; feragat beyanı usul hukukundaki genel niteliğini korumaktadır. İİK m. 292/d hükmü, borçlunun konkordato talebinden feragat etmesini mahkemenin kesin mühletin kaldırılarak talebin reddine karar vereceği haller arasında açıkça saymaktadır. Söz konusu hüküm, feragati mühletin devamını hukuken imkânsız kılan bağımsız bir ret sebebi olarak düzenlemiş; bu aşamada mahkemenin ayrıca bir tasdik kabiliyeti incelemesi yapmasına gerek kalmamaktadır. Öğretide ..... ve .....'nin de işaret ettiği üzere, feragat beyanının mahkemeye ulaştığı andan itibaren mühlet hukuken sona ermiş sayılır; mahkeme bu vakıayı tespit eden bir karar vermekle yükümlüdür. Bu çerçevede .... Sebze Meyve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi ve ..... Otomotiv Gıda Limited Şirketi yönünden kesin mühletin kaldırılarak İİK m. 292/d uyarınca konkordato taleplerinin reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır. ..... Otomotiv Gıda Ltd. Şti.'nin İflası (İİK m. 292/son, m. 179, TTK m. 376) ..... Otomotiv Gıda Limited Şirketi bakımından salt feragat kararının ötesinde ayrı bir hukuki meselenin çözüme kavuşturulması zorunlu hale gelmiştir; zira komiser heyeti raporunun ayrıntılı biçimde ortaya koyduğu üzere şirket borca batık durumdadır ve bu olgu İİK m. 179 kapsamında müstakil bir iflas sebebi oluşturmaktadır. Mahkememizce bu bağlamda aşağıdaki hukuki zincir kurulmuştur: (a) ..... Otomotiv Gıda Limited Şirketi'nin konkordato talebi borçlular vekilinin 13.03.2026 tarihli feragat beyanına dayanan İİK m. 292/d hükmü uyarınca yukarıda açıklandığı üzere reddedilmiştir. Bu ret kararı, iflasa ilişkin sonraki değerlendirmenin önkoşulunu oluşturmaktadır. (b) .... Otomotiv Gıda Limited Şirketi, 6102 sayılı TTK'nın 124. maddesinde sermaye şirketi olarak tanımlanan limited şirket statüsündedir. Limited şirketler İİK m. 43 yollamasıyla m. 179 uyarınca iflasa tabi şahıslar kapsamında değerlendirilmektedir; bu şirketlerin iflasına ticaret mahkemeleri tarafından hükmedilmektedir. (c) Komiser heyetinin 25.03.2026 tarihli gerekçeli raporunda, ..... Otomotiv Gıda Limited Şirketi'nin TTK m. 376/3 çerçevesinde 31.01.2026 tarihli bilançosu hem kaydi hem de rayiç değerler esas alınarak incelenmiştir. Kaydi bilanço yönteminde şirketin öz kaynakları (+) 113.685.157,21 TL olarak hesaplanmış olmakla birlikte; aktiflerin muhtemel satış fiyatları esas alınarak değerlendirildiği rayiç bilanço yönteminde şüpheli ticari alacakların değer düşüklüğü, stokların gerçek piyasa değerleri, demirbaşların amortismanlı rayiçleri ve Akbank'a ilişkin kefalet borçlarının (11.208.721,54 TL) bilanço içine dahil edilmesi suretiyle aktif toplamı 58.567.572,00 TL'ye gerilerken borçlar toplamı 62.402.391,33 TL'ye yükselmiş; rayiç öz kaynaklar (-) 3.834.819,33 TL olarak tespit edilmiştir. Şirketin kesin mühlete geçiş raporuna konu 28.02.2025 tarihli rayiç değerlendirmesinde de özvarlığının (-) 21.194.094,22 TL düzeyinde bulunduğunun saptanmış olması, borca batıklık olgusunun kesin mühlet öncesine uzandığını teyit etmektedir. (d) İİK m. 179/1 uyarınca sermaye şirketlerinde borca batıklık doğrudan doğruya iflas sebebidir. TTK m. 376/3'te düzenlenen iki aşamalı değerleme metodolojisi; işletmenin sürekliliği esasını ve muhtemel satış değerlerini ayrı ayrı sınamayı öngörmekte, her iki yöntemde de öz kaynakların eksi çıkması halinde borca batıklığın gerçekleştiğini kabul etmektedir. .....'in de belirttiği üzere, muhtemel satış fiyatları yönteminde öz kaynakların negatife dönmesi tek başına yeterli sayılmaktadır. Somut olayda komiser heyetinin rayiç bilanço hesaplaması bu ölçütü tam anlamıyla karşılamaktadır. (e) İİK m. 292/son fıkrası, mahkemenin mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verdiği hallerde, borçlu iflasa tabi ise ve doğrudan doğruya iflas sebeplerinden biri mevcutsa resen iflas kararı verebileceğini düzenlemektedir. Bu yetki, alacaklı menfaatlerini güvence altına alma amacıyla oluşturulan iflas hukukunun işlevini korumak adına zorunlu bir yaptırım niteliği taşımaktadır. .....'ın vurguladığı üzere mahkeme bu aşamada ayrı bir tasfiye değerlendirmesi yapmakla yükümlü değildir; borca batıklığın ispatlı bulunması yeterli koşulu oluşturmaktadır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihadında da konkordato talebinin reddi kararıyla eş zamanlı iflasa hükmedilmesinin, İİK m. 292/son çerçevesinde tanınan yetkinin doğal bir gereği olduğu kabul edilmektedir. İflasın müstakil temeli, feragatin önünde ve ondan özerk biçimde var olan borca batıklık olgusudur. Söz konusu olgu, komiser heyetinin TTK m. 376/3 yöntemi uygulanarak tespit ettiği (-) 3.834.819,33 TL'lik rayiç öz kaynak açığına dayanmakta; İİK m. 292/son fıkrası yollamasıyla İİK m. 179'un aradığı koşulları eksiksiz biçimde karşılamaktadır. İİK m. 308/2 uyarınca iflas tasfiyesinin basit tasfiye usulüne göre yürütülmesine karar verilmesi gerekmiştir. E. Dinlenme Şartının Yerine Getirilmesi (İİK m. 177) İİK m. 177, iflas kararı verilebilmesi için borçlunun daha önce dinlenilmesini emredici biçimde öngörmektedir; bu koşul sermaye şirketleri söz konusu olduğunda şirketi temsile yetkili kişilerin dinlenmesi suretiyle yerine getirilmektedir. 02.04.2026 tarihli son duruşmada ...... Otomotiv Gıda Limited Şirketi'nin yetkili ortakları ..... ve ..... hazır bulunmuş; kendilerine iflas konusunda açıkça söz verilmiş ve beyanları duruşma tutanağına geçirilmiştir. Her iki yetkili de konkordato sürecindeki çabalarını dile getirerek olası iflasa ilişkin görüşlerini bildirmiş ve kararı mahkemenin takdirine bırakmıştır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin yerleşik içtihadında, iflas kararı verilmeden önce şirket yetkililerinin dinlenmesi yükümlülüğünün mutlak bir usul şartı niteliği taşıdığı ve bu koşulun yerine getirilmemesinin bozma sebebi oluşturduğu vurgulanmaktadır. Somut davada İİK m. 177'nin emredici dinlenme şartı eksiksiz yerine getiril borçlu ..... Otomotiv Gıda Limited Şirketi'nin iflâsına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmış ve bu doğrultuda hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM/Yukarıda açıklandığı üzere: A-)1-Borçlular ...... Otomotiv Gıda İthalat İhracat İnşaat Emlak Filo Araç Kiralama Sanayi Ticaret Limited Şirketi hakkında Mahkememizce verilen kesin mühletin kaldırılarak borçlunun konkordato talebinin nedeniyle REDDİNE, B-)1-Borçlular .... Sebze Meyve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi hakkında Mahkememizce verilen kesin mühletin kaldırılarak borçlunun konkordato talebinin feragat nedeniyle REDDİNE,

C-)1-Borçlu ..... OTOMOTİV GIDA LİMİTED ŞİRKETİ hakkında Mahkememizce verilen kesin mühletin kaldırılarak borçlunun konkordato talebinin feragat nedeniyle REDDİNE ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ..... sicil numarası ile kayıtlı ve muamele merkezi "..... MAH. ..... CAD. .... SİTESİ NO: 10/1J BAĞCILAR/İSTANBUL " olan ..... OTOMOTİV GIDA LİMİTED ŞİRKETİ'nin 02/04/2026 günü saat: 11:06 itibariyle İFLASINA, 2-İflas ile ilgili olarak Bakırköy Nöbetçi İflas Müdürlüğüne müzekkere YAZILMASINA, 3-İflas ile ilgili olarak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne BİLDİRİLMDE BULUNULMASINA, 4-İflasın, iflas müdürlüğü tarafından İİK'nun 166.maddesinde yazılı usullere göre İLANINA, 5-İflas avansının Bakırköy İcra ve İflas Müdürlüğü'ne AKTARILMASINA, 6-İİK'nın 308/2.maddesi uyarınca iflas tasfiyesinin BASİT TASFİYE usulüne göre YAPILMASINA, D-Konkordato komiser heyetinin görevine son VERİLMESİNE, E-Mahkememizce verilen tüm tedbirlerin hükümle birlikte tüm borçlular yönünden KALDIRILMASINA, F-İİK'nın 289/son maddesi uyarınca kesin mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verildiği hususunun Ticaret Sicil Gazetesinde ve Basın İlan Kurumu İlan Portalında İLAN EDİLMESİNE ve İİK'nın 288 nci maddesinde belirtilen yerlere BİLDİRİLMESİNE, G-Konkordato komiseri olarak görevlendirilen komiserlerin bugün itibariyle görevlerinin sona erdiğinin İstanbul Bilirkişilik Bölge Kurulu'na BİLDİRİLMESİNE, H-Borçlulardan ..... Sebze Meyve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi yönünden; Feragat yargılamanın ilk celsesinden sonra vuku bulduğundan Harçlar Kanunun 22. maddesi gereğince 732,00 TL karar ve ilam harcının 2/3'üne tekabül eden 488,00 TL'nin, peşin yatırılan 427,60-TL harçtan mahsubu ile bakiye kalan 60,40-TL'nin .... Sebze Meyve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nden tahsili ile hazineye İRAD KAYDINA, I-Diğer borçlular yönünden alınması gerekli 732,00 x 4 = 2.928,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 1.710,40-TL harın mahsubu ile bakiye 1.217,60-TL harcın davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye İRAD KAYDINA, J-Davacıların yaptığı yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, K-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafından peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacılara İADESİNE, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere borçlu ve şirketler yetkilileri ....., borçlular vekili ile bir kısım müdahil vekillerinin yüzlerine karşı, bir kısım müdahiller vekillerinin yokluğunda oybirliği ile verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı.02/04/2026

Başkan ..... ¸e-imzalıdır Üye ..... ¸e-imzalıdır Üye .... Katip .....