İlk Derece Mahkemesi 2024/948 E. 2026/571 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/948 Esas KARAR NO : 2026/571

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 04/12/2024 KARAR TARİHİ : 20/05/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/06/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının davalı şirket kurucu ortağı olduğunu, .... tarihli genel kurul toplantısına bizzat katıldığını, kararlara karşı muhalefet ettiğini ve genel kurul kararına şerh koyduğunu, müvekkilinin dava konusu genel kurulun tamamına muhalefet oyu kullandığını, buna rağmen, genel kuruldaki konuşmalarının tutanağa geçirilmediğini, genel kurula ilişkin muhalefet ve karşı oylarının da sadece genel kurul kararları madde 3’e aitmiş gibi tutanak düzenlendiğini, dava konusu genel kurul toplantısında sadece madde 3’te oy sayılarının gösterildiğini, sadece müvekkilinin bile her bir maddeye karşı olumsuz oy kullandığını, öncelikle maddi gerçekliğe dayanmayan tutanağı kabul etmediklerini, davalı şirketin 2020 yılı olağan genel kurulunun COVID-19 Pandemisi nedeniyle gerçekleştirilemediğini, 2021 takvim yılında yapılması gereken genel kurulun ise; kanuni şartlara uygun olarak yapılmadığından ticaret sicil müdürlüğünce kabul edilmediğini ve halen 2021 yılı genel kuruluna ilişkin dava devam ettiğini, ancak dava konusu 05.09.2024 tarihli genel kurula kadar Kanuna uygun 2022 ve 2023 yıllarında da genel kurul toplantılarının yapılmadığını, 6102 sayılı TTK m. 553 ve 644 hükümlerine göre anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri genel kurulu toplantıya çağırmamalarından dolayı genel kurulun toplantı yapılmamasına sebebiyet verdikleri için, bu hükümler uyarınca, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl etmeleri nedeni ile ortaya çıkabilecek zararlardan dolayı sorumlu olduklarını, dava konusu genel kurulda hangi hukuki gerekçe ile geçmiş 3 yılda genel kurul yapılmadığının açıklanmadığını, genel kurulların yapılması için alınan tedbirlerin hissedarlar ile paylaşılmadığını, 2021 yılından dava konusu genel kurul toplantısına kadar yetkisiz bir yönetim organı tarafından davalı şirketin yönetildiğini, aynı dönemde denetçi seçiminin 2021-2024 yılları için TTK M. 399 uyarınca gerçekleştirilmediğini ve mahkeme kararı ile de denetçinin belirlenmediğini, bununla birlikte 22.06.2018 tarihli genel kurul Kararlarında adı yer almayan ve sonradan yönetim kurulu üyesi atanan dava dışı ...'ın .... tarih ve .... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi s. 400’de yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, görev süresinin, .... tarih ve .... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi s.327’de 20.06.2020 tarihine kadar uzatıldığını, dava konusu genel kurulda dava dışı ...’ın yönetim kurulu üyeliğinin genel kurul onayına sunulmadığını, bununla birlikte yönetim kurulu üyesi ...'un 2021 yılında vefat ettiğini, diğer yönetim kurulu üyesi dava dışı ...'nun ise yönetim kurulu üyeliğini 2021 yılındaki tescil edilmemiş genel kurulda bıraktığını, dava dışı ...’un ölümü ve ...’nun 2021 yılında yönetim kurulundan ayrılması üzerine yönetim kuruluna atananlar ve atanan üyelerin onayının genel kurula sunulmadığını, 2018-2023 yılları dahil olmak üzere bu yıllar arasındaki yönetim kurulu üyelerinden ölüm, istifa ve diğer şekilde ayrılanlar olup olmadığı, yönetim kurulu üyeliklerinden ayrılışların ne zaman yürürlüğe girdiği, yerlerine atanan yönetim kurulu üyelerinin kimler olduğu, yönetim kurulu üye değişikliğinin hangi kanuni dayanaklar ile yapıldığının da müvekkili tarafından bilinmediğini, dava konusu Genel Kurulun butlanına ve iptaline hukuken ihtiyaç bulunduğunu, beyanla davacının bilgi alma ve inceleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran Genel Kurulun yargılama sırasında tespit edilecek hususlara ilişkin ıslah hakları saklı kalmak kaydıyla butlanına, nama yazılı payların devrinin sınırlanması ilişkin kanun hükmü yok sayılarak 1.266 olumlu oy olmadan oylanması ve kabulünün tespitine ve iptaline, 2021 yılından beri genel kurulun yapılmaması, 2021 yılından beri yetkisiz yönetim kurulu tarafından Davalı Şirketin yönetilmesi, 2021-2023 yılları arasında yetkisiz yönetim kurulunun çalışması, TTK m. 422 uyarınca Genel Kurul kararlarında bulunması gereken unsurların bulunmaması, Genel Kurulda ibraya sunulan 2018-2023 yılları arasındaki 6 yıllık süredeki faaliyet raporlarının yıllık düzenlenmemesi, süresinde genel kurul yapılmamış olması, faaliyet raporlarının Kanun ve Yönetmeliğe uygun olmaması, Genel Kurulda davacının itirazlarının tutanağa geçirilmemesi, müvekkilinin tüm maddelere karşı oy kullanmış olmasına rağmen sadece Genel Kurul kararlarından şerh koyduğu madde 3’e karşı oyu ve itirazı varmış gibi tutanak düzenlenmesi, müvekkilinin şerh koyduğu Genel Kurul Kararları madde 3 kapsamında davalı Şirketten çalınan paralar, usulsüz ve yetkisiz harcama ve ödemelere ilişkin yönetim kuruluna ilişkin sorularının doğru ve dürüstçe cevaplanmaması, çalınan paralar ile usulsüz ve yetkisiz ödeme ve harcamalar hakkında yapılan işlemlerin gösterilmemesi, mevzuat gereğince finansal tablolardaki hesap kalemlerinin detaylarının bilinmemesi ve Genel Kurul’a açıklama yapılmaması, faaliyet raporları, finansal raporlar ve denetçi raporları müzakere edilmemiş, denetçi raporları hakkında hiçbir bilgi verilmemiş olduğundan, Genel Kurul madde 3’ün onanmasının, faaliyet raporu, finansal raporlar ve yönetim kurulunun ibrasının, kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyete aykırı olarak yapılmış olmasından yargılama sırasında tespit edilecek hususlara ilişkin ıslah hakları saklı kalmak kaydıyla tespitine ve iptaline, her türlü mahkeme harcı ve masrafın davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini istemiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının 3. Madde dışındaki tüm maddelere olumlu oy kullandığından ve kararların tamamı oybirliği ile alındığından davacının 3. Madde dışındaki diğer iddialara ilişkin dava açamaz. Davacın muhalefet şerhi koyduğu bu madde dışındaki talepleri dava açma hakkı bulunmadığından reddinin gerektiğini, davacı tarafın huzurdaki dava tamamen kötü niyetli olarak açtığını, davacı dava dilekçesinde de belirttiği üzere müvekkili şirketin kurucularından olduğunu, yaklaşık 8-10 yıl Yönetim Kurulu Başkanı olarak şirketi yönettiğini, ancak daha sonra yapılan Şirket Genel Kurulunda seçimi kaybettiğini, hali hazırda mevcut yönetim kurulu başkanının da listede olduğu yönetim kurulu seçimi kazandığını, davacının kaybedilen seçimden sonraki Genel Kurul seçimlerinde rakip listeyle aday olduğunu ancak seçimleri kazanamadığını, kaybettiği Seçimden sonra da sürekli iptal davası açtığını, davacı daha önce de 2018 tarihinde yapılan ve kaybettiği Genel Kurul kararının iptali için Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyası ile dava açtığını, ancak açılan davanın reddedildiğini, dolaysıyla davacının hukuki nedenlerle değil kişisel sebeplerle huzurdaki davacı seçimi kazanamadığından tamamen kötü niyetli olarak açtığından dolayı müvekkili şirketin ve şirket ortaklarının uğrayacağı zararlardan sorumlu olduğunu, müvekkil şirketin 468 ortaklı olduğunu, işbu dava nedeniyle zarara uğraması ihtimalinin yüksek olduğunu, işbu nedenle mahkemece takdir edilen oranda davacının teminat yatırmasına karar verilmesi gerektiğini, davacının 2021 yılından Genel Kurul Toplantısının yapıldığı 05.09.2024 tarihine kadar genel kurulun yapılmadığı, 6102 sayılı TTK m. 553 ve 644 hükümlerine göre anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri genel kurulu toplantıya çağırmamalarından dolayı genel kurulun toplantı yapılmamasına sebebiyet verdikleri için, bu hükümler uyarınca, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl etmeleri nedeni ile ortaya çıkabilecek zararlardan sorumlu oldukları, sorumlu oldukları şeklindeki iddialarının tamamımın gerçek dışı ve kötü niyetli olduğunu, davacının iddiasının aksine Müvekkili şirketin 2020 yılında yapılması gereken Olağan Genel Kurulu COVİD 19 Nedeniyle Cumhurbaşkanlığı Kararı ve ve Ticaret ve Sanayi Bakanlığı Genelgesi ile 2021 yılına ertelendiğini ve genelge doğrultusunda şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısının 05.08.2021 tarihinde yapıldığını, ancak Genel Kurul kararının hukuka aykırı bir şekilde ticaret sicil gazetesinde yayımlanması nedeniyle taraflarından İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açıldığını, mahkeme tarafından dava kabul edilerek genel kurul kararının tesciline karar verildiğini, ancak tarafların karara karşı yasal haklarını kullanması nedeniyle henüz kararın kesinleşmediğini, dolayısıyla davacının iddia ettiği gibi müvekkili şirketin 2021 tarihinden sonra görevinin sona erdiği iddiasının da doğru olmadığını, genel kurul kararının mahkemeye intikal etmiş olması, yönetim kurulunun seçilmediği anlamına gelmeyeceğini, zira genel kurul kararının dava konusunun sebebinin TTK. 410- 414. Maddesinde düzenlenen davet usulüne aykırılık teşkil etme iddiası olduğunu, oysa ki bilindiği üzere davet usulüne aykırılık sadece iptal sebebi olarak ileri sürdürebileceğini, kararın olmadığı anlamına gelmeyeceğini, davacının aynı dönem için denetçinin seçilmediği iddiasının da doğru olmadığını, zira aynı genel kurulda denetçilerin de seçildiğini, davacın yönetim kurulunun 2021-2023 yıllarr arasında hangi yetki ile yönetim ve temsil görevini ifa ettiği, ve genel kurulda müzakere edilmediğinden yapılan ibranın hukuken yok hükmünde olduğu iddiasının da gerçek dışı olduğunu, yönetim kurulu tarafından önceki genel kurul kararına ilişkin yargılama aşamasının hakkında genel kurula bilgilendirme yapıldığını, 2018-2019-2020-2021-2022 ve 2023 yıllarına ait faalliyet raporları yıl bazında ayrı ayrı okunup, müzakereye açıldığını, davacı da söz alarak muhalefet şerhini koyduğunu, yine şirketin 2018-2019-2020-2021, 2022 ve 2023 yıllarına ait bilanço ve gelir tabloları yıl bazında ayrı ayrı okunduktan sonra müzakere edilmiş ve 34 oy olumsuz oya karşılık 947 hissedarın olumlu oyu ile yönetim kurulunun ibra edildiğini, davacının faaliyet raporunun 2018-2023 şeklinde düzenleniği ve raporunun toplantı günü kendisine verildiği iddiasının doğru olmadığını, her iki dönem için ayrı ayrı faaliyet raporları hazırlandığını, toplantı öncesi tüm hissedarlara verildiğini, davacıya da toplantı öncesi tüm faaliyet raporları ve bilançoların verildiğini, davacının daha önce yönetim kurulu başkanlığı da yapmış olduğunu, dilediği zaman şirket hesaplarını, bilançoları inceleyebildiğini, davacının faaliyet raporlarının yıllık düzenleme şekline aykırı olduğu iddiası doğru olmadığını, esasen kötü niyetli de olduğunu açık olarak ortaya koyduğunu, davacının yönetim kurulu başkanı olduğu döneme ilişkin hazırladığı faaliyet raporu ve bilançonun aynı şeklide hazırlandığı ekte ibraz edilen faailiyet raporuyla sabit olduğunu, davacının müvekkili şirketin, faaliyet raporları, finassal tablolar, bilanço vs. hakkında sorulan sorulara cevap vermediği ve dolaysıyla TTK m. 437'de düzenlenen "Bilgi alma ve inceleme hakkı" ihlal ettiği iddiasının tamamen gerçek dışı olduğunu, zira davacı tarafından böyle bir talepte bulunulmadığını, davacının gerek toplantı esnasında ve gerekse toplantı öncesi veya sonrasında böyle bir talebi olmadığını, böyle bir talebinin olduğunu ispat etmesi gerektiğini, müvekkili şirket yönetim kurulunca genel kurulda sorulan tüm sorulara cevap verildiğini, davacının TTK. 422 . Maddesine aykırı olarak verilen olumlu yada olumsuz oyların sayılmadığı iddiası doğru olmadığını, Genel Kurul Kararının 3. Maddesi dışındaki tüm maddelerin oy birliğiyle alındığını, sadece 3.maddede olumsuz oy kullananlar olduğu için bu madde açısında 34 oya karşılık 947 oyla kabul edildiğinin tutanakta belirtildiğini, yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerine sadece huzur hakkı verildiğini, huzur hakkının da genel kurul tarafından kararlaştırıldığını, bu durumun genel kurul kararıyla sabit olmasına rağmen davacının 2021-2023 arası yönetim kurulunun kimlerden oluştuğu ve huzur hakkının genel kurul kararı olmadan ödendiğine dair iddialarının tamamen gerçek dışı ve kötü niyetli olduğunu, davacının şirket faaliyetleri dışında 3. Kişilere borç verilip, verilmediği, verildiyse geri alınıp alınmadığı şeklinde ciddiyetten yoksun genel kurul konusu olmayan tamamen kötü niyetli olarak ortaya atılan iddiaları etmediklerini, genel kurulda ileri sürülmemiş, müzakere edilmemiş iddialara dayanılarak dava açılamayacağını, davacının denetçi raporunun genel kurulda paylaşılmadığı iddiasının da doğru olmadığını, şirket hesapları, gider ve gelirleri ile tüm finansal raporları ve işlemlerinin denetim kurulu tarafından incelendiğini, denetim raporunun hazırlandığını, hazırlanan raporun tüm hissedarlara veriliğini ve genel kurulda da okunduğunu, davacının nama yazılı payların devrine sınırlama getirilmesinin TTK m. 421/3-c aykırı alındığı iddiasının da doğru olmadığını, dava konusu genel kurul kararı ile nama yazılı hisselerin devrine sınırlama getirilmediğini, müvekkili şirketin özel halk otobüsü kuruluşu olduğunu, her hissedarın ayrıca özel halk otobüsü sahibi olduğunu, özel halk otobüsünü İETT ve İstanbul Büyükşehir nezdinde devreden kişinin Şirketteki payını da devretmesi şirket ana sözleşmesinde kararlaştırıldığını, dolasıyla genel kurulda pay devrine getirilen bir sınırlama olmadığını beyanla davanın tamamen kişisel sebeplerle kötü niyetli olarak açılması ve iş bu davanın şirkete ve ortaklarına zarar verme ihtimali yüksek olduğundan, dava açıldığının Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanması kararından vazgeçilmesine, mahkeme aksi kanaatte ise, TTK'nın 448. maddesinin 3. Fıkrası uyarınca davacının teminat yatırmasına karar verilmesine, haksız ve hukuka aykırı davanın reddine, masraf ile vekalet ücretinin davacıya tahmiline karar verilmesini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin 05/09/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların usule aykırı olduğundan bahisle butlanına veya iptaline karar verilmesini istemiştir. Davalı ise, davacının 3.madde dışındaki kararlara olumlu oy kullandığını, bu nedenle o kararlara karşı dava açma hakkı bulunmadığını, davacının işbu davayı kötü niyetle açtığını savunarak davanın reddin istemiştir. Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, resen seçilen SMMM ve şirketler hukuku uzmanı bilirkişilerden oluşan bilirkişi heyetinden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan ... tarihli raporda özetle; davalı şirket tarafından ibraz edilen ticari defterlerin incelendiği, şirketin 2018 ve 2020 yıllarına ilişkin envanter defterini ibraz etmediği, 2018 yılı yönetim kurulu karar defter ile 2021 yılı hariç dava konusu edilen yıllara ait genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini ibraz etmediği, davacı tarafın davalı şirket hakkındaki iddialarıyla ilgili mali incelemeler bölümünde detaylı olarak tespitlerin yapıldığı, genel kurulda alınan kararların yokluk, butlan veya iptali için bir nedenin bulunmadığı görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Davacının rapora karşı itirazı gözetilerek ve eksik belgelerin tamamlanmasına müteakip aynı bilirkişi heyetinden ek rapor aldırılmasına karar verilmiş olup, dosyaya sunulan .... tarihli ek raporda özetle; 31/03/2026 tarihinde yerinde yapılan incelemede davacı tarafın katılım sağlamadığı, davacı tarafın şirket ortaklığından noterde düzenlenen feragatname ile ayrıldığı, bu devrin ortaklar pay defterine kaydedildiği, genel kurulda alınan 10 numaralı kararın yoklukla malul olduğu görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir. Tüm bu açıklamalar ışığında; yargılama sırasında davacının 25/12/2025 tarihinde davalı şirketteki hisselerinin tamamını dava dışı ...'ya devrederek ortaklıktan ayrıldığı dosyaya sunulan belgelerle sabit olmuştur. Buna göre iptal istemi yönünden davacının ortaklık sıfatını dava sonuna kadar taşıması zorunlu olduğundan artık davacının genel kurul kararının iptalini isteme imkanı bulunmamaktadır. Davacının butlan istemi yönünden ise; işbu istemin tespit niteliği taşıması nedeniyle davada pay sahibi sıfatı şart olmayıp, hukuki yararının bulunması yeterli kabul edilmektedir. Benzer durumda Yargıtay ...Hukuk Dairesi'nin .... Esas - .... Karar sayılı ilamında "Dava tarihinde ortak olmakla birlikte yargılama aşamasında ortaklık sıfatı sona eren davacının hukuki yararının bulunması şartıyla davanın reddedilmemesi gerektiği" vurgulanmıştır. Somut olayda davacının butlan veya yokluk istemi yönünden hukuki yararının bulunup bulunmadığının tespiti önem taşımaktadır. Davacının ... tarihli genel kurul toplantısına katıldığı ve .... numaralı karar dışındaki tüm kararlara olumlu oy kullandığı gözetildiğinde, yargılama sırasında paylarını devrederek davalı şirket ortaklığından tümüyle ayrılan, genel kurul toplantısında alınan ve olumlu oy kullandığı 10 numaralı karar yönünden davacının hukuki yararının bulunmadığı kanaatine varılarak butlan isteminin bu sebeple reddine karar verilmiştir. Yargılama sırasında davalı şirketin bir başka ortağı ...'in asli müdahale isteminde bulunduğu, bu talebin ayrı bir dava şeklinde açıldığı ve dosyamızla birleştirildiği görülmüştür. Genel kurul kararının iptali davasında asli müdahale yoluyla başka bir pay sahibinin davaya taraf olarak katılıp davayı sürdürmesi hem doktrinde hem de Yargıtay uygulamasında kabul edilmemektedir. Çünkü iptal hakkı kişiye sıkı sıkıya bağlı bir haktır. Dava konusu devredilebilir bir şey değildir. Müdahil için bağımsız bir hak iddiası gerekmektedir. Oysa iptal davalarında bu koşul bulunmamaktadır. TTK 446.maddesi kapsamında kişinin genel kurul toplantısına katılmış, olumsuz oy kullanmış ve muhalefet şerhini tutanağa geçirtmiş olması ve (iptal istemi yönünden) 3 aylık süre içinde dava açılması gerektiğinden, somut olayda bu koşulları taşımayan ...'in asli müdahale isteminin de reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının genel kurul kararının iptali isteminin aktif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE, 2-Davacının genel kurul kararının butlanı isteminin hukuki yarar yokluğu nedeniyle REDDİNE, 3-Asli müdahale yoluyla davaya katılmak isteyen Mehmet Narin'in istemi yerinde olmadığından müdahale isteminin REDDİNE, 4-Alınması gereken 732,00-TL karar harcının, daha önce yatırılan 427,60-TL peşin harçtan düşürülmesiyle eksik kalan 304,40-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 7-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırana iadesine, Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 20/05/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır