İlk Derece Mahkemesi 2024/294 E. 2025/775 K.

T.C. ..... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ..... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2024/294 KARAR NO : 2025/775

.....x.........x.......x ..x.......x..........x.......... ....x.......x.........x......x ......x................. ........x........x..........x

DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 25/08/2016 KARAR TARİHİ : 11/12/2025 KARAR Y. TARİHİ : 23/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkili şirket ile davalı şirket arasında 1989 yılından bu yana devam eden tek satıcılık sözleşmesi olduğunu, bu sözleşme çerçevesinde müvekkilinin davalı firmanın tüm ürünlerinin Türkiye’de satış ve pazarlaması, kurulumu ve teknik servis hizmeti ile ilgili olarak tek yetkili temsilci olarak atandığını, davalı şirketin sözleşmenin devamı sırasında müvekkili şirkete birçok sorun çıkardığını, davalının 16.03.2015 tarihinde müvekkiline yeni bir sözleşme imzalatarak distribütör olmasını istediğini, davalı şirketçe ....... 6 Noterliği’nin 18.02.2016 tarih ve 07499 yevmiye nolu ihtarnamesi ile tek satıcılık sözleşmesinin sona erdiğini, müvekkili şirketin ...... 4. Noterliği’nin 18.03.2016 tarih ve 04665 sayılı ihtarnamesi ile fesih yazısına cevap verdiğini, davalı şirket tarafından yapılan feshin haksız olduğunu, dava dışı Biogen firmasının müvekkili şirketin tek temsilcisi olduğu Thermo Scientific firmasının ürünlerini teklif etmeye başladığını ve davalı şirketin verdiği yetkilendirmeye istinaden dava dışı Biogen şirketi müvekkili şirketin tek temsilcisi olarak iş yaptığı bölgede iş almaya başladığını, tek satıcının yetkili olduğu alanın daraltılmasının ürün alış ve satış koşullarının ağırlaştırılarak ticaret yapamaz hale getirilmesi gibi hallerde de tek satıcı açısından haklı fesih şartlarının oluşacağını, başka bir konunun da sözleşmeyi ihlale veya sona erdirmeye çalışmak amacıyla yapılan işlemlerin haksız rekabet hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiğini, portföy tazminatının şartlarının oluştuğunu, bir diğer konunun da sözleşmenin sona erdiği tarihte öngörülebilen veya bilinen durumların da değerlendirme yapılırken dikkate alınacak olduğunu, dava konusu olayda taraflar arasında tek satıcılık sözleşmesinin akdedildiği konusunda ihtilafın olmadığı, taraflar arasındaki tek satıcılık ilişkisinin 25 yılı aşkın süredir devam ettiğini, tek satıcılık sözleşmesinden haksız feshi nedeni ile doğan tek satıcının stoğunda kalan malların ücretini, müvekkili şirket tarafından yapılan yatırım masraflarını, kar (kazanç) kaybı tazminatını, haksız fesih nedeni ile doğan zararı ve denkleştirme zararının tazminini talep ettiklerini, davalarını belirsiz alacak davası olarak açtıklarını beyanla; haklı davalarının kabulü ile tek satıcılık sözleşmesinin davalı tarafından feshedildiğinin tespiti ile (fazlaya ilişkin dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla), şimdilik 3.200.000,00-TL müşteri (portföy) tazminatının, haksız fesih tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte tahsiline, şimdilik 200.000,00-TL haksız fesih tazminatının, haksız fesih tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte tahsiline, şimdilik 200.000,00-TL kar (kazanç) kaybı tazminatının, haksız fesih tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte tahsiline, şimdilik 200.000,00-TL atıl duruma düşen yatırımlardan doğan tazminatın, yatırımların yapıldığı tarihten itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte tahsiline, şimdilik 200.000,00-TL stok durumunda kalan mallardan doğan tazminatın, haksız fesih tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA : Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle; olayların gelişimi noktasında, davacının müvekkili şirketin iştirakleri tarafından üretilen “Anatomik Patoloji Ürünlerinin” Türkiye distribütörü ve satış sonrası servis bakım işlerinin yapılması için yetkilendirildiğini, söz konusu distribütörlük ilişkisine dair taraflar arasında yazılı bir sözleşmenin bulunmadığını, davacının davalının ürünlerini kamu hastanelerinin ihalelerine girmek sureti ile pazarladığını, davacı ile ticari ilişki içinde olan ve bu kapsamda yetki belgelerini düzenleyen şirketlerin üretici şirkete göre yıllar içerisinde farklılık gösterdiğini, taraflar arasındaki ticari ilişkinin 2012 yılından itibaren davacı siparişlerinin sebepsiz yere azalması, davacının distribütörlük ilişkisini yerine getirmemesi ve davacı tarafından pazarın iyi değerlendirilememesi sebepleriyle bozulmaya başladığını, ürünlerin birim fiyatındaki yıllık artış oranını kendisinin belirlediğini, ürünlerin garanti süresinin uzatılmasını ve hatalı bir ürün durumunda ürünün davalıya geri gönderilmesi beklenmeden yenisi ile değiştirilmesini talep ettiğini, davacının bu taleplerinin kabul edilmemesi üzerine fiyatların çok yüksek olduğundan yüksek tutarlı siparişler veremeyeceğini bildirdiğini, müvekkilinin sürümü arttırmak amacıyla özel transfer fiyatı üzerinden sipariş verilmesine izin verdiğini fakat davacının bu fiyatı tüm siparişler için uygulamaya çalıştığını, onay alamayınca da mal alım tutarını daha da düşürdüğünü, davacının 2015 yılında önceki yılların çok altında mal alımı taahhüdünde bulunduğunu, hedefe ulaşmak için müvekkili yetkilileri tarafından davacıya her türlü desteğin verildiğini, müvekkilinin davacı ile yüz yüze görüşmek istediğini fakat davacının 1 ay gibi uzan bir süre sonraya uygunluk verdiğini, müvekkilinin çözüm önerilerini yazılı olarak ileterek davacının ulaşabileceği sipariş miktarını öğrenmek istediğini, davacının belirtilen hedeflere ulaşmak için ürün fiyatı üzerinden %40 ile %60 oranında indirim yapılmasını talep ettiğini ve bu indirim talebinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davacının mal alımında yaşanan düşüklüğe ilişkin gerekçe olarak ileri sürdüğü ve indirim taleplerini dayandırdığı iddiaların da gerçek dışı olduğunu, davacının adeta hiç işletme sermayesi koymadan ticari hayatına devam etmek istediğini ve bu şekilde rakipleri ile rekabet ederek başarılı olmayı beklediğini, davacı tarafından müvekkilinin satış fiyatlarının reddi yoluyla taraflar arasındaki ticari ilişkinin bloke edildiğini, müvekkilinin Türkiye’deki satışlarını ve pazar payını ciddi derecede düşürdüğünü, müvekkilinin taraflar arasındaki mevcut distribütörlük ilişkisini yazılı hale getirmek amacıyla 16.03.2015 tarihinde taslak distribütörlük sözleşmesinin aynı şekilde müzakere dahil edilmeden davacı yanca reddedildiğini, davacının sadakat yükümlülüğü başta olmak üzere müvekkiline karşı yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal ettiğini ve taraflar arasındaki ilişkiyi devam ettiremez hale getirdiğini, sözleşmenin haklı sebeplerle 18.02.2016 tarihinde feshedildiğini, davacının da kabulünde olduğu üzere müvekkilince gönderilen fesih bildiriminin davacıya ulaştığına dair taraflar arasında ihtilaf bulunmadığını, taraflar arasında süregelen ve müvekkilinin iyi niyetli çabalarına rağmen çözümlenemeyen tüm bu uyuşmazlıklar ve bloke olan ilişkinin müvekkilini davacı ile ticari ilişkisini sona erdirdikten sonra yeni distribütör arayışına girdiğini, daha sonra davacının kaybettiği pazarın tekrar kazanılabilmesi için .........Tic. Ltd. Şti. ile münhasır olmayan distribütör sözleşmesi akdedildiğini, usule ilişkin olarak; davada ihtilafın özünün distribütörlük ilişkisinden kaynaklandığını, davacının süregelen ticari ilişki boyunca müvekkili şirketin İngiltere’de kurulu .......... Ltd., Almanya’da kurulu ........ GmbH ve Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulu ...........c şirketlerine ait ürünlerin Türkiye yetkili distribütörü olarak faaliyet gösterdiğini, yetki belgeleri ile bu hususun açıkça belirlendiğini, müvekkili ......... Inc’nin ise Amerika’da kurulu olduğunu, adı geçen üretici firmaların dolaylı olarak %100 hissesine sahip hakim ortağı olduğunu, iştiraklerinin ürünlerinin pazarlanması ve satışının şirket bünyesinde bulunan Diagnostik Birimi aracılığıyla Anatomik Patolojik Satış Departmanı tarafından gerçekleştirildiğini, yetki belgelerinin müvekkili tarafından iştirakleri adına imzalandığını, sözleşmenin tarafının yetki belgelerinde belirtilen üretici şirketler olduğunu, davacının iddialarının yerinde olmadığını, davacının distribütör sözleşmesinden kaynaklanan bir zarar iddiasının müvekkiline yöneltilemeyeceğini, müvekkilinin şirket distribütörlük sözleşmesinde taraf olmadığını, dava dilekçesindeki tüm kurgu ve iddiaların tamamen fiyatların yüksek olmasından, bu fiyatlar üzerinde indirim yapılmamasından dolayı ilişkilerin bozularak haksız feshin ileri sürüldüğünü, ürün fiyatlarının üretici şirketler tarafından belirlendiğini ve faturalarında bu şirketlerce düzenlendiğini, bu nedenlerle müvekkiline yönelik davanın öncelikle pasif husumet yönünden reddi gerektiğini, davacının iddia ettiği ve belirlemiş olduğu zarar miktarına göre talep sonucunun tamamlattırılması ve buna göre eksik harcın ödettirilmesi gerektiğini, aksi halde davaya devam olunmaması gerektiğini, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, esasa ilişkin olarak; davacının tek satıcılık sözleşmesinin feshi nedeni ile tazminat isteminde bulunabilmesi için sözleşmenin usulsüz yada haklı bir nedene dayanmadan feshedilmiş olması gerektiğini, taraflar arasında sözleşmenin usulüne uygun feshedildiğine dair ihtilafın bulunmadığını, sözleşmeden doğan borç ve yükümlülüklere aykırılığın fesih için haklı neden olarak kabul edildiğini, davacının sürümü arttırma yükümlülüğüne aykırı olarak müvekkili ürünlerine yönelik sipariş ve alımlarda ciddi düşüşler yaşandığını, davacının müvekkili menfaatini koruma yükümlüğüne aykırı olarak müşterilerle iletişime geçmediğini, davacının ihalelere katılmayarak müvekkilinin pazardan çekildiği algısını yarattığını, müvekkili talimatlarına aykırı hareket ederek kazalı arıza olarak rapor edilen ClearVue Ünitesinin iade edilmediğini, bu kadar önemli bir arızada müvekkilinin bilgi talebine cevap verilmediğini ve müvekkilinin tabi olduğu yasalar nezdinde sorumluluk riski ile başbaşa bırakıldığını, davacı tarafından müvekkilinin global olarak tüm distribütörlerine yönelik gerçekleştirdiği şirket durum tespiti talebini reddettiğini, davacının tek satıcılık sözleşmesine aykırı olarak rakip firmanın ürünlerini sattığını, davacı tarafından tek satıcılık sözleşmesinde mutabık kalınan münhasır bölge dışında satış yapıldığını, feshin müvekkili şirketçe son çare olarak görüldüğünü, davacının denkleştirme tazminatı talebine ilişkin kanunda aranan şartların oluşmadığını, davacının stokların devri ve yatırım masraflarının karşılanması taleplerinin reddi gerektiğini, davacı tarafından talep edilen kazanç kaybı ve haksız fesih tazminatının reddedilmesi gerektiğini beyanla; davacının haksız ve yersiz açılan davasının ve davadaki tüm taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE Dava 6102 sayılı TTK'nun 121. ve 122. maddeleri hukuki sebebine dayalı olarak açılmıştır. Mahkememizin 10/11/2022 tarih, 2016/720 E, 2022/738 K, sayılı kararı ile davanın reddine karar verildiği, davacı yanın istinaf başvurusu üzerine ..... Bölge Adliye Mahkemesi 22 Hukuk Dairesi'nin 2023/88 E, 2024/317 K, sayılı ilamıyla davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne karar verilerek mahkememiz kararının kaldırıldığı anlaşılmıştır. ..... Bölge Adliye Mahkemesi 22 Hukuk Dairesi'nin 2023/88 E, 2024/317 K, sayılı ilamında özetle; "Açıklanan hususlar dikkate alındığında dosyaya alınan bilirkişi raporları kendi içinde çelişki içerdiği kabul edilmelidir. İlk raporda taraflar arasında inhisari olarak devam eden belirsiz süreli tek satıcılık sözleşmesinin bulunduğu, portföy tazminatı, kar kaybı, masraflar olarak alacak kalemlerinin hesap edildiği, sözleşmenin haklı nedenlerle feshedilmediği tespiti yapılmıştır. İtiraz üzerine ikinci bir bilirkişi heyetinden rapor alınarak davalının, sözleşmeyi haksız feshettiğine dair haklı bir emare bulunmadığı, şeklinde görüş bildirildiği mahkemece ikinci bilirkişi heyetinin raporu hükme esas alınmış ise de ilk bilirkişi heyeti ile ikinci bilirkişi heyeti arasındaki oluşan görüş ayrılığı giderilmeden hüküm oluşturulması doğru olmamıştır. Bu durumda mahkemece, çelişkilerin giderilmesi amacıyla, taraf ve yargı denetimine açık bilirkişi heyeti raporu alınması ve sonucuna uygun karar verilmesi gerekir. Bu durumda, dava dosyasının kapsamı ile mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebepleri birlikte değerlendirildiğinde; mahkemenin hüküm kurmasını sağlayacak olan tüm esaslı delillerin toplanmamış, mahkemece değerlendirilmemiş olması nedeniyle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun açıklanan nedenlerden ötürü kabulüne, yerel mahkeme kararının 6100 sayılı HMK’nun 353/1-a-6.maddesi uyarınca kaldırılmasına ve dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiştir." denildiği görülmüştür.

Mahkememizce yeniden yapılan yargılamada daha önce alınan bilirkişi raporları arasındaki çelişkinin giderilmesi tarafların her iki bilirkişi kurulu raporlarına yönelik itirazları da karşılanmak üzere mahkememizce seçilecek bir adet mali müşavir, bir adet biyomedikal uzmanı, bir adet patoloji doktoru uzmanı bir adet nitelikli hesap uzmanından bilirkişi kök ve ek raporları alınmış, alınan bilirkişi raporlarında; Davacı şirketçe, feshin haksız olduğunun tespiti ile akabinde, 3.200.000,00-TL müşteri (portföy) tazminatı, 200.000,00-TL haksız fesih tazminatı, 70.000,00-TL mali değer kaybı (şirketin piyasa değer kaybından kaynaklı), 50.000,00-TL mali zarar (dönem zararlarından kaynaklı), 30.000,00-TL işçi çıkarması nedeniyle ödenen kıdem tazminatı, 10.000,00-TL teminat mektubu kaynaklı masraftan doğan zarar tazminatı, 40.000,00-TL sağlanan teknik servis hizmetinden doğan zarar tazminatı, 200.000,00-TL kâr kaybı tazminatı, 200.000,00- TL âtıl duruma düşen yatırım tazminatı, 200.000,00-TL stokta kalan mallardan doğan tazminatın talep edildiği, Mahkemece feshin haklı olmadığı düşünüldüğü takdirde; Dava dosyası ve ekleri, daha önce alınan Bilirkişi Heyet Raporları incelemesinde yapılan hesaplamalara katıldıklarını, denkleştirme Tazminatı Yönünden; Davacının davalıdan denkleştirme tazminatı alacağı 4.798.339,38.-TL olacağı, 6102 sayılı TTK'nın 122. maddesinde; “ ...(2) Tazminat, acentenin son beş yıllık faaliyeti sonucu aldığı yıllık komisyon veya diğer ödemelerin ortalamasını aşamaz. Sözleşme ilişkisi daha kısa hır süre devam etmişse, faaliyetler sırasındaki ortalama esas alınır... ” hükmü yer almaktadır. Söz konusu denkleştirme istemi tutarı hesaplanan üst sınırı aşamaz. davacı şirketin 2010-2014 yıllan arası brüt satış kârı toplamının ortalaması 3.333.519,71.-TL olduğu, söz konusu yıllar arasında, davacının net satışlarında, davalı ürünlerinin ortalama oranı %93 olarak hesaplandığı, bu durumda, davacı şirketin talep edebileceği üst sınır (3.333.519,71.-7L x 93,00/100) > 3.100.173,33 TL olarak belirlendiği, bu durumda, hesaplanan tazminat tutarı olan 4.798.339,38.-TL üst sınırdan yukarı olduğundan davacı üst sınır olan 3.100.173,33.-TL denkleştirme tazminatını 18.02.2016 fesih tarihinden itibaren avans faiz oranları üzerinden işleyecek faiz tutarı ile birlikte talep edebileceği, davacının davalıdan talep edebileceği denkleştirme tazminatı alacağının 4.798.339,38.-TL olarak hesaplandığı bildirilmiştir. Davacı vekili 10/12/2025 tarihli dilekçesi ile müvekkilinin talimatı doğrultusunda HMK 307 maddesi uyarınca davadan feragat ettiklerini, tarafların birbirinden vekalet ücreti ve yargılama gideri talepleri bulunmadığını beyan etmiştir. Davalı vekili 10/12/2025 tarihli dilekçesi ile; davacının davadan feragat talebi uyarınca huzurdaki davanın reddine karar verilmesini, davadan feragat talebi uyarınca huzurdaki davanın reddine karar verilmesi halinde davacı yandan herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri talepleri bulunmadığını beyan etmiştir. HMK'nın 307 ve devamı maddelerinde düzenlenen feragat davaya son veren, davacının talebi sonucunda kısmen veya tamamen vazgeçmesi olup hüküm ifade etmesi davalı veya mahkemenin kabulüne bağlı olmayan taraf işlemidir. Hüküm kesinleşinceye dek her zaman yapılabilen feragat, kayıtsız ve şartsız olmalıdır. Feragat kesin hüküm gibi sonuç doğurur ve dilekçeyle yahut yargılama sırasında sözlü olarak yapılabilir. Feragat beyanında bulunan taraf, davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkum edilir. Vekilin, davadan feragat edebilmesi için, vekaletnamede buna ilişkin özel yetki bulunması gerekir. Davadan feragat, mahkemenin ilk celsesinde vuku bulursa, karar ve ilam harcının üçte biri, daha sonra olursa üçte ikisi alınır. Yine anlaşmazlık, feragat nedeniyle ön inceleme tutanağı imzalanıncaya kadar giderilirse, Tarife hükümleriyle belirlenen ücretlerin yarısına, ön inceleme tutanağı imzalandıktan sonra giderilirse tamamına hükmolunur. Şayet feragat edilmiş olmasından dolayı, davalı tarafın yargılama gideri ve vekalet ücreti yönünden genel kurallardan farklı uygulamayı gerektiren davacı lehine bir beyanı olduğu takdirde bu beyana göre işlem yapılmalıdır. Dosyada yapılan incelemede; davacı vekilinin 10/12/2025 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiğini beyan ettiği ve vekaletnamede davayı sonuçlandırma yetkisinin olduğu anlaşılmakla; HMK 307. ve müteakip maddeleri gereğince feragat kesin hükmün tüm neticelerini yapıldığı anda gösterdiği ve davacı vekilinin feragatinin davanın reddi ile davayı sonuçlandırdığı anlaşılmakla feragat nedeni ile davanın reddine, davalıların beyanları doğrultusunda vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Feragat nedeni ile DAVANIN REDDİNE, 2-Davadan feragat ilk celseden sonra vuku bulduğundan, Harçlar kanununun 22. maddesi gereğince harcın 410,26-TL olarak kabulü ile dava açılırken ödenen 68.310,00-TL harçtan mahsubu ile arta kalan 67.899,74-TL harcın kararın kesinleşmesine müteakip talep halinde yatırana iadesine, 3-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kullanılmayan kısımların karar kesinleştiğinde ve talep halinde HMK 333. maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine, 4-Taraf beyanları doğrultusunda vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dair, davacı vekillerinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ..... Bölge Adliye Mankemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı 11/12/2025